上海新阳半导体材料股份有限公司
               独立董事邵军 2022 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    本人作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在 2022 年度的工作中，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董
事工作制度》的规定和要求履行独立董事职务，认真行使公司赋予的权力，及时
了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2022 年召
开的相关会议，为公司发展建言献策，对公司董事会审议的相关事项发表了独立
客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利
益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2022 年度履行独立董事
职责情况报告如下：
     一、出席董事会会议及股东大会情况：
    2022 年度公司共召开董事会会议 8 次，应出席会议 2 次，亲自出席 2 次，
委托出席 0 次。公司共召开股东大会 3 次，列席 1 次。本人积极参加公司召开的
董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并积极建言献策。本人认为
公司两会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，所以，
本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
    二、发表独立意见的情况
    根据《公司章程》及其他法律法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发
表独立意见。
    （一）2022 年 10 月 26 日，在第五届董事会第九次会议上，对于公司为全
资子公司合肥新阳半导体材料有限公司申请授信额度提供担保事项发表了独立
意见：
    我认为：该事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存
在损害上市公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。公司董事会关于此事项
的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效，该事项
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是公司正常经营需要，我同意该议案。

    （二）2022 年 12 月 21 日，在第五届董事会第十次会议上，对于以下事项
发表了独立意见：

    1、关于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的独立
意见

    公司本次调整新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格相关事项符
合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规及公司《新成长（一期）股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的相关规定，且本次调整已取得股东大会的授权，并经董
事会审议通过，履行了必要的程序，不会影响本激励计划的实施，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东权益的情形。综上，我同意公司对本次激励计划限
制性股票授予价格进行相应的调整。

    2、关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授予限制性股票
的独立意见

    （1）根据公司 2021 年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预
留授予日为 2022 年 12 月 21 日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》
中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司
本次激励计划规定的授予条件已成就。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定的预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。


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    （5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，进一步健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    经核查，我认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。我同意公司本
次激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 21 日，并同意向符合授予条件的 28
名激励对象预留授予 18.53 万股第二类限制性股票。

   三、任职董事会专门委员会的工作情况
   报告期内，本人任职审计、提名及薪酬与考核委员会，积极参与各委员会的
日常工作，按照《独立董事工作细则》及公司相关制度的规定，切实履行各委员
会的工作职责。
   2022 年 10 月 24 日，第五届董事会审计委员会 2022 年第四次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》。
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规
和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行
信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、公正。
    2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息。保持
与公司管理层的及时沟通。
    3、公司治理及经营管理。本人与相关人员进行沟通，深入了解公司的生产
经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业
务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，获取作出决策所需的情
况和资料，并就此在董事会会议上发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先
对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权。
    五、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
    本人通过对公司进行多次现场考察及通讯沟通方式，深入了解公司的生产经
营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
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关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的
经营、治理情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上
市等重大事项的进程及进展情况。本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次
需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
    六、培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和有关规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保
护等有关法规的认识、理解，积极参加公司的会议，更全面地了解上市公司的各
项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和防范风险提供更好的意
见和建议，并促进公司进一步规范运作。
    七、其他工作
    1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。
    2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    3、报告期内，没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。
    作为独立董事，本人重视履行自己的职责，积极参与公司的重大事项的决策，
为公司健康发展建言献策。2023 年本人将继续勤勉尽责。




                                                        独立董事：邵军
                                                       2023 年 4 月 25 日




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