上海新阳：天风证券关于上海新阳半导体材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计情况的核查意见2023-04-27
天风证券股份有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计情况的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为上海
新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“公司”）向特定对象
发行A 股股票（以下简称“向特定对象发行”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上海新阳
2023年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及子公司预计2023年度将与如下关联方发生日常关联交易：新 阳硅密
（上海）半导体技术有限公司及其子公司（以下简称“新阳硅密”），上海心芯相
连半导体技术有限公司（以下简称“心芯相连”），SIN YANG INDUSTRIES &
TRADING PTE LTD (以下简称“新阳工贸”），上海燕归来实业发展集团有限公
司及其控股子公司(以下简称“燕归来集团”），Dr. Hesse GmbH & Cie.KG（以下
简称“DH公司”）。
公司预计2023年与新阳硅密发生日常关联交易总额不超过人民币1,400 万元；
预计2023年与心芯相连发生日常关联交易总额不超过人民币50万元；预计2023年
与新阳工贸发生日常关联交易总额不超过人民币200万元；预计2023年将与燕归
来集团发生的日常关联交易金额不超过人民币300万元；控股子公司上海新阳海
斯高科技材料有限公司（以下简称“新阳海斯”）预计2023年将与DH公司发生的
日常关联交易金额不超过人民币300万元。
2023年4月25日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计2023
年度公司与关联方日常关联交易的议案》，关联董事王福祥、王溯、智文艳回避
1
表决。
2022年末公司经审计的净资产为4,113,567,347.16元，本次日常关联交易预计
金额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%以上，在公司董事会审批权限范
围内，故无需提交股东大会审议。
（二）2023 年度公司预计日常关联交易情况
合同签订 截至披露
上年发生
关联交 金额或预 日已发生
关联交易类别 关联人 关联交易 金额
易内容 计金额 金额
定价原则 （万元）
（万元） （万元）
向关联 参照市场
新阳工贸 人采购 价格双方 190 0 152.29
化学品 共同约定
向关联 参照市场
新阳硅密 人采购 价格双方 600 59.06 950.43
商品 共同约定
向关联人采购
向关联 参照市场
商品 燕归来集
人采购 价格双方 300 131.31 184.46
团
商品 共同约定
向关联 参照市场
DH 公司 人采购 价格双方 300 0 64.53
商品 共同约定
小计 1390 190.37 1351.71
向关联
参照市场
人销售
新阳硅密 价格双方 500 6.05 268.53
产品、
共同约定
商品
向关联人销售 向关联
参照市场
人销售
产品、商品 心芯相连 价格双方 50 3.48 0
产品、
共同约定
商品
向关联 参照市场
新阳工贸 人销售 价格双方 10 0 5.45
商品 共同约定
小计 560 9.53 273.98
向关联
参照市场
人提供
向关联人提供 新阳硅密 价格双方 300 12.80 217.84
租赁等
租赁等服务 共同约定
服务
小计 300 12.80 217.84
注：上述燕归来集团包含：上海诗舒餐饮有限公司、上海云淡餐饮有限公司、上海初耕农业科技发展
有限公司，即受同一控制人控制下的企业。上述新阳硅密包含硅密芯镀（海宁）半导体技术有限公司。
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生额
关联交易 关联交 预计金额 实际发生额
关联人 金额 与预计金额
类别 易内容 （万元） 占同类业务
（万元） 差异（%）
比例（％）
新阳硅 向 关 联
密 人 销 售 268.53 500 98.01% -46.29%
向关联人 商品
销售产 新阳工 向 关 联
品、商品 贸 人 销 售 5.45 10 1.99% -45.50%
商品
小计 - 273.98 510
新阳硅 向 关 联
向关联人
密 人 提 供 217.84 150 100.00% 45.23%
提供厂房
厂房等
等
小计 - 217.84 150
向关联
新阳工
人采购 152.29 190 7.61% -19.85%
贸
化学品
向关联
新阳硅
人采购 881.74 800 44.04% 10.22%
密
产品
向关联
燕归来
人采购 184.46 300 9.21% -38.51%
集团
商品
向关联
DH 公
人采购 64.53 300 3.22% -78.49%
司
化学品
向关联
上海青
向关联人 人采购 134.31 500 6.71% -73.14%
彤
采购产品 商品
向关联
佘山自
人采购 488.84 500 24.42% -2.23%
控
商品
向关联
摩特威
人采购 27.26 20 1.36% 36.30%
尔
商品
硅密芯 向关联
镀（海 人采购 68.69 200 3.43% -65.66%
宁） 商品
小计 - 2002.12 2810 - -
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由于业务规模扩大，2022 年公司与新阳硅密发生的日常
关联交易实际金额超出预计金额，但年度实际发生总金
公司董事会对日常关联交易实 额未超出经董事会审议的总预计额度。公司在进行年度
际发生情况与预计存在较大差 日常关联交易预计时，一般根据市场情况按照可能发生
异的说明 关联交易的金额上限进行预计，但与关联方日常关联交
易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，会与实际
发生情况存在一定的差异。
公司董事会对 2022 年度日常关联交易实际发生情况与
公司独立董事对日常关联交易
预计存在一定差异，符合公司实际情况。2022 发生的日
实际发生情况与预计存在较大
常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场原则，未损
差异的说明
害公司利益和中小股东利益。
二、关联方介绍和关联关系
（一） 新阳硅密（上海）半导体技术有限公司
1、基本情况
公司名称：新阳硅密（上海）半导体技术有限公司
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：1999 年 7 月 1 日
住 所：上海市松江区思贤路 3600 号 8 幢
法定代表人：王溯
注册资本：人民币 8600 万元整
营业期限：1999 年 7 月 1 日至无固定期限
经营范围：从事半导体晶圆级封装湿制程设备的研发、制造和销售，机械设
备及零配件的销售，半导体集成科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，销售半导体设备、材料与零部件、半导体集成电路器件及产品、太阳
能设备和元器件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
新阳硅密主要财务指标：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 226,203,823.86
负债总额 77,608,200.17
净资产 148,595,623.69
营业收入 48,558,079.89
净利润 -12,816,968.77
2、与上市公司的关联关系
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公司董事、总经理王溯先生为新阳硅密的董事长，同时系公司实际控制人、
董事王福祥和孙江燕之子。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 7.2.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易
中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（二） 上海心芯相连半导体技术有限公司
1、基本情况
公司名称：上海心芯相连半导体技术有限公司
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2021 年 2 月 8 日
住 所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞渡路 1568 号 10 幢
法定代表人：王溯
注册资本：10500 万元人民币
营业期限：2021-02-08 至 2051-02-07
经营范围：专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料销售；电
子专用材料研发；机械设备研发；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；半导体分立器件销售;半
导体器件专用设备销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
心芯相连主要财务指标：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 99,473,578.65
负债总额 45,623,011.17
净资产 53,850,567.48
营业收入 0
净利润 -3,915,456.85
2、与上市公司的关联关系
公司董事、总经理王溯先生为心芯相连的执行董事，同时系公司实际控制人、
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董事王福祥和孙江燕之子。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 7.2.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易
中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（三） SIN YANG INDUSTRIES&TRADING PTE LTD
1、基本情况
公司名称：SIN YANG INDUSTRIES&TRADING PTE LTD
成立日期：1997 年 11 月 4 日
注册地址：11 Woodlands Close #10-08 Singapore 737853
主营业务：主要从事少量国际贸易及代理业务。
法定代表人：王福祥
新阳工贸主要财务指标：
单位：新加坡元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 41,301,774.74
负债总额 252,563,290.65
净资产 293,865,065.39
营业收入 337,790.10
净利润 116,724,136.66
2、与上市公司的关联关系
公司董事长王福祥先生为新阳工贸法定代表人，为持有上市公司 5%以上股
份的法人或者一致行动人。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 7.2.3 规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中
均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（四） 上海燕归来实业发展集团有限公司
1、基本情况
公司名称：上海燕归来实业发展集团有限公司
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公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2021 年 01 月 20 日
住 所：上海市松江区三新北路 900 弄 905 号、908 号 1-2 层、918 号 1 层
法定代表人：孙江燕
注册资本： 5000 万元人民币
营业期限：2021 年 01 月 20 日至 2051 年 01 月 19 日
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；食品销售；餐饮服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：半导体材料科技、电子科技、信息科
技、健康科技、生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗除外）领域内的技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让，半导体材料相关产品、劳防用品、第一类
医疗器械、健身器材、电器设备、通信设备、计算机、电子产品、电子元器件、
仪器仪表、办公用品、家居用品、服装、工艺礼品、化妆品的销售，养老服务（居
家养老服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），组织文化艺术交流活动，项目策
划与公关服务，企业形象策划，会议及展览服务，礼仪服务，舞台艺术策划，自
有房屋租赁，互联网销售（除销售需要许可的商品）。 除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
燕归来集团主要财务指标：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 4755.89
负债总额 1636.13
净资产 3119.76
营业收入 379.19
净利润 -167.4
2、与上市公司的关联关系
燕归来公司法定代表人孙江燕女士为上海新阳公司实际控制人之一。该关联
人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易
中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
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（五） Dr. Hesse GmbH & Cie. KG
1、基本情况
企业名称：Dr. Hesse GmbH & Cie. KG
成立日期：1949 年 4 月 1 日
注册地址：Werningshof 14, 33719 Bielefeld, Germany
企业类型：两合公司（即由无限责任股东和有限责任股东组成）
注册资本：100 万欧元
法定代表人：每个无限责任股东单独代表
经营范围：汽车等特种金属部件表面处理材料研发、销售及工艺技术服务。
关联方主要财务指标：
单位：千欧元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 13,200.00
负债总额 7,210.00
净资产 2,900.00
营业收入 2,600.00
净利润 2,150.00
2、与上市公司的关联关系
新阳海斯公司系 2014 年由上海新阳与德国 DH 公司共同投资设立，公司持
有新阳海斯 51%的股权，德国 DH 持有 49%的股权。因德国 DH 为新阳海斯第二
大股东，新阳海斯公司与德国 DH 公司构成《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》中规定的关联法人关系，发生的交易为关联交易。
3.履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，其履约能
力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原
则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市场价格
变化及时对关联交易价格做相应调整。
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（二）关联交易协议签署情况
2022 年 5 月公司与燕归来集团签订一年期《食堂委托管理合同》，2021 年 8
月公司与新阳硅密签订五年期《房屋租赁合同》；未来发生的日常关联交易将根
据双方业务开展的实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性
公司与上述关联方发生的交易均为公司实际运营发展中的需求，是公司正常
业务经营所需。
上述日常关联交易能满足公司经营的业务的日常需求，且定价合理，符合市
场化原则，能够降低公司经营管理费用。
因此，公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情
况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成
对公司利益的损害。
3、上述关联交易为公司提供了稳定的基础，不会对公司的独立性产生重大影
响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了沟通，经公司
独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第五届董事会第十三次会
议予以审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见：公司对 2023 年度日常关联交易的预
计符合 2023 年业务发展情况，预计 2023 年日常关联交易的审议、决策程序均符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易
属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确
定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不
会影响公司的独立性，我们一致同意上述日常关联交易。
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六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司预计2023年度日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联
董事已回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《关联交易决策
制度》等有关规定。
2、2023年度日常关联交易均在平等自愿、互惠互利的前提下进行，交易定
价均是按照平等自愿、互惠互利、公平、公允、合理的原则，经过协商确定价格，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限
公司 2023 年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _______________
郑旭 徐宏丽
天风证券股份有限公司
年 月 日
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