上海新阳半导体材料股份有限公司
               独立董事徐鼎 2022 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    本人作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在 2022 年度的工作中，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董
事工作制度》的规定和要求履行独立董事职务，认真行使公司赋予的权力，及时
了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2022 年召
开的相关会议，为公司发展建言献策，对公司董事会审议的相关事项发表了独立
客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利
益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2022 年度履行独立董事
职责情况报告如下：
     一、出席董事会会议及股东大会情况：
    2022 年度公司共召开董事会会议 8 次，应出席会议 8 次，亲自出席 8 次，
委托出席 0 次。公司共召开股东大会 3 次，作为独立董事列席 2 次，请假 1 次。
本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并
积极建言献策。本人认为公司两会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了
相关的审批程序，所以，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃
权票。
    二、发表独立意见的情况
    根据《公司章程》及其他法律法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发
表独立意见。
    （一）2022 年 2 月 15 日，在第五届董事会第三次会议，对于公司受让上海
晖研材料科技有限公司股权暨关联交易事项发表了以下独立意见：
    我认为，公司董事会审议上述关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。买卖双方遵循平等互利、协商一致、共同发展
的原则，签订相关合同，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
                                    1
形，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此，同意
公司上述交易。
    （二）2022 年 4 月 25 日，在第五届董事会第四次会议，对于以下事项发表
了独立意见：
    1、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    我认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配
预案，符合公司股东的利益，符合公司发展需要，不存在损害投资者利益的情况。
我同意该议案。
    2、关于 2021 年度内部控制有效性的自我评价报告的独立意见
    经审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，基本
能够适应公司现阶段的管理要求和业务需要，公司对关联交易、对外担保、重大
投资、募集资金使用、信息披露等各方面的内部控制严格、充分、有效，该报告
全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我同意该议案。
    3、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司
《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我认可公司 2021
年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及会计师的鉴证意见。
    4、关于 2021 年度公司对外担保情况及其他关联方资金占用情况的专项说明
及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》的规定，我对公司截止 2021 年 12 月
31 日的对外担保和资金占用情况进行核查。
    经核查，2021 年 8 月 18 日，公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监
事会第二十一次会议分别审议通过《关于为子公司上海芯刻微材料技术有限责任
公司申请授信额度提供担保的议案》。公司董事会同意为子公司上海芯刻微材料
技术有限责任公司向银行申请不超过人民币 1.5 亿元的授信额度提供连带责任


                                    2
担保，授信期限为 5 年，年利率以实际签订合约利率为准。担保期间为自具体授
信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的
事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起一年。
    经核查，2021 年 10 月 12 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过
《关于为全资子公司江苏考普乐新材料有限公司申请授信额度提供对外担保的
议案》。公司董事会同意江苏考普乐向中国光大银行股份有限公司常州分行申请
授信额度 7,000 万元人民币，期限 3 年，年利率参照一年期贷款基准利率（具
体以银行实际审批为准）。该项授信以江苏考普乐位于常州市微山湖路 36 号的厂
房土地抵押，并由公司为其申请的三年期授信额度提供连带责任保证担保，保证
期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法
律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到
期之日）起三年。
    经核查，2021 年 11 月 19 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关
于全资子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司为公司贷款提供担保的议案》。
为促进公司业务发展，公司拟向银行申请贷款人民币 1 亿元，贷款期限 5 年，年
利率参照一年期贷款基础利率价格协商确定。该项贷款以上海芯刻微材料技术有
限责任公司（以下简称“芯刻微”）提供连带责任保证担保，保证期间为自具体
贷款业务合同或协议约定的贷款人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定
的事件发生而导致具体贷款业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起一
年。
    我认为公司上述的抵押授信事宜符合公司发展趋势，有利于公司发展。审议
程序合法、合规，是公司正常经营需要。
    除上述事项外，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提
供担保及违规占用资金的情形，也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外
担保事项。
    5、关于高级管理人员薪酬的独立意见
    经过审议《关于高级管理人员薪酬的议案》，我认为：公司 2021 年度高级管
理人员薪酬总额确定与公司经营情况相结合，兼顾了高级管理人员诚信责任、勤
勉尽职的评价，体现了公司对高级管理人员的激励和约束，是合理的。我同意该


                                   3
议案。
    6、关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见
    经审核，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的审计报告客观公正的反映了
公司的财务状况和经营情况。我同意该议案。
    7、关于公司 2021 年度关联交易事项的独立意见
    公司董事会对 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，
符合公司实际情况。2021 年已发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的
市场原则，未损害公司利益和中小股东利益。上述关联交易事项符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的规定，履行了必要的信息披露程序，不存在损害
股东利益的情况。
    8.关于预计 2022 年度公司与关联方日常关联交易的独立意见
    公司对 2022 年度拟与关联方发生的日常关联交易的预计符合 2022 年业务发
展情况。预计 2022 年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经
营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理
的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
我同意该议案。
    9、关于公司向银行申请授信额度的独立意见
    随着公司规模的不断扩大及业务量的持续增加，公司根据实际经营发展的需
要，拟向多家合作的商业银行申请总额不超过人民币 15 亿元的综合授信（最终
以各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相
互调剂），用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现、
资产票据池、项目投资建设等，授信期限为 2 年，授信期限内额度可循环使用。
上述授信总额度不等于公司的实际融资金额，实际借款金额应在授信额度内以相
关银行与公司实际发生的贷款金额为准。公司与合作的各商业银行皆不存在关联
关系，若构成关联交易，公司将按照关联交易决策进行披露，上述交易也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我同意该议案。
    10、关于公司为江苏考普乐新材料有限公司申请授信额度提供担保的独立意


                                   4
见
     为满足子公司江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“考普乐”）流动资金
需求，根据公司目前的担保情况，公司拟同意为子公司考普乐自本董事会审议通
过生效之日起三年内向南京银行常州分行申请办理的最高额度项下融资业务提
供最高额保证担保,融资本金金额最高不超过人民币伍仟伍佰万元整(不包括以
存单、国债、保证金等提供全额质押或以贵行认可的金融机构提供的全额不可撤
销连带责任担保等方式进行全额风险抵补的融资额度)，担保范围包括：最高额
融资本金及相应利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现以上债权的费用。公司
与南京银行常州分行不存在关联关系，上述交易也不构成 《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次担保不会损害上市公司及其股东的利
益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。我同意该议案。
     11、关于公司为上海芯刻微材料技术有限责任公司申请授信额度提供担保的
独立意见
     为满足子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司持续的研发投入资金需求，
根据公司目前的担保情况以及对研发项目的支持，公司拟同意为子公司芯刻微向
银行申请不超过人民币 1.5 亿元的授信额度提供连带责任担保，授信期限为 5
年，年利率以实际签订合约利率为准。担保期间为自具体授信业务合同或协议约
定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体
授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起一年。公司与合作的商业
银行皆不存在关联关系，上述交易也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次担保不会损害上市公司及其股东的利益，不存在与中
国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。我同意该议案。
     12、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
     在确保不影响募集资金项目建设和正常生产经营的前提下，本次使用总额不
超过 40,000 万元闲置的募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超
过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式，不存
在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，可以提
高募集资金使用效率，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益。我同
意公司使用不超过 40,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。


                                   5
    13、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司目前经营情况良好，公司拟在资金安全、风险可控且保证公司正常生产
经营不受影响的前提下，使用不超过 6 亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利
于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不会对公司生产
经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业本上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。因此，我同意本议案。
    14、关于调整回购股份用途的独立意见
    为了进一步增强公司关键管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续
健康发展的责任感、使命感，健全公司的激励约束机制，有效地将股东利益、公
司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司拟将回购股
份的用途用于员工持股计划或股权激励计划。本次调整回购股份用途符合《公司
法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，是基于公司实际情况作
出的决定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我同意本议案。
    15、关于公司回购股份的独立意见
    我认为：公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大投资者利益，增强投
资者信心，董事会从公司的实际情况出发提出的股份回购方案，符合公司股东的
利益，符合公司发展需要，不存在损害投资者利益的情况。我同意该议案。
    16、关于制定《长效激励制度》的独立意见
    公司为规范后续员工持股计划和限制性股票激励计划的执行，依据相关规
定，制定了《上海新阳半导体材料股份有限公司长效激励制度》，符合公司发展
需要，不存在损害投资者利益的情况。我同意该议案。
    17、关于公司新成长（一期）股权激励计划（草案）及其摘要的独立意见
    经审议，我认为：
    （1）公司《新成长（一期）股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    （2）公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施


                                     6
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》等
有关法律、法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属
安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事
项）符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法
权益的情形。
    （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （6）公司董事会在审议本次股权激励计划事项时，关联董事已回避表决，
会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
会议决议合法有效。
    （7）公司实施本激励计划有利于建立、完善公司激励约束机制以及员工与
所有者共享机制，吸引和保留优秀的核心团队，有效地将股东利益、公司利益和
公司及子公司核心技术/业务人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。
    综上，我同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
    18、关于公司新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法的独立意见
    经审议，我认为：
    公司新成长（一期）股权激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，包括公司层
面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核。
    公司层面选用半导体行业营业收入作为公司层面业绩考核指标，能够直接反
映公司的经营情况和公司业务市场占比情况。该业绩指标的设定是结合了公司现
状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未
来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的


                                    7
工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我同意本次激励计划的实施考核管理办法，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。
    19、关于公司芯征途（一期）持股计划（草案）及其摘要的独立意见
    经审议，我认为：
    （1）公司芯征途（一期）持股计划（以下简称“本持股计划”）的内容符合
《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司在计划推出前征求了员工意见，不存在损害上市公司利益及中
小股东合法权益的情形。
    （2）本持股计划遵循员工自愿参与原则，不存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本持股计划的情形；
    （3）公司实施本持股计划有利于进一步改善公司治理水平、完善公司薪酬
激励机制、提高公司竞争力，可实现企业的长远可持续发展；
    （4）本持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上
参与的，不存在违反法律、法规的情形；
    （5）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决。
    综上，我同意公司实施本持股计划，并同意将本持股计划草案及摘要等文件
提交公司股东大会审议。
    （三）2022 年 5 月 18 日，在公司第五届董事会第五次会议上，对于向公司
新成长（一期）股权激励计划激励对象首次授予限制性股票发表了以下独立意见：


                                     8
    我认为：本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们同意公司本次激
励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 18 日，并同意向符合授予条件的 112 名激励
对象首次授予 96.00 万股第二类限制性股票。

    （四）2022 年 6 月 21 日，在第五届董事会第六次会议上，对子公司股份制
改制并拟申请在新三板挂牌事项发表了以下独立意见：

    公司控股子公司江苏考普乐新材料有限公司改制设立股份有限公司及申请
在新三板挂牌，有利于考普乐进一步完善其法人治理结构，拓宽融资渠道，稳定
和吸引优秀人才，促进规范发展，增强核心竞争力，有利于上市公司总体经营战
略的实施，不存在损害股东特别是中小股东和公司利益的情况，不会影响公司独
立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。我同意关于子公司股
份制改制并拟申请在新三板挂牌的议案。

    （五）2022 年 6 月 30 日，在第五届董事会第七次会议上，对于调整芯征途
（一期）持股计划股票购买价格事项发表了独立意见：

    我认为，公司芯征途（一期）持股计划股票购买价格的调整，系基于公司实
施权益分派事项，依据《上海新阳芯征途（一期）持股计划（草案）》的规定而
做出的相应调整，符合持股计划的实际情况。持股计划关联董事与关联监事已根
据相关规定回避表决，审议和表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
综上所述，我同意公司调整上海新阳芯征途（一期）持股计划股票购买价格。

    （六）2022 年 8 月 10 日，在第五届董事会第八次会议上，对于以下事项发
表了独立意见：

    1、关于公司 2022 年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见

    我认为，公司 2022 年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，募集资金的存放及使用
没有与募集资金项目的实施计划抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    2、关于 2022 年上半年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
                                    9
情况的专项说明及独立意见

    经核查，我认为，报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联
方占用公司资金情形，也不存在以前年度发生并延续至本报告期的违规关联方占
用资金情况。

    3、关于 2022 年上半年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    经核查，2021 年 8 月 18 日，公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监
事会第二十一次会议分别审议通过《关于为子公司上海芯刻微材料技术有限责任
公司申请授信额度提供担保的议案》。公司董事会同意为子公司上海芯刻微材料
技术有限责任公司向银行申请不超过人民币 1.5 亿元的授信额度提供连带责任
担保，授信期限为 5 年，年利率以实际签订合约利率为准。担保期间为自具体授
信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的
事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起一年。

    经核查，2021 年 10 月 12 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过
《关于为全资子公司江苏考普乐新材料有限公司申请授信额度提供对外担保的
议案》。公司董事会同意江苏考普乐向中国光大银行股份有限公司常州分行申请
授信额度 7,000 万元人民币，期限 3 年，年利率参照一年期贷款基准利率（具
体以银行实际审批为准）。该项授信以江苏考普乐位于常州市微山湖路 36 号的厂
房土地抵押，并由公司为其申请的三年期授信额度提供连带责任保证担保，保证
期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法
律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到
期之日）起三年。

    经核查，2021 年 11 月 19 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关
于全资子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司为公司贷款提供担保的议案》。
为促进公司业务发展，公司拟向银行申请贷款人民币 1 亿元，贷款期限 5 年，年
利率参照一年期贷款基础利率价格协商确定。该项贷款以上海芯刻微材料技术有
限责任公司（以下简称“芯刻微”）提供连带责任保证担保，保证期间为自具体
贷款业务合同或协议约定的贷款人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定
的事件发生而导致具体贷款业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起一
                                   10
年。

    经核查，2022 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于
公司为江苏考普乐新材料有限公司申请授信额度提供担保的议案》。为满足子公
司流动资金需求，公司同意为子公司考普乐自本董事会审议通过生效之日起三年
内向南京银行常州分行申请办理的最高额额度项下融资业务提供最高额保证担
保,融资本金金额最高不超过人民币伍仟伍佰万元整(不包括以存单、国债、保证
金等提供全额质押或以贵行认可的金融机构提供的全额不可撤销连带责任担保
等方式进行全额风险抵补的融资额度)，担保范围包括：最高额融资本金及相应
利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现以上债权的费用。

    经核查，2022 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于
公司为上海芯刻微材料技术有限责任公司申请授信额度提供担保的议案》。为满
足子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司（以下简称“芯刻微”）持续的研发
投入资金需求，公司拟同意为子公司芯刻微向银行申请不超过人民币 1.5 亿元
的授信额度提供连带责任担保，授信期限为 5 年，年利率以实际签订合约利率
为准。担保期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之
日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，
则为提前到期之日）起一年。

    我认为公司上述的对外担保事宜符合公司发展趋势，有利于公司发展。审议
程序合法、合规，是公司正常经营需要，我同意公司的上述做法。

    4、关于公司 2022 年度新增日常关联交易的独立意见

    我认为，公司董事会审议上述关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易是公司正常经营业务所需，买卖双
方将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同，不存在损害公
司及股东权益的情形，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大
影响。我同意《关于公司 2022 年度新增日常关联交易的议案》。

    5、关于提名邵军女士为公司独立董事候选人的独立意见

    我同意独立董事邵军女士的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》

                                   11
的有关规定，没有损害股东的权益，我们一致同意待深圳证券交易所审核无异议
后，将该议案提交公司 2022 年度第二次临时股东大会审议。

    （七）2022 年 10 月 26 日，在第五届董事会第九次会议上，对于公司为全
资子公司合肥新阳半导体材料有限公司申请授信额度提供担保事项发表了独立
意见：

    我认为：该事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存
在损害上市公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。公司董事会关于此事项
的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效，该事项
是公司正常经营需要，我同意该议案。

    （八）2022 年 12 月 21 日，在第五届董事会第十次会议上，对于以下事项
发表了独立意见：

    1、关于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的独立
意见

    公司本次调整新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格相关事项符
合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规及公司《新成长（一期）股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的相关规定，且本次调整已取得股东大会的授权，并经董
事会审议通过，履行了必要的程序，不会影响本激励计划的实施，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东权益的情形。综上，我同意公司对本次激励计划限
制性股票授予价格进行相应的调整。

    2、关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授予限制性股票
的独立意见

    （1）根据公司 2021 年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预
留授予日为 2022 年 12 月 21 日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》
中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司
本次激励计划规定的授予条件已成就。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
                                     12
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定的预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，进一步健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    经核查，我认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。我同意公司本
次激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 21 日，并同意向符合授予条件的 28
名激励对象预留授予 18.53 万股第二类限制性股票。

    三、任职董事会专门委员会的工作情况
   报告期内，本人任职审计、战略及薪酬与考核委员会，积极参与各委员会的
日常工作，按照《独立董事工作细则》及公司相关制度的规定，切实履行各委员
会的工作职责。
    2022 年 1 月 24 日，第五届审计委员会召开 2022 年第一次会议，审议通过了
《2021 年度公司内部审计工作报告》、《2021 年度募集资金存放和使用情况的专
项报告》、《2022 年度公司内部审计工作计划》。
    2022 年 2 月 10 日，第五届战略委员会召开 2022 年第一次会议，审议通过了
《关于签署公司合肥第二生产基地二期项目投资合作协议书的议案》、《关于受让
上海晖研材料科技有限公司股权暨关联交易的议案》、 关于公司拟对外投资的议
案》。
    2022 年 4 月 18 日，第五届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一次会议，审
议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》、《关于董事津贴的议案》、《关于<上
                                    13
海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、 关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（一期）股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
   2022 年 4 月 18 日，第五届董事会审计委员会 2022 年第二次会议，审议通过
了《公司 2021 年度财务决算报告》、《公司 2021 年度内部控制评价报告》、《公司
2022 年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司 2021 年年度
财务报告》、《关于公司 2022 年第一季度财务报告》、《关于续聘 2022 年度审计机
构的议案》、《关于审阅 2021 年度审计报告关键审计事项等重要事项的议案》。
   2022 年 6 月 17 日，第五届战略委员会召开 2022 年第二次会议，审议通过了
《关于子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的议案》。
   2022 年 8 月 2 日，第五届董事会审计委员会 2022 年第三次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》、《关于 2022 年上半年募集资金
存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于 2022 年上半年公司内部审计工作报
告的议案》。
   2022 年 10 月 24 日，第五届董事会审计委员会 2022 年第四次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》。
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规
和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行
信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、公正。
    2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息。保持
与公司管理层的及时沟通。
    3、公司治理及经营管理。本人与相关人员进行沟通，深入了解公司的生产
经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业
务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，获取作出决策所需的情
况和资料，并就此在董事会会议上发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先
对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权。


                                     14
    五、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
    本人通过对公司进行多次现场考察及通讯沟通方式，深入了解公司的生产经
营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的
经营、治理情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上
市等重大事项的进程及进展情况。本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次
需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
    六、培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和有关规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保
护等有关法规的认识、理解，积极参加公司的会议，更全面地了解上市公司的各
项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和防范风险提供更好的意
见和建议，并促进公司进一步规范运作。
    七、其他工作
    1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。
    2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    3、报告期内，没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。
    作为独立董事，本人重视履行自己的职责，积极参与公司的重大事项的决策，
为公司健康发展建言献策。2023 年本人将继续勤勉尽责。




                                                        独立董事：徐鼎
                                                       2023 年 4 月 25 日




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