美晨生态：第四届董事会第四次会议决议公告2018-10-17
股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2018-132
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次
会议于 2018 年 10 月 15 日以通讯方式召开。会议通知已经于 2018 年 10 月 09
日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事 9 人，实际出席
董事 9 人（本次会议以通讯方式表决），会议由董事长郑召伟先生主持。会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨生态环境股份
有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期
的议案》
鉴于公司本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期即将到期，为
确保本次公开发行可转换公司债券的工作持续、有效、顺利进行，公司拟延长本
次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期。有效期延长至前次决议有效期
届满之日起 12 个月，即有效期延长至 2019 年 11 月 14 日。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的公告》，详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜有效期延期的议案》
鉴于公司股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜
有效期即将到期，为确保本次公开发行可转换公司债券的工作持续、有效、顺利
进行，公司拟将股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜有效期自届满之日起延期 12 个月，即有效期延长至 2019 年 11 月 14 日。
除延期本次公开发行可转换公司债券决议有效期外，股东大会授权董事会全权办
理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的内容不变。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜有效期延期的公告》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
要求，公司结合自身实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行了修订。
本事项以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《募集资金管理制度》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
四、审议通过了《关于对全资孙公司提供委托贷款的议案》
山东美晨生态环境股份有限公司本着资金集中管理、对公司本部及下属公司
资金实施集中管控的原则，为发挥整体规模优势，降低财务融资成本，提升资金
使用效益，在不影响公司业务经营的情况下，拟委托银行发放委托贷款合计人民
币不超过 30,000 万元给杭州市园林工程有限公司，期限为 2 年（自委托贷款手
续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款年利率为 7.5%。
委托贷款资金为美晨生态自有资金。杭州园林为公司的全资孙公司，美晨生
态之全资子公司赛石园林间接持有杭州园林 100%的股权。本次交易不构成关联
交易，本次交易无需提交股东大会审议。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于对全资孙公司提供委托贷款的公告》，详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
五、审议通过了《关于注销全资孙公司绍兴唯宏环境工程有限公司的议案》
鉴于公司之全资孙公司绍兴唯宏环境工程有限公司已完成研发、技术、资产
和资质向公司的转移，目前已无正常的生产经营活动，为优化公司资源配置，提
高管理效率，降低运营成本，经公司审慎研究，拟注销绍兴唯宏环境工程有限公
司。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
《关于注销全资孙公司绍兴唯宏环境工程有限公司的公告》，详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
六、审议通过了《关于对下属控股公司提供委托贷款的议案》
山东美晨生态环境股份有限公司本着资金集中管理、对公司本部及下属公司
资金实施集中管控的原则，为发挥整体规模优势，降低财务融资成本，提升资金
使用效益，在不影响公司业务经营的情况下，拟委托银行发放委托贷款合计人民
币不超过 5,000 万元给下属控股公司法雅生态环境集团有限公司，期限为 2 年（自
委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款年利率为 7.5%。
委托贷款资金为美晨生态自有资金。法雅生态为公司全资子公司杭州赛石园
林集团有限公司之控股孙公司，赛石园林间接持有法雅生态 70%的股权。本次交
易不构成关联交易，本次交易无需提交股东大会审议。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
《关于对下属控股公司提供委托贷款的公告》，详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
七、审议通过了《关于全资子公司为母公司融资追加担保额度事项进行授
权的议案》
本次公司全资子公司赛石园林为母公司追加融资担保额度，能够更好的保证
母公司的融资及业务拓展资金需求，促进其主业的持续稳定发展。公司董事会同
意提请股东大会授权董事长决定在 2017 年度股东大会审议通过的授权董事长决
定 2018 年度公司全资及控股子公司为母公司提供 160，000 万元的银行融资担保
授权额度的基础上，新增加全资子公司赛石园林为母公司提供 50,000 万元融资
担保额度事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，有效期
至公司下一年度股东大会通过新的担保计划日止。
母公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。本次审议的追加担保授权
额度事项，不存在与中国证监会相关法律规范相违背的情况，未损害公司及股东
的利益。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于全资子公司为母公司融资追加担保额度事项进行授权的公告》，详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况经过自查论证，确认公
司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与
交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规
及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格
和条件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行公司债券方案的公告》，详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
九、审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，公司决
定于境内非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），具体方案为：
1、发行规模及发行方式：本次债券发行总规模为不超过人民币 15 亿元（含
15 亿元），其中绿色公司债券发行规模不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）。本次
债券在完成必要的发行手续后，以分期形式在中国境内面向合格投资者非公开发
行。具体发行规模和分期方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人
士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
2、票面金额和发行价格：本次债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
3、发行对象：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格
投资者非公开发行，每次发行对象不超过 200 名。本次债券不向公司原有 A 股
股东优先配售。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
4、债券期限及品种：本次债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一
期限品种或多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行
规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情
况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
5、债券利率及确定方式：本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不
计复利。本次债券的具体利率水平及确定方式提请本公司股东大会授权董事会及
董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商
确定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
6、担保人及担保方式：本次债券担保及具体的担保方式提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
7、还本付息方式：采用单利按年付息、到期一次还本，年度付息款项自付
息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
8、募集资金用途：本次债券的募集资金拟用于项目建设、补充公司营运资
金、偿还有息负债或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构确
定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
9、挂牌转让场所：在本次债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公
司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请。提请本公司股东
大会授权董事会及董事会获授权人士根据证券交易所的相关规定办理公司债券
的挂牌转让事宜。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
10、赎回条款或回售条款：本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条
款具体内容提请本公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及
市场情况确定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
11、决议的有效期：本次债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日
起 24 个月。如果董事会及（或）董事会授权人士已于授权有效期内决定有关公
司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、
注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认
的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
12、偿债保障措施：本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请本
公司股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行公司债券方案的公告》，详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行公司债券相关事宜的议案》
为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的发行及挂牌工作，
参照市场惯例，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与
交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及
届时的市场条件，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司股
东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券（“本次债券”）的
相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据
公司和市场的实际情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券
发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、债券品种、
回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、
担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、
承销安排、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、
具体配售安排、债券转让场所、终止发行等与发行方案有关的一切事宜；
2、为本次债券聘请中介机构并决定其专业服务费用，办理本次债券发行申
报事宜；
3、为本次债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定、
修改债券持有人会议规则；
4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于：制定、
授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及挂牌转让相关的所有必要的法
律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；
编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相
应补充调整；在本次发行完成后，全权负责办理债券转让交易的相关事宜；
5、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况
及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协
议；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据
监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实
际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；
7、签署、修改、终止与本次债券相关的协议、合同、备忘等全部文件；
8、办理与本次债券有关的其他事项；
本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公
司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的董事会获
授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人
士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次
债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行公司债券方案的公告》，详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
十一、审议通过了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会通知的议案》
公司定于 2018 年 11 月 02 日下午 14:30 在山东省诸城市密州街道北十里四
村 600 号公司三楼会议室召开 2018 年第三次临时股东大会。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》，详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 16 日
