美晨生态：第四届监事会第六次会议决议公告2018-12-07
股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2018-170
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六
次会议于 2018 年 12 月 06 日在山东省诸城市密州街道北十里四村 600 号公司三
楼会议室以现场方式召开。会议通知已经于 2018 年 11 月 30 日以书面、电子邮
件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由
甄冉女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山
东美晨生态环境股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于对全资孙公司提供委托贷款的议案》
杭州市园林工程有限公司作为公司全资孙公司，是公司拓展业务领域的重要
组成部分，本次委托贷款有利于保证杭州市园林工程有限公司日常经营所需资金
需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到
的融资问题，提高其经营效率和盈利能力。本次交易事项不涉及关联交易，也不
会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性,风险可控。经审
议，监事会全体成员一致同意。
本事项以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
《关于对全资孙公司提供委托贷款的公告》，详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
二、审议通过了《关于母公司为下属控股公司银行融资追加担保额度事项
进行授权的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事长决定在 2017 年度股东大会审议通过的
授权董事长决定 2018 年度母公司为合并范围内子公司提供担保额度不超过
443,500 万元的银行融资担保授权额度的基础上，新增加母公司为下属控股公司
江西石城旅游有限公司、江西双石温泉酒店有限公司分别提供 12,000 万元、3000
万元的融资担保额度事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文
件，有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划日止。独立董事对该事项
发表了同意意见。
本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于母公司为下属控股公司银行融资追加担保额度事项进行授权的公
告》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、审议通过了《关于出售控股孙公司 51%股权的议案》
公司本次出售控股孙公司浙江融合 51%的股权有利于公司进一步整合资源，
优化资产结构，增强公司持续经营和健康发展的能力。将为公司未来财务状况及
经营成果带来正面影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本
次股权交易完成后美晨生态将不再持有浙江融合股权。因此，我们同意该事项。
本事项以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
《关于出售控股孙公司 51%股权的公告》，详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
本次《公司章程》相关条款修改，符合法律法规及规范性文件要求，不存在
损害公司及公司中小股东利益的情形，监事会一致同意将该议案提交公司股东大
会审议。
本事项以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
修订后的《公司章程》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》
（一）拟回购股份的目的及用途
为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投
资者的利益，结合公司自身财务状况、经营状况和发展战略，并基于对公司未来
发展前景的信心和对公司内在价值的认可，公司拟以自有资金或自筹资金回购公
司部分股份。
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的
股票来源或减少注册资本以及法律法规允许的其他用途，公司董事会将根据证券
市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施股权激励、员工持股计
划以及法律法规允许的其他用途，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要
求的期限内予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大
会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
（二）拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、要约或其他法律法规
允许的方式进行股份回购。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金
总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
回购资金总额：不低于人民币 1.5 亿元，且不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）。
回购股份的数量及占比：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化
情况，结合公司发展战略、经营状况和财务状况，授权董事会以不超过人民币
6.5 元/股（含 6.5 元/股）的价格实施回购。若按最高回购价 6.5 元/股，最高
回购金额 3 亿元计算，则回购股份数约 46,153,846 股，回购股份数量约占总股
本的 3.18%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配
股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
（四）拟用于回购的资金来源
资金来源包括自有资金及自筹资金。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 6.5 元/股，实际回购股份价格由
股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况，在限定的价格范围
内择机回购。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、
配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内完成。如果触及以
下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币 3 亿元，则回
购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司不得在下列期间内回
购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
（七）本次回购有关决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于回购股份预案的公告》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、审议通过了《提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜的议
案》
为顺利实施本次股份回购，董事会特提请股东大会授权董事会办理本次回购
的相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会决定以下事宜
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但
不限于用作股权激励计划、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券、注销以减少公司注册资本以及法律法规允许的其他用途等；
2、授权公司董事会根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案；
3、决定聘请相关中介机构。
（二）授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜
1、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定设立回购专用证券账户
及其他证券账户；
2、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包
括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等；
3、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司
章程》修改及注册资本变更事宜；
4、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、
监管部门的有关规定）办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于回购股份预案的公告》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
监事会
2018 年 12 月 06 日
