股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2018-169
证券代码：112558 证券简称：17 美晨 01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于回购股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
以集中竞价交易、要约或其他法律法规允许的方式回购部分公司股份，拟用
于实施股权激励计划、员工持股计划或者予以注销并减少注册资本以及法律
法规允许的其他用途。回购总金额不低于人民币 1.5 亿元，且最高不超过人
民币 3 亿元，回购价格不高于人民币 6.5 元/股（含 6.5 元/股），若按最高
回购价 6.5 元/股，最高回购金额 3 亿元计算，则回购股份数约 46,153,846
股，约占总股本的 3.18%。
风险提示：
本预案需提交公司股东大会以特别决议审议，本次回购方案存在公司股
东大会审议未通过回购股份议案的风险；本次回购如用于实施股权激励计划
或员工持股计划，将存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会
和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回
购股票无法全部授出的风险；如注销回购的股份，减少公司注册资本，存在
公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难
以实施的风险；如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致
回购方案无法实施的风险；如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购
方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回
购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及中国证监会关于可转债发行的有关规定等，公司拟以不超过
6.5 元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币 1.5 亿元，
且不超过人民币 3 亿元。该事项已经 2018 年 12 月 06 日召开的公司第四届董
事会第六次会议审议通过，具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投
资者的利益，结合公司自身财务状况、经营状况和发展战略，并基于对公司未来
发展前景的信心和对公司内在价值的认可，公司拟以自有资金或自筹资金回购公
司部分股份。
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的
股票来源或减少注册资本以及法律法规允许的其他用途，公司董事会将根据证券
市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施股权激励、员工持股计
划以及法律法规允许的其他用途，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要
求的期限内依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股
东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、要约或其他法律法规
允许的方式进行股份回购。
（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金
总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
回购资金总额：不低于人民币 1.5 亿元，且不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）。
回购股份的数量及占比：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化
情况，结合公司发展战略、经营状况和财务状况，授权董事会以不超过人民币
6.5 元/股（含 6.5 元/股）的价格实施回购。若按最高回购价 6.5 元/股，最高
回购金额 3 亿元计算，则回购股份数约 46,153,846 股，回购股份数量约占总股
本的 3.18%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配
股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（四）拟用于回购的资金来源
资金来源包括自有资金及自筹资金。
（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 6.5 元/股，实际回购股份价格由
股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况，在限定的价格范围
内择机回购。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、
配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内完成。如果触及以
下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币 3 亿元，则回
购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司不得在下列期间内回
购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
（七）本次回购有关决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
根据回购资金总额上限人民币 3 亿元,回购价格上限 6.5 元/股进行测算，预
计回购股份数量约为 46,153,846 股。按照截至 2018 年 11 月 30 日公司股本结构
测算，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、如果公司回购股份最终为 46,153,846 股，假设本次回购股份全部用于实
施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券，并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
占总股本的 占总股本的
股份性质 股份数量（股） 股份数量（股）
比例 比例
限售条件流
通股/非流通 287,354,159 19.78% 333,508,005 22.95%
股
无限售条件
1,165,718,351 80.22% 1,119,564,505 77.05%
股份
股份总数 1,453,072,510 100.00% 1,453,072,510 100.00%
2、如果公司回购股份最终为 46,153,846 股，假设本次回购股份全部注销，
预计公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动（注销）后
占总股本的 占总股本的
股份性质 股份数量（股） 股份数量（股）
比例 比例
限售条件流
通股/非流通 287,354,159 19.78% 287,354,159.00 20.42%
股
无限售条件
1,165,718,351 80.22% 1,119,564,505 79.58%
股份
股份总数 1,453,072,510 100.00% 1,406,918,664 100.00%
（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 892,268.01 万元，归属于上市公司
股东的净资产为 352,515.47 万元，流动资产为 679,146.63 万元。按 2018 年
9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币 3 亿元，占公司
总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 3.36%、8.51%、
4.42%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对上市公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位，且能有
效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六
个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买
卖本公司股份的情况如下：
姓名 职务 买卖情况
2018 年 7 月 6 日至 7 月 20 日，通过二级市场集中竞
控股股东、实际控 价方式增持公司股份 13,733,155 股，2018 年 9 月 5
张磊
制人 日签署股权转让协议，拟转让其所持公司股份
145,307,251 股（协议转让股权尚未完成交割）。
控股股东、实际控 2018 年 11 月 7 日，签署股权转让协议，拟转让其所
张磊、李晓楠 制人及其一致行 持公司股份 244,926,428 股（协议转让股权尚未完成
动人 交割）。
2018 年 9 月 11 日至 11 月 4 日，通过二级市场集中竞
郑召伟 董事长
价方式增持公司股份 1,988,020 股。
注：上述公司控股股东张磊先生及其一致行动人李晓楠女士和公司董事长郑
召伟先生的增减持情况详见公司分别于 2018 年 07 月 23 日、09 月 05 日、11 月
12 日、11 月 14 日在巨潮资讯网上发布的《关于公司控股股东、实际控制人增持
公司股份计划完成的公告》（公告编号：2018-099）、《关于控股股东、实际控
制人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》（公告
编号：2018-116）、《关于公司控股股东、实际控制人拟变更暨复牌的提示性公
告》（2018-157）、《关于公司董事长增持公司股份完成的公告》（公告编号：
2018-157）。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及市场操纵的行为。截至目前，公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%
以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在减持计划。
（十一）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份
决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司董事长郑召伟先生，提议时间为 2018 年 12
月 02 日。董事长郑召伟先生在董事会做出回购股份决议前于 2018 年 9 月 11 日
至 11 月 14 日，通过二级市场集中竞价方式增持公司股份 1,988,020 股（具体内
容详见公司于 2018 年 11 月 14 日发布的《关于公司董事长增持公司股份完成的
公告》，公告编号：2018-157）。郑召伟先生不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场的行为。郑召伟先生未来六个月不存在减持计划。
二、回购预案的审议及实施程序
（一）本次回购公司股份的预案已经公司第四届董事会第六次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）本次回购股份的预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通
过。
（三）公司若将回购股份予以注销，将在股东大会作出回购股份注销的决议
后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。
（四）公司如终止回购预案应当履行股东大会审议程序。
三、本次办理股份回购事宜的相关授权
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关
事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会决定以下事宜
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但
不限于用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本以及法律法
规允许的其他用途等；
2、授权公司董事会根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案；
3、决定聘请相关中介机构。
（二）授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜
1、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定设立回购专用证券账户
及其他证券账户；
2、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包
括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等；
3、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司
章程》修改及注册资本变更事宜；
4、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、
监管部门的有关规定）办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
四、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则（征求意见稿）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、本次拟用于回购股份的资金总额区间为不低于人民币 1.5 亿元，且不超
过人民币 3 亿元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、
财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条
件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易、要约或其他法律法规允许的方式实施，
回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次回购公司股份的预
案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、回购方案的风险提示
1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，本次回购方案存在公司
股东大会审议未通过回购股份议案的风险。
2、本次回购如用于实施股权激励计划或员工持股计划，将存在因股权激励
计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购如用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在
因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险。
4、如注销回购的股份，减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求
清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
5、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无
法实施的风险。
6、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资
者注意风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 06 日
