美晨生态:关于修改公司《章程》的公告2018-12-07
股票代码:300237 股票简称:美晨生态 公告编号:2018-168
证券代码:112558 证券简称:17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 12 月 06 日召开
了第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,现将相关事项
公告如下:
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的
《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定,结合公司的实际情况,对公司《章程》
有关股份购回的相关条款进行了修订。具体修订内容如下表:
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
条文 具体内容 条文 具体内容
公司在下列情况下,可以依照 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份: 程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股票的其他公
第二十 第二十
司合并; 司合并;
三条 三条
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励;
司合并、分立决议持异议,要求公 (四)股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议,要求公
除上述情形外,公司不进行买 司收购其股份的。
卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买
卖本公司股份的活动。
公司因本章程第二十三条(一)项、
第(二)项规定的情形收购本公司
股份的,应当经股东大会决议;公
司因本章程第二十三条第(三)项、
公司因本章程第二十三条第(一)
第(五)项、第(六)项规定的情
项至第(三)项的原因收购本公司
形收购本公司股份的,需经三分之
股份的,应当经股东大会决议。公
二以上董事出席的董事会会议决
司依照第二十三条规定收购本公
议。公司依照本章程第二十三条规
司股份后,属于第(一)项情形的,
定收购本公司股份后,属于第(一)
应当自收购之日起 10 日内注销;
项情形的,应当自收购之日起十日
第二十 属于第(二)项、第(四)项情形 第二十
内注销;属于第(二)项、第(四)
五条 的,应当在 6 个月内转让或者注 五条
项情形的,应当在六个月内转让或
销。公司依照第二十三条第(三)
者注销;属于第(三)项、第(五)
项规定收购的本公司股份,将不超
项、第(六)项情形的,公司合计
过本公司已发行股份总额的 5%;
持有的本公司股份数不得超过本
用于收购的资金应当从公司的税
公司已发行股份总额的百分之十,
后利润中支出;所收购的股份应当
并应当在三年内转让或者注销。公
1 年内转让给职工。
司因本章程第二十三条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公
开的集中交易方式进行。
第一百 董事会行使下列职权: 第一百 董事会行使下列职权:
零八条 (一)召集股东大会,并向股 零八条 (一)召集股东大会,并向股
东大会报告工作; 东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和 (三)决定公司的经营计划和
投资方案; 投资方案;
(四)制订公司的年度财务预 (四)制订公司的年度财务预
算方案、决算方案; 算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方 (五)制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案; 案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少 (六)制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案; 上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收 (七)拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案; 散及变更公司形式的方案;
(八)在公司相关专项制度及 (八) 决定公司因本章程第
股东大会授权范围内,决定公司对 二十三条第(三)、(五)、(六)
外投资、收购出售资产、资产抵押、 项情形收购公司股份的事项;
对外担保事项、委托理财、关联交 (九)在公司相关专项制度及
易等事项; 股东大会授权范围内,决定公司对
(九)决定公司内部管理机构 外投资、收购出售资产、资产抵押、
的设置; 对外担保事项、委托理财、关联交
(十)聘任或者解聘公司总经 易等事项;
理、董事会秘书;根据总经理的提 (十)决定公司内部管理机构
名,聘任或者解聘公司副总经理、 的设置;
财务负责人等高级管理人员,并决 (十一)聘任或者解聘公司总
定其报酬事项和奖惩事项; 经理、董事会秘书;根据总经理的
(十一)制订公司的基本管理 提名,聘任或者解聘公司副总经理、
制度; 财务负责人等高级管理人员,并决
(十二)制订本章程的修改方 定其报酬事项和奖惩事项;
案; (十二)制订公司的基本管理
(十三)管理公司信息披露事 制度;
项; (十三)制订本章程的修改方
(十四)向股东大会提请聘请 案;
或更换为公司审计的会计师事务 (十四)管理公司信息披露事
所; 项;
(十五)拟订公司股票期权激 (十五)向股东大会提请聘请
励计划; 或更换为公司审计的会计师事务
(十六)听取公司总经理的工 所;
作汇报并检查总经理的工作; (十六)拟订公司股票期权激
(十七)法律、行政法规、部 励计划;
门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作;
(十八)法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
注:除修改上述条款外,《公司章程》其他内容不变。
本次《公司章程》修改需经公司股东大会审议批准后生效。修订后的《公司章程》
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 06 日