浩天信和律师事务所
                               HYLANDS LAW FIRM
                     中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层
12F Fortune Financial Center, No.5 Dongsanhuan zhong Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
          电话Tel：（86-10）6502 8888，传真Fax：（86-10）6502 8877/65028866
                                 网址：http://www.hylandslaw.com

           关于山东美晨生态环境股份有限公司2018年第四次

                     临时股东大会之律师见证法律意见书



致：山东美晨生态环境股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
股东大会规则》、《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，北京市浩天信和律师事务所接受山东美晨生态环境股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派穆铁虎律师、赵媛律师（以下简称“浩天
律师”）出席公司2018年第四次临时股东大会会议，并对本次股东大会会议的相
关事项依法进行见证。
    为出具本法律意见书，浩天律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律
师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会会议的召集
召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。关于召开本次股东
大会的通知，公司已经依规及时在深圳证券交易所网站上予以公告，本次股东大
会拟审议的议案也已充分披露。
    经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明的召开时间、召开地
点的规定。

    二、出席本次股东大会会议人员的资格

                                                1
    经查验，会议出席情况如下：
   （1）现场会议出席情况
    本次股东大会会议出席现场会议的股东及委托代理人共10名，代表股份
505,413,099股，占公司股份总数的34.7824%。其中，参加现场投票的中小股东（除
上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东）人数为2人，代表股份831,420股，占公司股份总数的
0.0572%。
   （2）网络投票股东参与情况
    通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系
统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会会议通过网
络投票的股东23人，代表股份1,148,585股，占公司股份总数的0.0790％。其中，
参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为23人，代表股份1,148,585
股，占公司股份总数的0.0790％。


    综上，合计参加本次股东大会会议的股东人数为33名，代表股份506,561,684
股，占公司股份总数的34.8614%。其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东）人数为25人，代表股份1,980,005股，占公司股份总数的0.1363％。
    公司的董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会会议。
    综上，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人的资格符合法律法规及
《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。

    三、出席本次股东大会会议的股东及代理人没有提出新的议案。

    四、本次股东大会会议的表决程序及表决结果

    经见证，本次股东大会会议的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定
的表决程序，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，就议案内容逐项进行
了投票表决。
    出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。


                                    2
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
   经见证，浩天律师现确认如下表决结果：
    （一）大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》
    总表决情况：
    同意506,561,684股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
    反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意1,980,005股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
    反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。
    本议案以股东大会特别决议表决通过。
    （二）大会审议通过了《关于母公司为下属控股公司银行融资追加担保额
度事项进行授权的议案》
    总表决情况：
    同意506,561,684股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
    反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意1,980,005股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
    反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。
    （三）大会逐项审议并通过了《关于回购公司股份预案的议案》
    1. 拟回购股份的目的及用途
    总表决情况：


                                  3
     同意506,561,684股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
     反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
     弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
     中小股东表决情况为：
     同意1,980,005股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
     反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
     弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。
     本议案以股东大会特别决议表决通过。
     2. 拟回购股份的方式
     总表决情况：
     同意506,561,684股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
     反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
     弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
     中小股东表决情况为：
     同意1,980,005股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
     反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
     弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。
     本议案以股东大会特别决议表决通过。
     3. 拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
额
     总表决情况：
     同意506,561,684股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
     反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
     弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。


                                   4
    中小股东表决情况为：
   同意1,980,005股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。
   本议案以股东大会特别决议表决通过。
    4. 拟用于回购的资金来源
    总表决情况：
   同意506,561,684股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意1,980,005股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。
   本议案以股东大会特别决议表决通过。
    5. 拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
    总表决情况：
    同意506,561,684股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意1,980,005股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。


                                  5
   本议案以股东大会特别决议表决通过。
    6. 拟回购股份的实施期限
    总表决情况：
   同意506,561,684股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意1,980,005股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。
   本议案以股东大会特别决议表决通过。
    7. 本次回购有关决议的有效期
    总表决情况：
   同意506,561,684股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意1,980,005股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。
   本议案以股东大会特别决议表决通过。
    （四）大会审议通过了《提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜
的议案》
    总表决情况：
   同意506,561,684股，占出席会议所有股东所持股份的100％；


                                  6
    反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
    中小股东表决情况为：
    同意1,980,005股，占出席会议中小股东所持股份的100％；
    反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0％。

    五、结论意见

    综上所述，浩天律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议的股东及股东代理
人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于山东美晨生态环境股份有
限公司 2018 年第四次临时股东大会之律师见证法律意见书》之签字页）




北京市浩天信和律师事务所                 经办律师：______________
       （公章）                                        穆铁虎




                                         经办律师：______________
                                                       赵 媛




                                                 2018年 12 月 27 日