股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2019-003
证券代码：112558 证券简称：17 美晨 01
山东美晨生态环境股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份相
关事项已经 2018 年 12 月 06 日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议、2018 年 12 月 27 日召开的公司 2018 年第四次临时股东大会审议通
过，公司决定使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易、要约或其他法律法规允
许的方式回购部分公司股份，拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或者予以
注销并减少注册资本以及法律法规允许的其他用途。
2、根据回购方案，本次回购总金额不低于人民币 1.5 亿元，最高不超过人
民币 3 亿元，回购价格不高于人民币 6.5 元/股（含 6.5 元/股），若按最高回
购价 6.5 元/股，最高回购金额 3 亿元计算，则回购股份数约 46,153,846 股，约
占总股本的 3.18%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准。本次回购股份自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内完成。公司已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用账户。
3、本次回购如用于实施股权激励计划或员工持股计划，将存在因股权激励
计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；如注销回购的股
份，减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担
保，进而导致回购方案难以实施的风险；如公司股票价格持续超出回购方案披露
的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；如回购股份所需资金未能筹措到
位，将导致回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》、《上市公司股权
激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟定
了回购股份报告书，具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投
资者的利益，结合公司自身财务状况、经营状况和发展战略，并基于对公司未来
发展前景的信心和对公司内在价值的认可，公司拟以自有资金或自筹资金回购公
司部分股份。
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的
股票来源或减少注册资本以及法律法规允许的其他用途，公司董事会将根据证券
市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施股权激励、员工持股计
划以及法律法规允许的其他用途，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要
求的期限内依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股
东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、要约或其他法律法规
允许的方式进行股份回购。
（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金
总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
回购资金总额：不低于人民币 1.5 亿元，且不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）。
回购股份的数量及占比：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化
情况，结合公司发展战略、经营状况和财务状况，授权董事会以不超过人民币
6.5 元/股（含 6.5 元/股）的价格实施回购。若按最高回购价 6.5 元/股，最高
回购金额 3 亿元计算，则回购股份数约 46,153,846 股，回购股份数量约占总股
本的 3.18%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配
股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（四）拟用于回购的资金来源
资金来源包括自有资金及自筹资金。
（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 6.5 元/股，实际回购股份价格由
股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况，在限定的价格范围
内择机回购。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、
配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内完成。如果触及以
下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币 3 亿元，则回
购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司不得在下列期间内回
购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
（七）本次回购有关决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
根据回购资金总额上限人民币 3 亿元,回购价格上限 6.5 元/股进行测算，预
计回购股份数量约为 46,153,846 股。按照截至 2019 年 01 月 10 日公司股本结构
测算，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、如果公司回购股份最终为 46,153,846 股，假设本次回购股份全部用于实
施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
占总股本的 占总股本的
股份性质 股份数量（股） 股份数量（股）
比例 比例
限售条件流通股/
13,224,259 0.91% 59,378,105 4.09%
非流通股
无限售条件股份 1,439,848,251 99.09% 1,393,694,405 95.91%
股份总数 1,453,072,510 100.00% 1,453,072,510 100.00%
2、如果公司回购股份最终为 46,153,846 股，假设本次回购股份全部注销，
预计公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动（注销）后
占总股本的 占总股本的
股份性质 股份数量（股） 股份数量（股）
比例 比例
限售条件流通股/
13,224,259 0.91% 13,224,259 0.94%
非流通股
无限售条件股份 1,439,848,251 99.09% 1,393,694,405 99.06%
股份总数 1,453,072,510 100.00% 1,406,918,664 100.00%
（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 892,268.01 万元，归属于上市公司
股东的净资产为 352,515.47 万元，流动资产为 679,146.63 万元。按 2018 年
9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币 3 亿元，占公司
总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 3.36%、8.51%、
4.42%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对上市公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位，且能有
效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前
六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内
买卖本公司股份的情况如下：
姓名 职务 买卖情况
2018 年 7 月 6 日至 7 月 20 日，通过二级市场集中竞
控股股东、实际控 价方式增持公司股份 13,733,155 股，2018 年 9 月 5
张磊
制人 日签署股权转让协议，拟转让其所持公司股份
145,307,251 股（协议转让股权尚未完成交割）。
控股股东、实际控 2018 年 11 月 7 日，签署股权转让协议，拟转让其所
张磊、李晓楠 制人及其一致行 持公司股份 244,926,428 股（协议转让股权尚未完成
动人 交割）。
2018 年 9 月 11 日至 11 月 4 日，通过二级市场集中竞
郑召伟 董事长
价方式增持公司股份 1,988,020 股。
2018 年 12 月 17 日，通过二级市场集中竞价和大宗交
李荣华 总经理、董事
易方式合计增持公司股份 2,501,647 股。
2018 年 12 月 17 日，通过大宗交易方式增持公司股份
张磊（小） 副董事长、董事
合计 2,500,000 股。
2018 年 12 月 28 日，通过大宗交易方式增持公司股份
徐海芹 董事
合计 2,800,000 股。
注：上述公司控股股东张磊先生及其一致行动人李晓楠女士和公司董事长郑
召伟先生、总经理李荣华先生、副董事长张磊（小）先生的增减持情况详见公司
分别于 2018 年 07 月 23 日、09 月 05 日、11 月 12 日、11 月 14 日、12 月 17 日、
12 月 28 日在巨潮资讯网上发布的《关于公司控股股东、实际控制人增持公司股
份计划完成的公告》（公告编号：2018-099）、《关于控股股东、实际控制人拟
通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》（公告编号：
2018-116）、《关于公司控股股东、实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告》
（2018-157）、《关于公司董事长增持公司股份完成的公告》（公告编号：
2018-157）、《关于公司总经理、副董事长增持公司股份完成的公告》（公告编
号：2018-177）、关于公司董事增持公司股份完成的公告》公告编号：2018-181）。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及市场操纵的行为。截至目前，公司控股股东、实际控制人、合计持股
5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员除上述增减持情况外，
不存在其他增减持计划。
（十一）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在股东大会作出回购股
份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司董事长郑召伟先生，提议时间为 2018 年 12
月 02 日。董事长郑召伟先生在股东大会做出回购股份决议前于 2018 年 9 月 11
日至 11 月 14 日，通过二级市场集中竞价方式增持公司股份 1,988,020 股（具体
内容详见公司于 2018 年 11 月 14 日发布的《关于公司董事长增持公司股份完成
的公告》，公告编号：2018-157）。郑召伟先生不存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及操纵市场的行为。郑召伟先生未来六个月不存在减持计划。
（十二）本次办理股份回购事宜的相关授权
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关
事宜，包括但不限于：
1、授权董事会决定以下事宜
（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括
但不限于用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本以及法律
法规允许的其他用途等；
（2）授权公司董事会根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有
关规定）调整具体实施方案；
（3）决定聘请相关中介机构。
2、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜
（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定设立回购专用证券账
户及其他证券账户；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，
包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公
司章程》修改及注册资本变更事宜；
（4）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法
规、监管部门的有关规定）办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
二、回购预案的审议及实施程序
1、2018 年 12 月 06 日公司召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，独立董事发表了明
确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 07 日发布在巨潮资讯网
的相关公告。
2、2018 年 12 月 27 日公司召开的 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购公司股份预案的议案》，具体内容详见公司于 2018 年 12 月 28 日
发布在巨潮资讯网的相关公告。
三、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则（征求意见稿）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、本次拟用于回购股份的资金总额区间为不低于人民币 1.5 亿元，且不超
过人民币 3 亿元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、
财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条
件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易、要约或其他法律法规允许的方式实施，
回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次回购公司股份的预
案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购如用于实施股权激励计划或员工持股计划，将存在因股权激励
计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
2、如注销回购的股份，减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求
清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
3、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无
法实施的风险。
4、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资
者注意风险。
五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
综上所述，浩天律师认为，公司就本次股份回购已履行了现阶段所必需
的审议程序，且上述已履行的程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，
合法有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《上市规则》等法律法规及
规范性文件规定的实质性条件，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的
信息披露义务，公司以自有及自筹资金完成本次股份回购，资金来源合法，
符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
六、其他事项说明
（一）股份回购专户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用
于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日
起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回
购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等内容；
4、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，公
司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因；
5、回购期限届满或者回购股份实施完毕后，公司将停止回购行为，在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
公司将在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使
用资金总额与股东大会审议通过的回购股份方案相应内容进行对照，就回购
股份执行情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影
响作出说明。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、2018 年第四次临时股东大会决议；
5、关于山东美晨生态环境股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见
书。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2019 年 01 月 14 日
