股票代码：300237          股票简称：美晨生态             编号：2019-011

证券代码：112558          证券简称：17 美晨 01



                   山东美晨生态环境股份有限公司

                   第四届董事会第七次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次
会议于2019年01月21日在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司一楼会议室
以通讯方式召开。会议通知已经于2019年01月15日以书面、电子邮件等方式送达
全体董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（本次会议以通讯方式表
决）会议由董事长郑召伟先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨生态环境股
份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

    会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：

    一、审议通过《关于同意全资子公司与华潍（天津）商业保理有限公司开
展应收账款保理业务暨关联交易的议案》

    全资子公司赛石园林与华潍保理开展有追索权应收账款保理业务，是为了加
速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结
构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体
利益。公司董事会认为赛石园林资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够
的债务清偿能力，且保理融资业务有利于加快资金周转，保障经营资金需求，董
事会一致同意本事项提交公司股东大会审议。

    本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   《关于同意全资子公司与华潍（天津）商业保理有限公司开展应收账款保理
业务暨关联交易的公告》及相关事前认可意见及独立意见详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
       二、审议通过《关于同意母公司为全资子公司应收账款保理业务提供担保
的议案》

    公司持有赛石园林 100%的股权，本次担保用于赛石园林开展应收账款保理
融资，有利于加速其资金周转，提高其经营效率和盈利能力。赛石园林经营状况
良好，母公司在对其提供担保期间，公司对其生产经营管理活动具有绝对控制权，
财务风险处于可控范围之内。赛石园林为公司全资子公司，不涉及其他股东同比
例担保的情况，被担保人未提供反担保。董事会同意将《关于同意母公司为全资
子公司应收账款保理业务提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

    本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   《关于同意母公司为全资子公司应收账款保理业务提供担保的公告》详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站。

       三、审议通过《关于设立全资孙公司的议案》

       公司之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司拟以自有资金 10,000 万元出
资在山东省诸城市设立诸城赛石生态环境工程有限公司（暂定名，最终以工商行
政管理部门核准登记为准），注册资本人民币 10,000 万元。 按照《公司章程》
等相关规定，本次对外投资金额在董事会审批范围之内，无需提交公司股东大会
审议。本次投资的资金来源于赛石园林的自有资金，不构成关联交易，也不构成
重大资产重组。

   本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

    《关于设立全资孙公司的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。

       四、审议通过《关于对全资子公司提供委托贷款的议案》

    公司本着资金集中管理、对公司本部及下属公司资金实施集中管控的原则，
为发挥整体规模优势，降低财务融资成本，提升资金使用效益，在不影响公司业
务经营的情况下，拟委托银行发放委托贷款合计人民币不超过 30,000 万元给杭
州赛石园林集团有限公司，期限为 2 年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之
日起计算），委托贷款年利率为 7.5%。
    委托贷款资金为美晨生态自有资金。赛石园林为公司的全资子公司，公司持
有赛石园林 100%的股权。本次交易不构成关联交易，本次交易无需提交股东大
会审议。

   本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

    《关于对全资子公司提供委托贷款的公告》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。

    五、审议通过《修订<关于回购股份预案>的议案》

    公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2018 年第四次
临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，于 2018 年 12 月 07
日在巨潮资讯网上发布了《关于回购股份预案的公告》（公告编号 2018-169），
现根据深圳证券交易所 2019 年 01 月 11 日颁布的《上市公司回购股份实施细则》，
需对公司《关于回购股份预案的公告》中条款“一、回购预案的主要内容”的部
分内容进行补充修订，本次补充修订明确了回购股份的用途、各种用途的资金上
下线、回购交易方式、回购资金来源（自有资金、银行贷款、向第三方融资所对
应的比例）等主要内容，其他内容亦有增加及顺序上的变动。

    根据公司 2018 年第四次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授
权，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

   本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

    《关于回购股份预案的公告（修订后）》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。

    六、审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    公司定于 2019 年 02 月 13 日下午 14：30 在山东省诸城市密州街道北十里四
村 600 号公司三楼会议室召开 2019 年第一次临时股东大会。

   本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

    《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。


    特此公告。
                                           山东美晨生态环境股份有限公司
                                                     董事会
                                                2019 年 01 月 21 日