股票代码：300237         股票简称：美晨生态          公告编号：2019-005
证券代码：112558          证券简称：17美晨01



                   山东美晨生态环境股份有限公司

      关于同意全资子公司与华潍（天津）商业保理有限公司

              开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“美晨生态”）于 2019
年 01 月 21 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于同意全资子公司
与华潍（天津）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。
为规范经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关部门的
要求，公司提请董事会审议确认并同意公司之全资子公司杭州赛石园林集团有限
公司（以下简称“赛石园林”）与华潍（天津）商业保理有限公司（以下简称“华
潍保理”）开展的应收账款保理业务，保理融资金额为人民币 1.5 亿元，保理融
资期限为一年（保理业务手续完成、融资款发放之日起计算）。

    1、关联关系说明：华潍保理控股股东为潍坊市城市建设发展投资集团有限
公司（以下简称“潍坊城投”）；美晨生态控股股东张磊先生及其一致行动人李晓
楠女士分别于 2018 年 09 月 05 日、11 月 07 日与潍坊城投、诸城市经济开发投
资公司签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司股份转让(暨战略合作)之协
议》、《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》，两
次协议完成后，公司控股股东将变为潍坊城投，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》10.1.6 规定的情形，本次交易构成关联交易。

    2、该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对此亦发表了同意的独立
意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，本次关联交易不存在
利害关系关联人表决的情况，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

     二、关联方介绍和关联关系

     1、关联方介绍
     公司名称：华潍（天津）商业保理有限公司
     注册资本：5000 万元人民币
     法定代表人：王波
     统一社会信用代码：91120118MA05LDU53B
     成立日期：2016 年 10 月 27 日
     住所：天津自贸试验区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦 1 栋-1504B-31
     经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、
管理与催收；销售分户(分类)账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构：




    历史沿革、主要业务及发展状况：华潍（天津）商业保理有限公司成立于
2016 年 10 月份，由天津市滨海新区中心商务区管理委员会批准成立，是山东省
潍坊市市级区域内首家成立的具有国有企业背景的商业保理公司，首期注册资本
金 5000 万元。隶属于潍坊市文化旅游建设投资有限公司和潍坊市东兴金融控股
有限公司。公司依托股东企业的产业优势，专注于服务天津滨海新区与潍坊市区
域内具有政府背景的国有企业、负责施工建设的市政工程企业、园林绿化企业和
政府 BT 项目企业等。

    财务状况：2018 年度未经审计资产总额为 18,610.57 万元，净资产为
5,934.99 万元，主营业务收入为 2,595.72 万元，净利润为 850.72 万元。
    履约能力分析：华潍保理经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

    2、关联关系

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6规定的情形：因与上市
公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来
十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司
的关联人，本次交易构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

    交易标的：赛石园林施工项目：诸城三河湿地公园项目及城区道路绿化项目
设计施工以及诸城南湖市民公园建设项目设计施工总承包合同形成的合计
32,622万元应收账款债权。

    四、 关联交易的定价政策及定价依据

    关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，双方签订《有追索权国内保
理合同》参照市场平均价格水平协商确定保理融资利率及手续费率。

    五、交易协议的主要内容

    1、保理融资金额：人民币 15,000 万元
    2、保理方式：有追索权
    3、保理融资费率: 参照市场平均价格水平协商确定
    4、保理融资期限：一年
    5、保理融资付息方式：分期支付，自保理融资起始日，以每1个自然月为一
个支付周期，于每期期初月21日支付上一支付周期保理融资利息。

    六、交易目的和对上市公司的影响
    1、全资子公司与华潍保理开展有追索权应收账款保理业务，是为了加速公
司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及
经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。
    2、本次关联交易不影响公司及子公司的独立性，公司及子公司主要业务没
有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。
    3、公司董事会认为赛石园林资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足
够的债务清偿能力，且保理融资业务有利于加快资金周转，保障经营资金需求，
董事会一致同意本事项提交公司股东大会审议。

    七、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

    截至公告披露日，公司与华潍保理未发生关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事对于该议案的事前认可意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
和公司独立董事工作制度的有关规定，我们作为美晨生态独立董事，本着对公司
及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对同意全资子公司与关联方开展
应收账款保理业务暨关联交易的事项进行了认真的审阅，现基于独立判断立场，
予以事前认可并发表意见如下：

    关于公司全资子公司赛石园林与华潍（天津）商业保理有限公司发生的关联
交易事项本着公开、公平、公正的原则进行，符合《公司章程》和《公司关联交
易制度》等相关法律法规和规范性文件的规定，不会对公司业务的独立性造成影
响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。作为公司独立董事，我们认可该项
关联交易，同意将《关于同意全资子公司与华潍（天津）商业保理有限公司开展
应收账款保理业务暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第七次会议审议。

    2、独立董事对于该议案发表独立意见如下：

    本次关联交易有利于加速公司资金周转，降低应收账款余额，提高资金使用
效率，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和整体利益。
交易定价遵循公开、公平、公正的原则，参照市场平均价格水平协商确定保理融
资利率及手续费率，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。本次
关联交易不存在利害关系关联人表决的情况，审议程序合法、有效，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案提交公司股东大会审议。

    九、备查文件

    1、公司第四届董事会第七次会议决议；
    2、公司第四届监事会第七次会议决议；
    3、公司第四届董事会第七次会议独立董事事前认可意见、独立意见。



    特此公告。

                                          山东美晨生态环境股份有限公司
                                                         董事会
                                                  2019 年 01 月 21 日