股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2020-062
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函》
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或者“美晨生态”）于
2020 年 5 月 13 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对山东美
晨生态环境股份有限公司的年报问询函》 创业板年报问询函【2020】第 203 号，
以下简称“《年报问询函》”）。公司已按照要求就相关问题进行了认真核查与
分析并向深圳证券交易所作出了回复，现就《年报问询函》中所涉及事项及公司
作出的相关回复公告如下：
问询函问题一：2017 年至 2019 年，你公司实现营业收入分别为 38.89 亿元、
34.91 亿元、29.55 亿元，综合毛利率分别为 34%、32%、27%，均呈逐年下滑
趋势，2020 年一季度营业收入较上年同期进一步下滑约 24%。请你公司结合行
业政策、市场环境、业务拓展、成本费用等因素，说明业务规模和盈利能力持
续下滑的原因，并就影响盈利能力的主要因素充分提示相关风险。
【回复】
一、营业收入持续下滑的原因
（一）非轮胎橡胶业务营业收入持续下滑的原因
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司非轮胎橡胶业务营业收入分别为
125,742.45 万元、130,665.62 万元和 112,329.79 万元，占总营业收入的比例分别
为 32.34%、37.43%和 38.02%。2017 年度~2019 年度，公司非轮胎橡胶业务收入
略有下滑，主要原因为：国内汽车行业呈整体下行趋势，根据中国汽车工业协会
1
数据，2019 年我国汽车产销分别完成 2,572 万辆和 2,577 万辆，比上年同期分别
下降 7.5%和 8.2%，总体呈现下降态势。公司非轮胎橡胶业务受下游汽车行业整
体环境影响，收入规模有所下降。
（二）园林绿化业务营业收入持续下滑的原因
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司园林绿化业务营业收入分别为
263,109.16 万元、218,472.81 万元和 183,132.53 万元，主营业务收入分别为
262,576.84 万元、217,802.28 万元、182,561.29 万元。2017 年度~2019 年度，公
司园林绿化主营业务收入下降幅度较大，主要原因为：园林绿化业务通常采用“前
期垫付、分期结算、分期收款”模式，2018 年以来，公司园林绿化业务受宏观
政策环境影响，面临较为严峻的融资环境，融资成本上升，对公司获取园林工程
项目带来了不利影响。公司根据资金情况适时调整经营策略，在获取新订单时采
取审慎的经营思路，以争取获得周期较短、回款较为及时的订单，订单数量和订
单总金额的减少导致公司营业收入呈下降趋势。
二、净利润持续下滑的原因
（一）非轮胎橡胶业务毛利率逐年下降的原因
公司生产的非轮胎橡胶产品由减震橡胶制品及各种胶管等构成，属于汽车零
部件，汽车零部件市场容量取决于汽车主机厂的配套数量与维修市场供货数量，
公司产品主要用于内销，所以国内汽车产销量情况对公司产品的配套需求、收入
及利润情况影响明显。
近两年，我国汽车销售市场较为低迷，自 2018 年开始，国内汽车市场进入
拐点，汽车产销同比均呈现下降趋势。根据中国汽车工业协会公布的数据，2018
年全国汽车产销分别为 2,781 万辆和 2,808 万辆，同比下降 4.2%和 2.8%。2019
年我国汽车产销分别完成 2,572 万辆和 2,577 万辆，同比下降 7.5%和 8.2%。受
销售不佳的影响，汽车厂商开始减少汽车的生产，2018 年国内汽车产销率首次
突破 100%。
2
2015年~2019年中国汽车产销量情况
3,000
2,900
2,800
2,700
2,600
2,500
2,400
2,300
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
产量（万辆） 销量（万辆）
数据来源：中国汽车工业协会
公司非轮胎橡胶业务主要客户为国内大型汽车主机厂。该等客户在经营规模、
资金等方面具有较为明显的优势，在产品议价方面更具主动权。
受宏观经济因素和汽车行业整体下行的影响，公司下游汽车主机厂客户面临
较大的市场压力，从而下调零部件产品采购价格，导致公司非轮胎橡胶产品毛利
率近两年有所下降。
（二）公司非轮胎橡胶业务毛利率与同行业公司对比情况
公司非轮胎橡胶业务主要为非轮胎橡胶制品的研发、生产、销售和服务，主
要产品为基于高分子弹性体材料共混、改性、复合、配方而成的胶管和减震橡胶
制品，现阶段主要应用于汽车工业中的乘用车及商用车领域，并逐渐向工程机械
领域拓展。选取同行业有代表性的可比上市公司综合毛利率指标进行比较如下：
上市公司 2019 年 2018 年 2017 年
川环科技 28.44% 32.36% 34.25%
鹏翎股份 23.78% 21.67% 25.94%
朗博科技 41.47% 42.46% 46.29%
中鼎股份 25.00% 27.35% 28.40%
平均值 29.67% 30.96% 33.72%
美晨生态非轮胎橡胶业务 28.34% 31.17% 37.84%
3
2017 年~2019 年，公司的非轮胎橡胶业务毛利率呈下滑趋势，与同行业可比
上市公司综合毛利率变动趋势基本一致，非轮胎橡胶行业可比上市公司毛利率逐
年下降主要系受汽车行业整体环境影响：国内汽车行业呈整体下行趋势，下游汽
车主机厂客户面临较大市场压力，从而下调零部件产品采购价格，造成非轮胎橡
胶行业可比上市公司毛利率下降。
（三）园林绿化业务毛利率逐年下降的原因
公司园林绿化业务主要涵盖园林工程施工、苗木销售和设计及服务，2017
年~2019 年，公司园林绿化业务的收入、成本和毛利率情况如下：
单位：万元
年度 产品类型 收入 成本 毛利 毛利率
园林工程施工 175,358.76 127,782.44 47,576.32 27.13%
苗木销售 434.72 182.67 252.05 57.98%
2019 年
工程设计及服务 6,767.81 4,760.55 2,007.26 29.66%
合计 182,561.29 132,725.66 49,835.63 27.30%
园林工程施工 214,277.30 148,124.01 66,153.29 30.87%
苗木销售 367.33 253.88 113.45 30.89%
2018 年
工程设计及服务 3,157.65 1,242.51 1,915.13 60.65%
合计 217,802.28 149,620.41 68,181.87 31.30%
园林工程施工 257,644.98 175,304.06 82,340.92 31.96%
苗木销售 1,375.64 744.96 630.68 45.85%
2017 年
工程设计及服务 3,556.22 954.83 2,601.39 73.15%
合计 262,576.84 177,003.85 85,572.99 32.59%
2017 年、2018 年和 2019 年，公司园林绿化业务毛利率分别为 32.59%、31.30%、
27.30%，园林工程施工业务是公司园林绿化业务毛利的主要来源，占公司园林绿
化业务毛利的比重分别为 96.22%、97.02%和 95.47%。公司园林工程施工业务可
以分为市政园林和地产园林两大类，各类型业务毛利率情况如下所示：
年度 产品类型 收入 成本 毛利 毛利率
市政园林 129,655.59 94,020.86 35,634.73 27.48%
2019 年
其中：PPP 模式 25,044.17 17,320.72 7,723.45 30.84%
4
年度 产品类型 收入 成本 毛利 毛利率
传统模式 104,611.42 76,700.14 27911.28 26.68%
地产园林 45,703.17 33,761.58 11,941.59 26.13%
合计 175,358.76 127,782.44 47,576.32 27.13%
市政园林 170,038.52 115,780.32 54,258.20 31.91%
其中：PPP 模式 31,720.54 21,337.03 10,383.51 32.73%
2018 年 传统模式 138,317.98 94,443.29 43,874.69 31.72%
地产园林 44,238.78 32,343.69 11,895.09 26.89%
合计 214,277.30 148,124.01 66,153.29 30.87%
市政园林 206,092.02 138,088.43 68,003.59 33.00%
其中：PPP 模式 89,658.64 60,555.45 29,103.19 32.46%
2017 年 传统模式 116,433.38 77,532.99 38,900.39 33.41%
地产园林 51,552.96 37,215.63 14,337.33 27.81%
合计 257,644.98 175,304.06 82,340.92 31.96%
2017 年、2018 年和 2019 年，公司市政园林施工业务毛利率分别为 33.00%、
31.91%和 27.48%，地产园林施工业务毛利率分别为 27.81%、26.89%和 26.13%。
2017 年至 2019 年，公司园林工程施工业务毛利率呈下降趋势，主要原因如下：
市政园林方面，在内外部因素的共同影响作用下，市政园林施工业务毛利率
呈下降趋势。外部因素方面，经济新常态背景下，经济下行压力增加，地方政府
债务监管高压态势不减，基建投资增速放缓，一定程度上影响了公司市政园林项
目的毛利率。2017 年 4 月，住建部发布了《关于做好取消城市园林绿化企业资
质核准行政许可事项相关工作的通知》，取消园林绿化企业资质行政许可，行业
进入壁垒降低，市场竞争加剧，导致公司市政园林业务毛利率有所下降。
内部因素方面，在金融“去杠杆”背景下，受宏观政策环境影响，公司面临
较为严峻的融资环境，公司根据资金情况适时调整经营策略，在获取周期较长的
PPP 项目时采取更加审慎的态度，2017 年公司新签订了 8 个 PPP 项目，2018 年
公司未新签订 PPP 项目，2019 年新签订的 PPP 项目数量为 3 个，公司在项目开
拓方面将重点放在了周期较短、能够按照工程进度结算进度款、回款较为及时的
项目上。自 2018 年以来，受宏观政策环境影响，公司融资渠道收窄、融资成本
5
上升、资金周转压力加大，原计划自行施工的工程采取了部分分包的形式以缓解
公司资金周转压力，通过分包形式让渡部分利润空间给分包商一定程度上降低了
项目毛利率，加之部分项目存在调整、延期和业主方未按期进行工程结算的情况，
项目竣工决算前发生的绿化园林养护费用增加了项目成本，致使市政园林毛利率
呈下降趋势。
地产园林方面，受下游房地产市场景气度下滑及业主压价影响，地产园林毛
利率出现小幅下降。地产项目配套的景观园林的投资占地产总投资的 1%~4%，
在“房住不炒”的房地产调控主基调下，国家有关部门为了保持房地产市场的健
康稳定发展实施了一系列房地产宏观调控政策，在相关房地产建筑材料价格整体
上涨的情况下，一定程度上影响了房地产行业的利润空间，进而传导影响到地产
园林工程施工业务毛利率；与此同时，地产园林项目规模相对较小，行业门槛相
对较低，企业数量众多，行业竞争日趋激烈，致使地产园林毛利率呈下降趋势。
2018 年以来，在去产能和环保政策的影响下，工程施工材料成本上涨，叠
加人力成本增加等因素，在收入端与从成本端因素的共同叠加作用下，2017 年
~2019 年，公司园林工程施工业务毛利率呈下降态势。
（四）公司园林绿化业务毛利率与同行业公司对比情况
园林绿化业务已形成集投融资、园林景观设计、工程施工与养护、苗木种植、
科技研发、运营管理一体化经营的全产业链业务模式。选取同行业有代表性的可
比上市公司综合毛利率指标进行比较如下：
毛利率
上市公司
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月季
东方园林 31.56% 34.07% 29.50% 22.54%
岭南股份 28.74% 25.02% 23.66% 20.91%
文科园林 18.67% 19.30% 19.68% 14.20%
铁汉生态 25.22% 25.79% 15.53% 10.73%
蒙草生态 32.53% 29.76% 29.84% 28.78%
美尚生态 27.27% 34.26% 33.98% 32.21%
东珠生态 28.39% 28.16% 28.80% 28.18%
行业平均毛利率 27.48% 28.05% 25.86% 22.51%
6
毛利率
上市公司
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月季
美晨生态园林业务 32.48% 31.06% 27.04% 22.05%
公司园林绿化业务毛利率略高于同行业平均水平，主要是由以下因素导致的：
公司市政园林收入占比较高。市政园林项目一般具有项目规模大、周期长、
需要中标企业大量垫资施工、工程款回收期长等特点，项目参与企业将承担较一
般项目更高的商业风险和财务费用，所以使得市政园林项目与地产景观等其他类
型项目相比毛利率较高，2017 年、2018 年和 2019 年，市政园林收入占比较高的
同行业上市公司如东方园林、蒙草生态、美尚生态、东珠生态的毛利率均高于同
行业平均水平。
公司已形成集投融资、园林景观设计、工程施工与养护、苗木种植、科技研
发、运营管理一体化经营的全产业链业务模式，为客户提供从方案设计到运营维
护等一揽子服务。在园林工程中，苗木、硬质材料为主要耗材，公司已建立多个
苗木生产中心，拥有多个标准化苗圃和容器苗木基地，在良种选育、快繁、轻型
基质栽培、大规格工程苗木和容器花木的储备及培育上具备领先优势，自有苗木
资源和原料供应渠道不仅能够保障苗木的及时供应，缩短项目周期，而且能够有
效降低成本、提高项目毛利率。
2017 年~2019 年，公司的园林绿化业务毛利率呈下滑趋势，与园林行业可比
上市公司毛利率均值变动趋势一致，主要受宏观经济环境和行业竞争加剧影响，
人力成本和原材料价格上涨，行业准入门槛降低，市场竞争加剧，收入端和成本
端因素叠加导致园林施工业务毛利率呈下降趋势。
此外，2017 年~2019 年，虽然公司营业收入持续下降，但由于 1、2017 年在
园林行业政策利好的加持下，公司着力开拓 PPP 项目和其他市政园林项目，引
进了较多管理人才；2、在国家“去杠杆”政策影响下，公司面临较为严峻的融
资环境，融资成本持续攀升等诸多因素的影响，公司期间费用并未同比例减少。
综上所述，2017 年~2019 年收入和毛利率的下降，叠加较高的期间费用，导
致公司 2017 年~2019 年净利润大幅下降。
7
三、风险提示
（一）经营业绩波动风险
2017 年、2018 年和 2019 年，公司营业收入分别为 388,851.61 万元、349,054.35
万元以及 295,462.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别为 59,518.60 万元、29,389.50 万元和 4,542.30 万元。2018 年以来，公司根据资
金情况适时调整经营策略，在获取新订单时采取审慎的经营思路，以保证获取低
风险的优质订单，导致营业收入有所下降。此外，受制于融资成本上升，车用非
轮胎橡胶配件产品价格下降以及人力成本和原材料价格上升等因素，公司扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润出现较大幅度的下滑。如果公司未
能充分利用自身优势获取低风险的优质园林工程项目，降低融资成本和负债规模，
公司未来经营业绩可能面临进一步下滑甚至亏损的风险。
（二）财务费用较高的风险
在国家去杠杆宏观政策的影响下，公司主要融资渠道的资金成本上升，而公
司因扩展业务所形成的融资余额较大，产生较高的财务费用压力，面临较大的财
务风险。
（三）行业竞争加剧的风险
汽车终端市场竞争日益激烈。同时，随着新的竞争者进入车用非轮胎橡胶制
品行业以及原有竞争对手加强竞争手段，车用非轮胎橡胶制品行业竞争加剧。汽
车终端市场竞争压力以及同业价格竞争将可能导致公司市场份额下降以及产品
价格下滑，从而对公司盈利造成不利影响。
园林绿化及生态环保的建设对于改善城市生态环境、提高居民生活质量具有
重要意义，近年来得到我国政府的高度重视，中央政府明确将生态园林作为重点
建设领域的一部分，并要求地方政府确保对生态园林的资金投入力度，各级政府
对园林绿化的投资将稳步增长。良好的市场前景吸引了大量行业内的企业增加投
资和行业外的企业进入。活跃的行业投资、并购行为在刺激市场进一步繁荣的同
时，也使业内竞争更加激烈。随着各类资本的大规模涌入，市场竞争加剧，园林
绿化企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使公司园林绿化
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业务难以保留现有客户或吸引新客户，将对公司整体业务运营、财务状况及经营
业绩造成不利影响。
问询函问题二、报告期末，你公司短期借款及一年内到期的非流动负债余
额为 15.76 亿元，期末现金及现金等价物余额为 3.19 亿元，使用受限的货币资金
余额为 8.31 亿元，较期初增长 65%。
（1）请你公司补充说明截至目前是否存在债务逾期情况，并结合未来一年
内日常经营所需资金规模、资本性支出、偿债计划、融资安排等测算说明是否
存在流动性风险。
【回复】
一、公司未发生债务逾期情况。
二、未来一年内日常经营所需资金规模、资本性支出、偿债计划、融资安
排
（一）未来一年内日常经营所需资金规模测算
1、截止 2019 年底，公司各项经营性资产与经营性负债占营业收入比如下：
单位：万元
项目 金额 占营业收入比
货币资金 115,053.40 38.94%
应收票据 1,165.56 0.39%
应收账款 115,099.20 38.96%
经营性资产
应收款项融资 13,452.98 4.55%
存货 564,568.88 191.08%
经营性资产合计 809,340.02
应付票据 113,987.73 38.58%
应付账款 224,350.62 75.93%
经营性负债 预收款项 2,449.31 0.83%
应付职工薪酬 7,261.26 2.46%
经营性负债合计 348,048.92
营运资金需求 461,291.10
2、目前公司已进入运营稳定期，我们假设 2020 年底各项经营性资产与经营
9
性负债占营业收入保持稳定、预测营业收入年增长 10%的情况下，测算 2020 年
底所需营运资金需求量如下：
占营业收入比（与 19 年保持
单位：万元项目 预测 2020 年金额
一致）
货币资金 38.94% 126,558.74
应收票据 0.39% 1,282.11
应收账款 38.96% 126,609.12
经营性资产
应收款项融资 4.55% 14,798.28
存货 191.08% 621,025.77
经营性资产合计 890,274.03
应付票据 38.58% 125,386.50
应付账款 75.93% 246,785.68
经营性负债 预收款项 0.83% 2,694.24
应付职工薪酬 2.46% 7,987.39
经营性负债合计 382,853.81
营运资金需求 507,420.21
由上两表可知 2020 年营运资金需求增量为 46,129.11 万元(507,420.21 万元
-461,291.10 万元）。
（二）2020 年各项资本性支出预算如下：
单位：万元
序号 投资类别 年度预算金额
1 固定资产类 5,463.86
2 在建工程类 18,907.52
合计 24,371.38
（三）2020 年偿债计划如下：
单位：万元
序号 还款事项 金额
1 承兑敞口 36,153.00
2 银行借款及利息 168,097.23
3 融资租赁 15,694.37
4 应付债券及利息 47,212.00
总计 267,156.60
10
（四）2020 年融资计划安排：
单位：万元
序号 融资项目 额度
1 项目贷款 25,900.00
2 流动贷款 148,830.00
3 融资租赁 35,000.00
4 发行债券 130,000.00
5 长期借款 7,800.00
6 非公开发行股份 40,000.00
总计 387,530.00
未来一年所需营运资金增量 46,129.11 万元+资本性支出 24,371.38 万元+偿债
支出 267,156.60 万元<融资金额 387,530.00 万元
综上，未来一年公司将通过发行公司债券、非公开发行股份、项目贷款等融
资方式，保障公司资金流动需求，置换银行短期融资，加强融资与项目周期匹配
度，持续改善公司债务结构，同时公司控股股东潍坊市城投集团被评为 AAA 最
高企业信用等级，为公司融资提供了强大的支持和保障，所以我们认为公司不存
在流动性风险。
（2）请你公司按性质逐项列示受限货币资金的金额及变动原因，是否存在
被他方实际使用的情况。请会计师说明对货币资金真实性执行的审计程序和结
论，是否发现存放和收支异常的情形。
【回复】
一、截至 2019 年 12 月 31 日，公司按款项性质列示的使用受限的货币资金
明细如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
票据保证金 518,733,475.62 487,311,934.77
定期存单质押（票据保证金） 296,417,300.00
信用证保证金 15,037,256.20 14,361,653.78
农民工工资保证金 528,443.61 1,611,598.93
11
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
保函保证金 501,067.42 200,000.00
冻结资金 79,203.90
上海黄金交易所保证金 10,000.00 10,000.00
存出投资款 4,752.64
建筑劳务保证金 553.74 839,413.53
合 计 831,312,053.13 504,334,601.01
由上表可知，2019 年 12 月 31 日公司使用受限的货币资金较 2018 年 12 月
31 日增长 65%，主要由票据保证金增加引起，除票据保证金外，其他使用受限
资金变动较小。
二、2019 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，应付票据及保证金对比情况
如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动比例（%）
票据保证金 815,150,775.62 487,311,934.77 67.27%
应付票据 1,144,585,925.41 906,559,045.01 26.26%
保证金比例 71.22% 53.75% --
注：应付票据为抵销前金额。
2019 年 12 月 31 日，应付票据余额相较 2018 年 12 月 31 日增长 26.26%，应
付票据保证金比例由 2018 年底的 53.75%提升到 2019 年底的 71.22%。导致应付
票据保证金余额较 2018 年底大幅增加。
三、公司受限货币资金的金额增加，主要由票据保证金增加引起，除票据
保证金外，其他使用受限资金变动较小，不存在被他方实际使用的情况。
四、会计师核查程序及核查结论
针对 2019 年 12 月 31 日货币资金的真实性，我们执行了如下审计程序。
（一）了解与货币资金相关的内部控制的设计和执行，并测试关键内部控制；
（二）索取银行对账单及银行存款明细表及其他货币资金明细表，核对对账
单金额与银行存款明细及其他货币资金明细金额；
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（三）独立打印公司银行开户清单，并将开户清单明细与账面银行账户明细
核对，未发现账外银行账户；
（四）根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的要求对银行
存款、其他货币资金、应付票据等实施函证，包括对公司所有账户进行函证以及
对函证的过程实施了有效的控制，确保函证过程独立于被审计单位；
（五）独立打印公司主要账户的银行流水并与账面记录核算；
（六）独立打印公司征信报告；索取应付票据明细表，并与征信报告核对；
（七）对公司货币资金进行监盘；
（八）询问管理层本年度是否发生过或存在资金存放和收支异常的情形。
综上所执行程序，我们认为，2019 年 12 月 31 日美晨生态货币资金真实，
未发现存放和收支异常的情形。
问询函问题三、报告期末，你公司应收账款账面余额为 13.02 亿元，较期初
增长约 17%，其中按组合计提坏账准备的账面余额为 12.84 亿元，较期初增长约
15%。请你公司补充披露组合计提坏账准备的账龄计提比例，与上年相比是否发
生变化；如是，请说明相关计提比例调整的原因、依据及合理性，并量化说明
相关调整对你公司业绩的影响。
【回复】
一、应收账款按组合计提坏账准备的账龄计提比例，与上年相比发生变化。
2019 年应收账款按组合计提坏账准备的账龄计提比例相对于 2018 年及以前
变化情况如下：
账 龄 2019 年预期信用损失率（%） 2018 年坏账计提比例（%）
1年以内（含1年） 5 5
1-2年（含2年） 10 10
2-3年（含3年） 15 30
3-4年（含4年） 30 50
4-5年（含5年） 50 50
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5年以上 100 100
二、相关计提比例调整的原因、依据及合理性
1、美晨生态下分两大业务板块：汽车零部件非轮胎橡胶业务与园林绿化施
工业务。美晨生态 2014 年及以前主要营业务为汽车零部件业务，2014 年 9 月收
购杭州赛石园林集团有限公司，增加了园林绿化施工业务。园林绿化施工业务按
照美晨生态的坏账计提比例计坏账。随着园林绿化施工业务量增大，园林业务营
业收入及应收账款占总营业收入及总应收账款的比例不断提高，2017 年至 2019
年园林绿化施工业务占主营业务收入的比例分别为 67.53%、62.40%、61.79%，
2017 年至 2019 年园林绿化施工业务按组合计提减值损失的应收账款余额占应收
账款总余额的比例分别为 53.56%、65.09%、65.42%，因此仍然采用汽车零部件
业务的坏账计提比例计提坏账损失不能真实反应公司的业务实质。
2、公司组合计提坏账准备的账龄计提比例与园林绿化施工同行业上市公司
的应收账款计提比例对比如下：
账龄 美晨生态 东方园林 铁汉生态 普邦股份 文科园林
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
1-2 年（含 2 年） 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
2-3 年（含 3 年） 30.00 10.00 15.00 10.00 15.00
3-4 年（含 4 年） 50.00 30.00 20.00 30.00 20.00
4-5 年（含 5 年） 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
由上表得知，公司按账龄计提的坏账损失与同行业上市公司相比公司部分账
龄坏账计提比例偏高，2-3 年（含 3 年）高 15%至 20%，3-4 年（含 4 年）高 20%
至 30%，公司园林绿化施工业务的坏账损失计提比例明显偏高，未能真实反应应
收账款客户的信用风险。
3、园林绿化施工业务中市政园林工程项目较多，业主方为政府部门。2017
年至 2019 年市政园林工程项目的收入规模占园林工程项目营业收入的比例分别
为 79.99%、79.35%、73.94%。同时市政园林项目一般具有项目规模大、周期长、
需要中标企业大量垫资施工、工程款回收期长等特点，随着市政园林工程项目的
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增多，导致园林绿化业务的应收账款余额逐增加，账龄逐年延长，工程款收期延
长。由于业主方均为地方政府相关部门，应收账款的信用风险并未明显提高。
4、2018 年底及 2019 年底汽车零部件非轮胎橡胶业务与园林绿化施工业务
的应收账款余额及账龄比例分别如下：
园林绿化施工业务 2018 年及 2019 年的余额及账龄分布情况如下：
账龄 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 394,006,201.71 534,926,108.55
1-2 年（含 2 年） 319,657,693.29 49,567,296.08
2-3 年（含 3 年） 22,047,093.41 55,043,307.87
3-4 年（含 4 年） 39,441,556.36 42,069,771.83
4-5 年（含 5 年） 31,490,776.70 32,197,181.78
5 年以上 33,479,866.45 12,480,588.25
合计： 840,123,187.92 726,284,254.36
根据园林绿化施工业务的账龄分布情况得，调整 2-3 年、3-4 年预期信用损
失率，对公司整体利润情况有有利影响。具体影响金额见量化调整对公司业绩的
影响。
汽车零部件非轮胎橡胶业务 2018 年及 2019 年的余额及账龄分布情况如下：
账龄 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 442,413,333.03 380,467,827.48
1-2 年（含 2 年） 478,827.09 8,149,095.95
2-3 年（含 3 年） 926,846.67 760,659.26
3-4 年（含 4 年） 73,609.68 7,457.42
4-5 年（含 5 年） 7,457.42 20,834.85
5 年以上 89,644.79 70,034.69
合计： 443,989,718.68 389,475,909.65
由汽车零部件非轮胎橡胶业务 2018 年及 2019 年的余额及账龄分布情况可得，
汽车零部件业务的客户规模较大，信用较好，账龄绝大多数在 1 年以内，调账坏
15
账计提比例，汽车零部件业务的按新预期信用损失率计提信用减值损失对利润的
影响极小。
综上所述，为真实反应应收账款预期信用损失，根据客户性质、公司整体业
务构成，参考同行业上市公司的预期信用损失率等，调整了 2-3 年及 3-4 年的应
收账款预期信用损失率。
三、相关调整对公司业绩的影响
分别汽车零部件非轮胎橡胶业务与园林绿化施工业务的应收账款余额按调
整后预期信用损失率测算信用减值损失金额及对营业利润的影响金额。
1、汽车零部件非轮胎橡胶业务
新会计估计计提 老会计估计计提
账龄 2019 年 12 月 31 日 差异
金额 金额
1 年以内（含 1
442,413,333.03 22,120,666.65 22,120,666.65 -
年）
1-2 年（含 2 年） 478,827.09 47,882.71 47,882.71 -
2-3 年（含 3 年） 926,846.67 139,027.00 278,054.00 -139,027.00
3-4 年（含 4 年） 73,609.68 22,082.90 36,804.84 -14,721.94
4-5 年（含 5 年） 7,457.42 3,728.71 3,728.71 -
5 年以上 89,644.79 89,644.79 89,644.79 -
合计： 443,989,718.68 22,423,032.77 22,576,781.70 -153,748.94
根据计提结果可得汽车零部件非轮胎橡胶业务按新会计估计计提预期信用
损失金额较原会计估计少计提 15.37 万元，对 2019 年度营业利润影响极小。
2、园林绿化施工业务 2018 年及 2019 年的余额及账龄分布情况如下
2019 年 12 月 31 新会计估计计提 老会计估计计提
账龄 差异
日 金额 金额
1 年以内（含 1
394,006,201.71 19,700,310.09 19,700,310.09 -
年）
1-2 年（含 2 年） 319,657,693.29 31,965,769.33 31,965,769.33 -
2-3 年（含 3 年） 22,047,093.41 3,307,064.01 6,614,128.02 -3,307,064.01
3-4 年（含 4 年） 39,441,556.36 11,832,466.91 19,720,778.18 -7,888,311.27
16
4-5 年（含 5 年） 31,490,776.70 15,745,388.35 15,745,388.35 -
5 年以上 33,479,866.45 33,479,866.45 33,479,866.45 -
合计： 840,123,187.92 116,030,865.13 127,226,240.42 -11,195,375.28
根据计提结果可得园林绿化业务按新会计估计计提预期信用损失金额较原
会计估计少计提 1119.53 万元，占 2019 年度营业利润的比例为 8.7%。
问询函问题四、2019 年 6 月 26 日，你公司公告称子公司杭州赛石园林集团
有限公司（以下简称“赛石园林”）拟向 5%以上股东赛石集团有限公司（以下
简称“赛石集团”）转让其持有的德宏华江投资发展有限公司 40%股权，交易标
的 100%股权以资产基础法评估价值为 5.65 亿元，评估增值率为 22%，交易作
价 2.26 亿元，交易产生损失约 4,760 万元。报告期末，你公司对赛石集团的其他
应收款余额为 1.45 亿元。
（1）请你公司补充说明以资产基础法进行评估定价的原因及合理性，评估
假设、评估参数的设置和依据，具体评估过程，评估作价是否公允，交易产生
损失的原因。请评估机构对评估方法选择的合理性、评估作价的公允性进行核
查并发表意见。
【公司回复】
一、资产基础法进行评估定价的原因及合理性
德宏华江投资发展有限公司为管理型企业，主要业务为下属房地产开发公司
经营，自身难以产生现金流收益。德宏华江投资发展有限公司共有5家控股子公
司，具体如下：
单位：元
序
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值
号
德宏华江房地产开发有
1 2011年4月 80% 48,000,000.00 48,000,000.00
限公司
德宏华江城市建设有限
2 2010年10月 70% 42,000,000.00 42,000,000.00
公司
3 德宏华江建材有限公司 2013年12月 100% 5,000,000.00 5,000,000.00
4 德宏华江旅游综合开发 2010年10月 100% 60,000,000.00 60,000,000.00
17
有限公司
德宏华江翡华酒店管理
5 2018年10月 100% - -
有限公司
1、德宏华江房地产开发有限公司主要经营位于云南省德宏州芒市金孔雀大
街的“水岸星城小区”开发建设项目，开发成品包括联排别墅、独栋别墅、花园
洋房、多层住宅等。项目分为四期：
一期：总规划建筑面积206094.9m2，总占地面积113979.3m2。截止评估基准
日，一期项目已开发土地面积97,099.42m2，开发建筑面积152,339.54m2，待开发
土地面积16,879.98m2，待开发建筑面积50,485.89m2。已开发部分包括联排别墅、
多层住宅、板过河商业街区等，住宅区均已交付使用，商业街区尚未交房。
二期：总规划建筑面积66,659.94m2，总占地面积64,625.70m2。截止评估基
准日，二期一标段已交房，二标段尚未交付使用，三标段尚未开工建设。
三期：总规划建筑面积137,085.21m2，总占地面积86,164.11m2。截止评估基
准日，项目已开工建设，尚未销售。
四期：土地使用权面积为85817.6m2，截止评估基准日，项目处于前期报建
阶段，仅取得国有土地使用证。
2、德宏华江城市建设有限公司、和德宏华江建材有限公司主要为德宏华江
房地产开发有限公司提供建筑材料，自身无对外业务。
3、德宏华江旅游综合开发有限公司主要经营瑞丽江湿地公园史迪威码头旅
游度假区建设项目，项目总共划分为旅游综合服务区、二战文化体验区、湿地休
闲度假区、田园风光休憩区、山地运动主题区、佛教禅修区、瑞丽江国家湿地公
园史迪威湿地观光旅游带、傣族风情体验带等八大功能板块，项目总规划面积约
39平方公里，项目开发周期预计从2014年至2025年底。截止评估基准日，丽江湿
地公园史迪威码头旅游度假区建设项目一期启动区已取得国有土地使用证(芒国
用(2012)第0001033号)、建设用地规划许可证(地字第633103201700002号)、建设
工程规划许可证(建字第(公)533103201700054号)、建筑工程施工许可证(编号
331032017082501010110)。经查阅相关施工合同、付款凭证等资料，确定账面值
反映的主要是土建及安装工程款、项目管理费等。
4、德宏华江翡华酒店管理有限公司仅办理了营业执照，目前尚未经营，也
18
未建立财务账套。
综合以上情况，考虑到下属子公司无法产生持续的现金流，不适合采用收益
法进行评估。在国内资本市场上，也难以找到与资产组相同的交易案例，也不具
备使用市场法的必要前提。资产基础法从资产购建角度反映了资产的价值，因此
本次评估选择资产基础法进行评估。
二、资产基础法评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
4、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持
续经营。
19
5、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估
准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具
体如下：
（一）经济行为依据
杭州赛石园林集团有限公司《关于杭州赛石园林集团有限公司转让德宏华江
投资发展有限公司股权的股东决定》。
（二）法律法规依据
《中华人民共和国资产评估法》(全国人民代表大会常务委员会于2016年7月
2日发布，自2016年12月1日起实施)；
《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修订)；
《中华人民共和国合同法》(由中华人民共和国第九届全国人民代表大会第
二次会议于1999年3月15日通过，于1999年10月1日起施行)；
《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次
会议通过)；
其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
《资产评估基本准则》(财资(2017)43号)；
《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)；
《资产评估准则-评估报告》(中评协〔2018〕35号)；
《资产评估准则-评估程序》(中评协〔2018〕36号)；
《资产评估准则-资产评估档案》(中评协〔2018〕37号)；
《资产评估准则-企业价值》(中评协〔2018〕38号)；
《利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号)；
20
《资产评估准则-资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)；
《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号)；
《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)；
《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)。
（四）资产权属依据
重要资产购置合同或凭证；
其他参考资料。
（五）其它参考资料
1、浙江正大会计师事务所有限公司出具的无保留意见的德宏华江投资发展
有限公司2018年12月31日审计报告（报告号：浙正大审字【2019】0380号）；
2、其他参考资料。
四、资产基础法评估过程
（一）流动资产
1、流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后
的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实
际收回的可能性确定评估值。
2、各项流动资产的评估
（1）货币资金
货 币 资 金 账 面 值 为 270,044,607.34 元 ， 其 中 现 金 75,182.20 元 、 银 行 存 款
4,969,425.14元、其他货币资金265,000,000.00元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘
点金额情况和基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账
面记录的金额相符。以核实后账面值确定评估值。现金评估值为75,182.20元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有
无未入账的银行存款以及评估基准日后的进账情况。评估基准日所有银行存款均
为人民币账户，以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值为4,969,425.14元。
其他货币资金为企业购买的银行理财产品。评估人员核实了账簿记录、抽查
21
了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，
以清查核实后的账面值作为评估值。
其他货币资金评估值为265,000,000.00元。
货币资金评估值270,044,607.34元，无增减值变化。
（2）其他应收款
其 他 应 收 款 账 面 余 额 72,918,876.06 元 ， 未 已 计 提 坏 账 准 备 ， 账 面 净 额
72,918,876.06元。主要为关联单位之间的业务往来款及理产产品的利息。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，其他应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联方
的往来款项，评估风险损失的可能性为0。
按以上标准，确定评估风险损失为0，以其他应收款合计减去评估风险损失
后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为72,918,876.06元。
（二）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面值155,000,000.00 元，未提取减值准备，
共计5项。具体情况如下：
单位：元
序 长期股权投资
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本
号 —账面价值
德宏华江房地产开发有
1 2011年4月 80% 48,000,000.00 48,000,000.00
限公司
德宏华江城市建设有限
2 2010年10月 70% 42,000,000.00 42,000,000.00
公司
3 德宏华江建材有限公司 2013年12月 100% 5,000,000.00 5,000,000.00
德宏华江旅游综合开发
4 2010年10月 100% 60,000,000.00 60,000,000.00
有限公司
德宏华江翡华酒店管理
5 2018年10月 100% - -
有限公司
合计 155,000,000.00 155,000,000.00
1、评估过程及方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并
22
查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资
的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资
的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。长期投资的评估方法如下：
（1）鉴于德宏华江翡华酒店管理有限公司未设立财务账套，账面无资产、
负债，企业未开展业务，故评估对其价值按0计算。
（2）德宏华江投资发展有限公司对德宏华江城市建设有限公司、德宏华江
旅游综合开发有限公司、德宏华江建材有限公司、德宏华江房地产开发有限公司
等4家长期股权投资单位出资比例均在50%以上，且均能实质控制，故本次评估
对该4家被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净
资产评估值乘以德宏华江投资发展有限公司的持股比例确定其评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
2、长期股权投资评估结果
经对上述各被投资单位进行评估，长期股权投资账面值合计155,000,000.00
元，评估值257,802,249.71元，评估增值102,802,249.71元，增值率66.32%，评估
增值的原因是：被投资单位中房地产开发项目经评估后大幅增值，其评估值包含
企业经营利润，因此导致长期投资按股权比例计算后总体增值，各长期投资单位
具体评估结果如下：
单位：元
长期股权 股东全部权益
序号 被投资单位名称 持股比例% 投资—账面价 评估值
评估值
值
德宏华江城市建设
1 70% 42,000,000.00 71,095,491.65 49,766,844.16
有限公司
德宏华江旅游综合
2 100% 60,000,000.00 67,582,061.67 67,582,061.67
开发有限公司
德宏华江建材有限
3 100% 5,000,000.00 5,776,190.74 5,776,190.74
公司
德宏华江房地产开
4 80% 48,000,000.00 168,346,441.4 134,677,153.14
发有限公司
德宏华江翡华酒店
5 100% - - -
管理有限公司
合计 155,000,000.00 312,800,185.48 257,802,249.71
减：长期股权投资减值准 - - -
23
长期股权 股东全部权益
序号 被投资单位名称 持股比例% 投资—账面价 评估值
值 评估值
备
净额 155,000,000.00 312,800,185.48 257,802,249.71
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权等因素产生的溢价和
折价。
（1）德宏华江城市建设有限公司评估情况
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关
法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对德宏华
江城市建设有限公司的股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的价值进行
了评估，得出如下结论：
资产账面价值12,838.40万元，评估值13,278.71万元，评估增值440.31万元，
增值率3.43%。
负债账面价值6,169.16万元，评估值6,169.16万元，无增减值变化。
净资产账面价值6,669.24万元，评估值7,109.55万元，评估增值440.31万元，
增值率6.60%。详见下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 12,638.67 12,638.67 - -
非流动资产 199.73 640.04 440.31 220.45
其中：固定资产 199.73 640.04 440.31 220.45
建筑物 180.61 489.49 308.88 171.02
设备 19.13 150.55 131.42 686.98
资产总计 12,838.40 13,278.71 440.31 3.43
流动负债 6,169.16 6,169.16 - -
非流动负债 - - -
负债总计 6,169.16 6,169.16 - -
24
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
净资产(所有者权益) 6,669.24 7,109.55 440.31 6.60
德宏华江城市建设有限公司净资产账面值为6,669.24万元，评估后的股东全
部权益价值（净资产价值）为7,109.55万元，评估增值440.31万元，增值率6.60%。
增值主要原因：
房屋建筑物评估增值，因为被评估单位的房地产自购买日起，至评估基准日
期间，房地产市场发展，住宅房地产价格上涨所致。
本次评估设备类资产增值，增值的主要原因是企业计提设备折旧年限短于评
估所参考的设备经济年限，导致评估增值。
（2）德宏华江旅游综合开发有限公司评估情况
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关
法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对德宏华
江旅游综合开发有限公司的股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的价值
进行了评估，得出如下结论：
资产账面价值10,716.23万元，评估值11,710.46万元，评估增值994.23万元，
增值率9.28%。
负债账面价值4,952.26万元，评估值4,952.26万元，无增减值变化。
净资产账面价值5,763.97万元，评估值6,758.20万元，评估增值994.23万元，
增值率17.25%。详见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,459.99 1,459.99 - -
非流动资产 9,256.24 10,250.47 994.23 10.74
其中：长期股权投资 1,000.00 859.66 -140.34 -14.03
固定资产 63.27 59.37 -3.90 -6.16
建 筑 物 - - -
设 备 63.27 59.37 -3.90 -6.16
在建工程 8,192.97 9,329.80 1,136.83 13.88
25
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
无形资产 - 1.64 1.64
资产总计 10,716.23 11,710.46 994.23 9.28
流动负债 4,952.26 4,952.26 - -
非流动负债 - - -
负债总计 4,952.26 4,952.26 - -
净 资 产(所有者权益) 5,763.97 6,758.20 994.23 17.25
德宏华江旅游综合开发有限公司净资产账面值为5,763.97万元，评估后的股
东全部权益价值(净资产价值)为6,758.20万元，评估增值994.23万元，增值率
17.25%。增值主要原因：
在建工程中的土地使用权取得时间较早，取得成本较低，区域土地供需矛盾
不断变大，征地成本不断增加，导致评估增值；同时近几年建筑成本有所上涨，
导致在建工程评估增值。
（3）德宏华江建材有限公司评估情况
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关
法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，
对德宏华江建材有限公司的股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的价值
进行了评估，得出如下结论：
资产账面价值600.05万元，评估值600.05万元，无增减值变化。
负债账面价值22.43万元，评估值22.43万元，无增减值变化。
净资产账面价值577.62万元，评估值577.62万元，无增减值变化。详见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 600.05 600.05
非流动资产 - -
资产总计 600.05 600.05
流动负债 22.43 22.43
非流动负债 - -
26
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
负债总计 22.43 22.43
净 资 产(所有者权益) 577.62 577.62
德宏华江建材有限公司净资产账面价值577.62万元，评估值577.62万元，无
增减值变化。
（4）德宏华江房地产开发有限公司评估情况
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关
法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对德宏华
江房地产开发有限公司的股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的价值进
行了评估，得出如下结论：
资产账面价值54,957.86万元，评估值59,354.89万元，评估增值4,397.03万元，
增值率8.00%；
负债账面价值42,520.25万元，评估值42,520.25万元，无增减值变化；
净资产账面价值12,437.61万元，评估值16,834.64万元，评估增值4,397.03万
元，增值率35.35%。详见下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 54,785.89 59,157.12 4,371.23 7.98
非流动资产 171.97 197.77 25.80 15.00
其中：长期股权投资 61.07 61.07 - -
固定资产 110.90 136.70 25.80 23.26
建 筑 物 - - -
设 备 110.90 136.70 25.80 23.26
资产总计 54,957.86 59,354.89 4,397.03 8.00
流动负债 42,520.25 42,520.25 - -
非流动负债 - - -
负债总计 42,520.25 42,520.25 - -
净资产（所有者权益） 12,437.61 16,834.64 4,397.03 35.35
德宏华江投资发展有限公司净资产账面值为12,437.61万元，评估后的股东全
27
部权益价值（净资产价值）为16,834.64万元，评估增值4,397.03万元，增值率35.35%。
增值主要原因：
存货-在产品（开发成本）增值，因为企业存货账面价值仅体现了项目实际
发生的成本，本次采用静态假设开发法对项目进行评估，是预测评估对象开发完
成后的价值，减去后续开发建设的必要支出及应得利润来求取评估对象价值，评
估值中包含了部分开发利润，导致评估增值。
本次评估的设备类资产评估净值增值，增值的主要原因是企业对车辆和电子
设备计提折旧年限短于评估所参考的经济使用年限，导致评估净值增值。
（三）负债
评估范围内的负债包括应付账款、应交税费和其他应付款。本次评估在经清
查核实的账面值基础上进行。
1、应付账款
应付账款账面值50,000.00元，为应付的评估费。评估人员核实了账簿记录、
抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金
额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为50,000.00元。
2、应交税费
应交税费账面值为4,673,070.19元，为应交的所得税、城建税、教育费附加、
地方教育费附加、增值税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税
额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为4,673,070.19元。
3、其他应付款
其他应付款账面值为30,632,056.00元，主要为关联单位的往来款、职工五险
一金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核
实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为30,632,056.00元。
六、评估结果
28
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 34,296.35 34,296.35 - -
非流动资产 15,500.00 25,780.22 10,280.22 66.32
其中：长期股权投资 15,500.00 25,780.22 10,280.22 66.32
资产总计 49,796.35 60,076.57 10,280.22 20.64
流动负债 3,535.51 3,535.51 - -
非流动负债 - - -
负债总计 3,535.51 3,535.51 - -
净资产（所有者权益） 46,260.84 56,541.06 10,280.22 22.22
综上所述，本次交易以资产基础法进行评估定价符合德宏华江投资发展有限
公司为管理型企业，主要业务为下属房地产开发公司经营，自身难以产生现金流
收益的特点。基于合理的评估假设及评估参数，本次评估作价56,541.06万元具有
合理性。
七、交易产生损失的原因
2016年，杭州赛石园林集团有限公司以自有资金26,288.29万元对德宏华江投
资发展有限公司，确认长期股权投资—投资成本26,288.29万元；在持有德宏华江
投资发展有限公司股权期间，确认长期股权投资—损益调整1,106.85万元，其中
累计收到德宏华江2,600万元现金分红。基于公司调整资产结构，盘活资产，在
中央“房住不炒”的背景下调整了对德宏华江的投资预期，聚焦主业，改善公司
现金流，赛石园林决定转让德宏华江投资发展有限公司，截至股权转让时，公司
对德宏华江投资发展有限公司长期股权投资的账面价值为27,395.15万元，公司转
让德宏华江投资发展有限公司交易作价22,600.00万元，当年度产生损失4,795.15
万元。
评估师核查意见：
一、评估方法选择的合理性
为了确保本次交易定价公允，杭州赛石园林集团有限公司委托中联资产评估
集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对标
29
的公司股东全部权益进行评估（以下简称“本次评估”），并出具了《杭州赛石园
林集团有限公司拟转让德宏华江投资发展有限公司股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2019]第 954 号）（以下简称“《评估报告》”）。
本次评估的目的是反映德宏华江投资发展有限公司股东全部权益于评估基
准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
中联评估根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况及标的公司的实际情
况，采用了资产基础法对标的公司价值进行了评估。公司认为，该评估方法选取
合理，原因如下：
（一）资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次
评估情况，标的公司及其控股子公司详细提供了资产、负债的相关资料、评估师
也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对标的公司资产及负债进行全面的
清查和评估，从委估资产数量的可确定性方面来看，标的公司会计核算健全，管
理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场
勘查核实其数量；从委估资产更新重置价格的可获取性方面来看，标的公司所在
的行业资料比较完备；评估对象所包含资产的更新重置价格可从多渠道获取，因
此可采用资产基础法进行评估。
（二）德宏华江投资发展有限公司为管理型企业，其自身难以产生现金流，
不适宜采用收益法评估。其下属共有 5 家控股子公司，具体如下：
序 持股比
被投资单位名称 经 营 现 状
号 例%
正常开发“水岸星城小区”开发建设项目，项目分为四期：
德宏华江房地产
1 80% 一期已完成交房、二期正在开发建设中、三期和四期仅取得
开发有限公司
国有土地使用证。
德宏华江城市建 主要为德宏华江房地产公司提供原料购买服务，自身无对外
2 70%
设有限公司 业务。
德宏华江建材有 主要为德宏华江房地产公司提供原料购买服务，自身无对外
3 100%
限公司 业务。
主要经营史迪威码头旅游度假区建设项目，项目开发周期预
德宏华江旅游综
4 100% 计从 2014 年至 2025 年底。截止评估基准日，项目一期尚在
合开发有限公司
正常建设中。
德宏华江翡华酒
5 100% 仅办理了营业执照，目前尚未经营。
店管理有限公司
标的公司的核心资产为持有德宏华江房地产开发有限公司的 80%股权，德宏
华江房地产开发有限公司的主要资产为“华江水岸星城”房地产开发建设项目，
30
评估时已对该项目采用假设开发法进行了评估，企业整体的获利能力均已体现，
故不再进行整体收益法评估。
德宏华江城市建设有限公司和德宏华江建材有限公司主要业务是为德宏华
江房地产开发有限公司购进材料，自身无实质业务，也不适宜采用收益法评估。
德宏华江旅游综合开发有限公司开发的旅游项目尚在正常建设中，未来收益
难以预测，因此不适宜采用收益法评估。
德宏华江翡华酒店管理有限公司尚未开展经营活动，也不具备采用收益法评
估的条件。
故综合以上情况，本次评估不适合采用收益法进行评估。
（三）由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与标
的公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市（及非上
市）公司，故不宜采用市场法。
基于上述原因，中联评估本次评估采用资产基础法进行。
我公司认为，评估工作是按照国家相关法规、评估准则及行业规范，遵循独
立性、客观性、公正性、科学性的原则，按照公认的资产评估方法，对标的公司
进行了评估，履行了必要的评估程序，选择的评估方法符合标的公司实际情况，
具有合理性。
二、本次交易定价公允性说明
（一）标的公司的评估作价
《评估报告》以资产基础法评估结果作为最终评估结论：评估基准日 2018
年 12 月 31 日标的公司股东全部权益账面价值 46,260.84 万元，评估值 56,541.06
万元，评估增值 10,280.22 万元，增值率 22.22%。
（二）中联评估的独立性
中联评估是全国性的大型评估公司，具有证券、期货相关业务许可证，委派
的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。
中联评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关
系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（三）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
31
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（四）评估作价的公允性
在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果合理。
核查意见：
经核查，评估师认为：杭州赛石园林集团有限公司拟向赛石集团有限公司转
让其持有的德宏华江投资发展有限公司评估方法选择具有合理性、评估作价具有
公允性。
（2）请你公司补充说明转让价款的回收情况，是否符合合同约
定进度，以及相关款项的可收回性。
回复：
1）2019年7月29日公司与赛石集团有限公司签订《关于赛石园林出让德宏
华江投资发展有限公司股权之转让协议》，公司将持有的德宏华江40%股权全部
转让给赛石集团，转让价款为人民币2.26亿元。根据协议约定股权转让价款在协
议签订生效后10个工作日内付款1,130万元，股权交割完成后付款6,780万元，剩
余款项在六个月内付清。2019年9月29日，德宏华江投资发展有限公司股权过户
手续已经办理完毕。
2）受疫情影响，因赛石集团资金筹集尚未到位，造成股权转让款项未能按
时全部支付完成（赛石集团已按转让协议支付股权转让价款7,910万元，剩余款
项14,690万元），其向公司申请延期支付剩余款项，经多次沟通协商，公司提请
第四届董事会第十九次会议审议通过了该股权转让事项延长付款日期至2020年9
月29日，并已提交2019年度股东大会审议通过，延长期间未支付的股权转让款按
照同期人民币贷款市场报价利率（LPR）上浮50%收取利息，同时签署补充协议，
具体情况如下：
双方同意并确认：本着“务实及公平”原则，乙方的付款期限延长至2020
年9月29日前付清全部尾款及期间利息费用，在该延长的付款期限内，乙方于2020
32
年5月29日前需支付款项1,000万元，剩余款项13,690万元及延长期间利息费用（按
照同期人民币贷款市场报价利率上浮50%收取利息）于2020年9月29日前支付完
毕。
延长期限届满，如果发生再逾期情形（即超过2020年9月29日仍未付清），
则乙方应支付相应的逾期付款违约金（其计算方式为每日逾期金额的万分之五，
直至全部支付完毕）。
3)股权转让价款可收回性分析：
根据赛石集团有限公司银行征信报告，公司资信良好，未发生过逾期不良
记录，具有正常融资能力。
根据赛石集团有限公司未经审计的2019年财务报表，公司资产总额21.81亿
元，净资产8.44亿元，营业收入6.95亿元，净利润5,939.30万元，资产结构合理，
具有较强资金实力和盈利能力。
综上，根据目前情况判断，我们认为赛石集团有限公司具有可信的履约能
力和支付能力，预期能够收回剩余的股权转让款。
问询函问题五、报告期末，你公司存货中建造合同形成的已完工未结算资
产余额为 53.11 亿元，较期初增长 14%，未计提跌价准备。2017 年至 2019 年存
货周转率分别为 0.77、0.52、0.41，呈逐年下降趋势。
一、请列表说明主要已完工未结算工程的名称，合同金额，约定完工时间，
完工进度，2018 年、2019 年及截至报告期末的完工金额、结算金额及回款情况。
33
建造合同形成的已完工未结算资产余额前三十大对应的工程项目名称、合同金额、约定完工时间、完工进度，2018 年、2019 年
及截至报告期末的完工金额、结算金额及回款情况列示如下：
金额单位：人民币万元
合同总 约定完 完工进 2018 年度 2019 年度 截至报告期末
序号 项目名称
金额 工时间 度百分比 完工金额 工程结算 回款情况 完工金额 工程结算 回款情况 完工金额 工程结算 存货余额 回款情况
诸城三河湿地公园项目及城区道路绿化
1 22,630.00 2019 年 87.87% 17,604.83 - - 638.77 - - 18,243.60 - 18,243.60 -
项目
2 花彩小镇 20,000.00 2017 年 100.00% 306.45 - - - - 11.49 19,417.48 5,836.40 13,581.07 6,011.49
3 山东高唐双海湖花卉主题公园工程二期 20,000.00 2016 年 100.00% 1,179.92 1,200.00 1,200.00 599.57 - 168.00 19,854.78 6,743.25 13,111.52 6,748.15
4 无棣古城花朝园 18,000.00 2018 年 68.40% 165.41 - - 185.88 - - 11,295.86 - 11,295.86 -
5 彬县工程 25,484.40 未标明 96.64% 3,249.85 4,900.00 5,390.00 372.82 7,339.45 8,000.00 22,551.55 12,239.45 10,312.10 13,390.00
6 无锡九龙湾景观绿化建设工程 15,000.00 2016 年 100.00% - - - - - - 14,563.11 4,368.93 10,194.17 4,500.00
7 德清田博园项目 29,635.00 2019 年 78.87% 107.46 - - 21,336.49 11,498.84 8,954.53 21,443.94 11,498.84 9,945.10 8,954.53
8 龙坞茶镇核心区景观设计一体化工程 32,715.10 2020 年 53.88% 9,028.68 4,287.57 4,709.00 3,412.13 2,759.30 2,858.00 16,134.05 7,046.87 9,087.18 7,567.00
赣州市章贡区乡村振兴发展示范带环境
9 15,816.77 2018 年 57.94% 8,060.76 - - 346.78 - - 8,407.54 - 8,407.54 -
提升工程
10 桐乡健森生态农业观光园景观绿化工程 14,345.19 2017 年 100.00% - 4,051.07 3,500.00 - - - 13,927.37 6,963.69 6,963.69 6,500.00
衢州市柯城区石梁溪花卉主题公园建设
11 15,000.00 2018 年 63.26% 1,703.28 - - 246.02 - - 8,684.93 1,801.80 6,883.13 2,000.00
工程
普陀山观音法界正法讲寺工程室外总体
12 20,299.76 2019 年 98.95% 9,570.18 4,899.93 5,389.93 8,810.06 6,693.08 5,200.00 18,380.25 11,593.01 6,787.23 10,589.93
及附属配套专业分包工程
13 诸城南湖市民公园 13,535.87 2019 年 94.81% 8,851.23 - - -341.11 - - 11,773.27 - 11,773.27 -
14 济南拔槊泉旅游区荒山绿化一期工程 10,000.00 2017 年 100.00% - - - - - - 9,988.92 4,000.00 5,988.92 4,000.00
15 济南拔槊泉旅游区花卉谷一期绿化工程 10,000.00 2017 年 100.00% - - - - - - 9,978.71 4,000.00 5,978.71 4,000.00
泗县改善农村人居环境建设（一期）北
16 15,000.00 未标明 72.55% 418.39 2,323.64 1,360.00 215.71 - 100.00 9,961.42 4,082.64 5,878.78 4,483.00
部、南部片区景观工程
17 双石花海温泉旅游项目花海游乐园工程 6,300.39 2019 年 88.73% 1,066.31 - - 674.60 - - 5,128.73 - 5,128.73 -
18 菏泽市赵王河公园景观提升改造工程 28,830.56 未标明 19.29% - - - 5,103.26 - - 5,103.26 - 5,103.26 -
19 上堡梯田景区基础设施建设工程 9,600.00 2019 年 97.56% 2,337.83 - - 6,236.97 4,233.36 4,364.00 8,574.80 4,233.36 4,341.44 4,364.00
34
合同总 约定完 完工进 2018 年度 2019 年度 截至报告期末
序号 项目名称
金额 工时间 度百分比 完工金额 工程结算 回款情况 完工金额 工程结算 回款情况 完工金额 工程结算 存货余额 回款情况
山西省长治市黎城县人居环境提质 PPP
20 27,598.06 未标明 21.83% 2.79 - - 5,525.05 1,284.40 1,400.00 5,527.84 1,284.40 4,243.44 1,400.00
工程
21 石城县城北滨江公园建设 9,514.72 2016 年 100.00% - 1,902.94 951.47 - 2,867.70 2,310.82 9,297.76 4,770.64 4,527.12 3,262.29
22 齐河县黄河水乡湿地公园二期工程 20,000.00 2018 年 43.65% 784.06 - - 5,553.35 - - 8,476.18 - 8,476.18 -
23 无棣古城商业街美食街 6,650.00 2017 年 100.00% 2,755.58 - - 1,530.52 - - 10,407.79 - 10,407.79 -
高新区（新市区）“靓化”街区整治 PPP 子
24 23,200.00 2018 年 100.00% 3,421.22 6,909.09 7,525.00 875.69 3,637.36 1,700.00 21,207.46 10,546.46 10,661.01 9,225.00
项目
龙南县濂江北岸（石人）综合治理工程
25 23,909.45 2019 年 100.00% 12,000.78 2,181.82 2,400.00 1,321.38 14,882.40 16,200.00 21,935.28 17,064.22 4,871.06 18,600.00
PPP 项目
26 齐河黄河国际生态城秋季景观绿化项目 5,884.92 2018 年 100.00% 3,791.88 - - 49.08 - - 5,399.01 - 5,399.01 -
27 2017 年石城县城区绿化提升 8,161.50 2019 年 69.89% 2,434.21 - - 627.67 - - 5,233.15 - 5,233.15 -
28 上犹县城西旅游带景观施工项目 20,000.00 2018 年 92.18% 5,057.08 - 500.00 2,743.12 - - 16,941.12 450.45 16,490.67 500.00
淮南市毛集实验区焦岗湖花田花海旅游
29 24,265.58 2020 年 35.15% 3,054.80 -383.48 2,591.86 3,156.49 4,045.73 1,400.00 7,825.72 3,662.25 4,163.46 3,991.86
区 PPP 项目
30 五莲县 2018 年城区绿化建设工程 10,296.82 2018 年 100.00% 4,649.07 - - 799.36 912.43 1,000.00 5,448.44 912.43 4,536.01 1,000.00
合计 521,674.10 101,602.05 32,272.58 35,517.26 70,019.67 60,154.06 53,666.84 371,113.31 123,099.10 248,014.20 121,087.24
二、请结合主要已完工未结算工程的存货库龄、存放地点和资产状态说明相关资产的真实性，并结合交易对方履约能力和意愿、
是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入资金及其来源等因素，说明相关项目继续推进的可行性，是否存在减值迹象以及跌
价准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
（一）结合主要已完工未结算工程的存货库龄、存放地点和资产状态说明相关资产的真实性
建造合同形成的已完工未结算资产余额前三十大存货库龄、存放地点和资产状态、尚需投入资金及其来源等列示如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 存货库龄 项目区域 项目状态 预计完工时间 尚需投入资金 资金来源
35
序号 项目名称 存货库龄 项目区域 项目状态 预计完工时间 尚需投入资金 资金来源
1 年以内 1 年以上
1 诸城三河湿地公园项目及城区道路绿化项目 638.77 17,604.83 华东 在建 2020 年 1,780.19 自筹
2 花彩小镇 - 13,581.07 华东 完工 - - -
3 山东高唐双海湖花卉主题公园工程二期 599.57 12,511.95 华东 完工 - - -
4 无棣古城花朝园 185.88 11,109.98 华东 在建 2021 年 3,145.44 自筹
5 彬县工程 372.82 9,939.28 西北 在建 2020 年 525.24 自筹
6 无锡九龙湾景观绿化建设工程 - 10,194.17 华东 完工 - - -
7 德清田博园项目 9,945.10 -0.00 华东 在建 2021 年 4,308.10 自筹
8 龙坞茶镇核心区景观设计一体化工程 3,412.13 5,675.06 华东 在建 2021 年 10,308.98 自筹
9 赣州市章贡区乡村振兴发展示范带环境提升工程 346.78 8,060.76 华东 在建 2020 年 4,535.83 自筹
10 桐乡健森生态农业观光园景观绿化工程 - 6,963.69 华东 完工 - - -
11 衢州市柯城区石梁溪花卉主题公园建设工程 246.02 6,637.11 华东 在建 2021 年 3,527.30 自筹
12 普陀山观音法界正法讲寺工程室外总体及附属配
6,787.23 - 华东 在建 2020 年 135.10 自筹
套专业分包工程
13 诸城南湖市民公园 -341.11 12,114.38 华东 在建 2020 年 456.03 自筹
14 济南拔槊泉旅游区荒山绿化一期工程 - 5,988.92 华东 完工 - - -
15 济南拔槊泉旅游区花卉谷一期绿化工程 - 5,978.71 华东 完工 - - -
16 泗县改善农村人居环境建设（一期）北部、南部
215.71 5,663.07 华东 在建 2020 年 2,606.93 自筹
片区景观工程
17 双石花海温泉旅游项目花海游乐园工程 674.60 4,454.12 华东 在建 2020 年 506.02 自筹
18 菏泽市赵王河公园景观提升改造工程 5,103.26 - 华东 在建 2020 年 15,156.19 自筹
19 上堡梯田景区基础设施建设工程 4,341.44 0.00 华东 在建 2020 年 136.33 自筹
20 山西省长治市黎城县人居环境提质 PPP 工程 4,243.44 -0.00 华北 在建 2020 年 15,437.30 自筹
21 石城县城北滨江公园建设 - 4,527.12 华东 完工 - - -
36
序号 项目名称 存货库龄 项目区域 项目状态 预计完工时间 尚需投入资金 资金来源
22 齐河县黄河水乡湿地公园二期工程 5,553.35 2,922.83 华东 在建 2021 年 6,856.16 自筹
23 无棣古城商业街美食街 1,530.52 8,877.27 华东 完工 - - -
24 高新区（新市区）“靓化”街区整治 PPP 子项目 875.69 9,785.31 西北 完工 - - -
25 龙南县濂江北岸（石人）综合治理工程 PPP 项目 1,321.38 3,549.68 华东 完工 - - -
26 齐河黄河国际生态城秋季景观绿化项目 49.08 5,349.93 华东 完工 - - -
27 2017 年石城县城区绿化提升 627.67 4,605.48 华东 在建 2020 年 1,474.42 自筹
28 上犹县城西旅游带景观施工项目 2,743.12 13,747.55 华东 在建 2020 年 1,166.76 自筹
29 淮南市毛集实验区焦岗湖花田花海旅游区 PPP 项
3,156.49 1,006.98 华东 在建 2020 年 7,804.54 自筹
目
30 五莲县 2018 年城区绿化建设工程 799.36 3,736.65 华东 完工 - - -
合计 53,428.32 194,585.89 79,866.86
37
根据上述表格，库龄超过 1 年以上的项目占比较高，主要原因为园林绿化业
务多服务于公共基础设施以及房地产领域，投资规模普遍较大、建设周期较长，
结算时点延后，特别是大型市政类项目多涉及地方基础设施改造、环境治理等，
上述特点体现的更为明显，从而导致部分项目的库龄超过 1 年。
项目地点以华东地区为主，辐射其他地区，公司制定了完善的施工项目管理
制度，审计部门定期对项目的完工进度进行监督，财务部门会定期与业务方进行
对账；同时，报告期末对于大额在建项目公司财务与会计师一同进行现场走访等，
确保期末已完工未结算资产余额准确。
（二）结合交易对方履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的
情形、尚需投入资金及其来源等因素，说明相关项目继续推进的可行性，是否
存在减值迹象以及跌价准备计提是否充分
1、长期未结算存货的交易对手方、继续推进是否有困难、是否有减值迹象
的情况说明：
38
序 是否有减值
项目名称 合同约定结算及付款条件的说明 交易对方 继续推进是否有困难
号 迹象
因施工场地土地性质调整，暂不能
诸城三河湿地公园项目 工程完工付评审值的 50%，审计完成付至审计值的 80%，养护期满（2 诸城市龙城建设投 没有减值迹
1 施工，正与甲方积极协商沟通中，
及城区道路绿化项目 年），交付验收合格后一次性付清余款。 资有限公司 象
但工程推进应该没有问题
（1）本项目竣工验收合格后进入运营维护期，甲方自竣工验收合格之
日起 3 年内以 4:3:3 分期拨付工程结算款，每期工期款在年满 30 日内
拨付：工程结算利息按照银行同期贷款利率上浮 10%，利息支付按照
因施工场地土地性质调整，暂不能
扣除质量保证金后的未拨付工程款的数额计算因同期支付。（2）甲方 无棣县古城置业有 没有减值迹
2 无棣古城花朝园 施工，正与甲方积极协商沟通中，
可以根据财务状况视情提前付款，降低融资成本。（3）甲方如延后还 限公司 象
但工程推进应该没有问题
款，延后还款时间最长不超过 5 年。（4）上述工程款拨付最后一笔款
项在在保修期内应扣除 5%质量保修金，待保修期满后付清，保修金不
计利息。
赣州市章贡区乡村振兴 因甲方有施工规划调整，暂停施
赣州市章贡区沙石 没有减值迹
3 发展示范带环境提升工 竣工验收合格后，政府分 5 年，等额付款剩余计息 工，正与甲方积极协商沟通中，但
镇人民政府 象
程 工程推进应该没有问题
因施工场地土地性质调整，暂不能
工程完工付评审值的 50%，审计完成付至审计值的 80%，养护期满（2 诸城市龙城建设投 没有减值迹
4 诸城南湖市民公园 施工，正与甲方积极协商沟通中，
年），交付验收合格后一次性付清余款。 资有限公司 象
但工程推进应该没有问题
预付款比例 0，按月进度付款，每月 25 日前支付至招标人确认的工程
双石花海温泉旅游项目 量工程价款的 70%；工程竣工验收合格后 14 日内至招标人确认工程量 江西双石温泉度假 没有减值迹
5 否
花海游乐园工程 工程价款的 80%；办理完审计结算后 28 日内支付至审计结算总价的 酒店有限公司 象
97%，余下 3%为质保金，质保期满 28 日内一次无息退款。
合同签订，开工后预付 0，安工程节点支付，分别完成 20%、50%、
菏泽市赵王河公园景观 没有减值迹
6 80%，对照节点按已完成工程量的 70%支付，验收合格后支付至已完 菏泽市城市管理局 否
提升改造工程 象
成工作量 85%验收 2 年后，付至审计总价 100%
竣工验收合格前支付完成实际工程量的 30%，验收满一年且审计结束
齐河县黄河水乡湿地公 齐河赛石园林绿化 没有减值迹
7 支付到审计价的 60%，竣工满两年支付到审计价的 80%，竣工满三年 否
园二期工程 工程有限公司 象
付清。
39
序 是否有减值
项目名称 合同约定结算及付款条件的说明 交易对方 继续推进是否有困难
号 迹象
竣工验收合格后，拨付工程总价款（审计价，审计工作在验收工作后
无棣县古城置业有 没有减值迹
8 无棣古城商业街美食街 一个月内完成）的 40%，验收后第一年付至审定总价 70%，第二年付 否
限公司 象
至 98%，保修期满 2%保修金退回
工程竣工验收合格后退还履约保证金，竣工验收合格两年后付至合同
齐河黄河国际生态城秋 山东黄河国际生态 没有减值迹
9 额的 50%；竣工验收合格三年后，付至合同额的 80%，养护期满半年 否
季景观绿化项目 城投资有限公司 象
内按审计结算审定值结清余款
完成设计方案、初步设计和施工图通过后，支付至设计合同的 60%， 因甲方有施工规划调整，暂停施
2017 年石城县城区绿化 没有减值迹
10 余款工程竣工决算后一次性付清；工程竣工验收合格后支付合同总价 石城县城市管理局 工，正与甲方积极协商沟通中，但
提升 象
40%，竣工验收合格满一年支付 70%，满两年支付 90%，满三年付清 工程推进应该没有问题
本项目无预付款，工程竣工验收合格前支付实际完成工作量的 30%；
沂水花朝旅游开发 本工程基本已完工，2020 年竣工， 没有减值迹
11 花彩小镇 竣工验收合格一年后且审计结束后支付到审计价的 60%，满 2 年支付
有限公司 工程推进没有问题 象
至审计 80%；竣工满 3 年无质量问题扣除乙方费用后一个月内付清
本项目无预付款，工程竣工验收合格前支付实际完成工作量的 30%；
无锡九龙湾景观绿化建 无锡九龙湾旅游发 没有减值迹
12 竣工验收合格一年后且审计结束后支付到审计价的 60%，满 2 年支付 本工程已完工
设工程 展有限公司 象
至审计 80%；竣工满 3 年无质量问题扣除乙方费用后一个月内付清
本项目无预付款，工程竣工验收合格前支付实际完成工作量的 30%； 因施工场地土地性质调整，暂不能
衢州市柯城区石梁溪花 衢州赛石旅业有限 没有减值迹
13 竣工验收合格一年后且审计结束后支付到审计价的 60%，满 2 年支付 施工，正与甲方积极协商沟通中，
卉主题公园建设工程 公司 象
至审计 80%；竣工满 3 年无质量问题扣除乙方费用后一个月内付清 但工程推进应该没有问题
本项目无预付款，工程竣工验收合格前支付实际完成工作量的 40%；
济南拔槊泉旅游区荒山 济南拔槊泉旅游开 没有减值迹
14 竣工验收合格一年后且审计结束后支付到审计价的 60%，满 2 年支付 本工程已完工
绿化一期工程 发有限公司 象
至审计 80%；竣工满 3 年无质量问题扣除乙方费用后一个月内付清
本项目无预付款，工程竣工验收合格前支付实际完成工作量的 40%；
济南拔槊泉旅游区花卉 济南拔槊泉旅游开 没有减值迹
15 竣工验收合格一年后且审计结束后支付到审计价的 60%，满 2 年支付 本工程已完工
谷一期绿化工程 发有限公司 象
至审计 80%；竣工满 3 年无质量问题扣除乙方费用后一个月内付清
本工程基本已完工，因甲方有施工
竣工验收合格后，政府分五年，等额付款剩余计息，项目竣工结算完
上犹县城西旅游带景观 规划调整，暂停施工，正与甲方积 没有减值迹
16 成后支付第一笔款，剩余付款从竣工结算完成日起，每满一年支付一 上犹县城市管理局
施工项目 极协商沟通中，但工程推进应该没 象
次，依次类推
有问题
40
2、公司重大工程项目的业主方主要是政府部门或其所属的基础设施投资建
设单位、大型国企和民企等，其资产状况良好，具有较强的偿债能力，项目结算
相对有保障。且公司在项目签约前，已经对客户的资信情况、履约能力进行考察
和评估；在项目实施过程中，根据合同约定，按阶段与业主方结算付款；在项目
完工后，对工程实施积极管理，及时编制竣工验收报告及工程竣工结算书，积极
配合第三方审计机构对工程项目进行清点、核价，争取及时结算和收回工程款项。
通过上述管控方法，公司建造合同形成的已完工未结算资产信用风险较小，且交
易对手抗风险能力较强，履约能力无重大变化。
3、由于园林绿化业务多服务于公共基础设施以及房地产领域，前期投资规
模普遍较大、建设周期较长，结算时点较晚等特点导致公司回款较慢，但公司不
断完善应收账款管理制度、工程项目竣工结算等相关管理制度，通过优质项目筛
选、完善结算、回款方面的激励及约束措施加快公司结算进度，并不存在未按合
同约定及时结算的情形。
4、对于主要工程项目，经初步测算尚需投入资金 7.99 亿元，公司将通过银
行贷款、上市公司融资等多种方式筹资，降低融资成本，提高资金使用效率，加
强项目管理，加快资金的回笼速度，以此来确保公司经营现金流量能得以持续改
善，进一步降低公司的短期经营风险，确保在建项目有序推进。
5、建造合同形成的已完工未结算资产余额一般按项目归集成本，以每个存
货项目对应的合同价格作为存货可变现净值的基础，并将合同价格扣除前期累计
已确认收入得出未确认收入，减去至项目完成时预计将要发生的成本等的金额，
确定其可变现净值，其中，预计将要发生的成本以合同预算成本为基础确定。对
于公司目前主要的工程项目，公司积极稳妥的推进项目建设，且公司重大工程项
目的业主方主要是政府部门或其所属的基础设施投资建设单位、大型国企和民企
等，其资产状况良好，具有较强的偿债能力，同时公司目前工程项目整体毛利
30%左右，公司报告期末建造合同形成的已完工未结算资产无需计提减值准备。
（三）会计师核查意见
1、针对期末已完工未结算资产，我们实施的核查程序包括：
41
（1）了解并测试公司建造合同核算的政策、程序、方法和相关内部控制；
（2）选取建造合同样本，检查管理层合同收入和合同预计总成本所依据的
建造合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；
（3）对年末未完工合同项目进行现场勘察和截止性测试，检查已发生成本
归集是否及时、准确；
（4）根据工程合同、项目完成进度及验收情况，检查工程结算及应收账款
的确认，并通过向客户询证结算情况，确认工程结算是否及时、准确；
（5）重新计算建造合同台账中的建造合同完工百分比，同时向客户询证已
完工程量，验证完工百分比及确认当期合同收入的准确性；
（6）抽取部分重大的工程项目进行函证，并对部分工程项目进行现场走访，
向甲方获取与工程项目相关的资料；
（7）了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性，复核存货跌价准备
表格数据测算的准确性；
（8）评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估
计的合理性。
2、会计师意见
通过执行上述核查程序，会计师认为，公司 2019 年已完工未结算资产的期
末余额真实、准确；期末已完工未结算资产所涉工程项目有效推进，因建造合同
形成的期末存货报告期内未发生减值。
问询函问题六、报告期末，你公司在建工程中卢山项目账面价值为 732 万元，
较期初减少 84%；温泉酒店账面价值为 9,201 万元，完工进度为 45%，较期初
无明显进展。请你公司补充说明卢山项目账面价值减少的原因；温泉酒店项目
的建设进度是否符合预期，是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。请会
计师核查并发表意见。
【回复】
42
一、在建工程卢山项目及温泉酒店在 2019 年度变动情况如下：
项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数
卢山项目 44,441,874.78 10,629,693.69 47,309,095.49 446,360.61 7,316,112.37
温泉酒店 93,337,843.52 - - 1,325,584.70 92,012,258.82
合计 137,779,718.30 10,629,693.69 47,309,095.49 1,771,945.31 99,328,371.19
在建工程卢山项目账面价值减少的主要原因系在建工程达到预定可使用状
态结转固定资产引起，2019 年度卢山项目结转固定资产明细如下：
固定资产类型 固定资产名称 转固金额
房屋建筑物 挡土墙 27,692,694.25
房屋建筑物 工程绿化施工 7,339,879.64
房屋建筑物 道路 6,653,568.54
房屋建筑物 排水系统 3,898,336.60
房屋建筑物 山门及道路 1,192,638.70
房屋建筑物 配电室 370,922.10
房屋建筑物 压力罐房 105,055.66
机器设备 10KV 配电工程 56,000.00
合 计 47,309,095.49
二、温泉酒店项目的建设进度是否符合预期，是否存在减值迹象，减值准
备计提是否充分：
1.温泉酒店项目共分为温泉度假庄园和花海游乐园两个项目，项目预算金额
为 20,440.93 万元，其中：
（1）温泉度假庄园：项目规划用地约 245 亩，总建筑面积为 16,089.9 平方
米，规划建设隐居木屋、温泉度假庄园两个区块，其中隐居木屋约 4,451.9 平方
米，温泉度假庄园约 11,617 平方米。共分为两期，一期工程规划用地约 146 亩，
建设内容为隐居木屋民宿及禅茶空间等；二期工程规划用地约 99 亩，建设内容
为温泉度假庄园、花海温泉、商业区等。
（2）花海游乐园：规划用地约 405 亩，建设内容有花海游乐园、花朝园二
43
个区块。
截止本报告期末合计投入 9,201.23 万元，完工进度为 45.01%，目前正在建
设，预计 2020 年完工验收。
2、在建工程温泉酒店 2019 年建设推进缓慢的原因
公司 2016 年 12 月取得该项目的发改委立项批复，同时石城县政府也承诺尽
快取得温泉矿业权并租赁给公司使用。取得立项批复后积极开展前期勘察设计和
前期基础设施建设工作，由于温泉矿业权拍卖进度滞后于建设进度，导致不能对
温泉水进行开采，如若擅自开采将导致违法；其次现有温泉孔仅为勘察孔，并非
最后可供使用的开采孔，温泉相关数据（如出水量、出水温度等）不能确定，设
计所需基础资料严重缺失，导致 2019 年温泉酒店项目建设停滞。
2019 年 9 月 10 日，石城县旅游发展有限公司自江西自然资源厅取得矿业权
成交确认书。在石城县旅游发展有限公司取得该矿业权后，公司立即重新启动温
泉酒店项目，并根据开采孔的最终位置及相关温泉水数据对公司之前关于温泉酒
店的设计进行全面的修改完善。但最终导致 2019 年度该项目建设停滞没有明显
进展。
3、根据企业会计准则，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发
生减值的迹象，存在减值迹象的资产，管理层须对资产进行减值测试。在减值测
试时，管理层预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、
使用寿命和折现率等因素，预测相关资产的未来现金流入，测算在建工程的可收
回金额与资产账面价值进行对比，按差额计提资产减值准备。
根据报告期末对温泉酒店现场盘点的情况以及检查项目相关的施工合同、工
程进度结算单等资料，温泉酒店的建设进度符合调整后的进度预期，不存在导致
建设工程减值等情况，也不存在其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，故
公司在建工程未计提减值准备是合理的。
三、会计师核查程序及核查结论
1.针对上述问题，我们执行了如下核查程序：
44
（1）了解在建工程相关的内部控制的设计和执行，并测试关键内部控制，
重点关注与在建工程相关的内部控制的设计及执行有效性；
（2）现场监盘在建工程各项目，询问各项目施工进度情况，核实在建工程
的完工进度，对于已达到完工时点的在建工程是否及时转为固定资产；
（3）了解在建工程的建设情况，确认在建工程是否存在停建、闲置等导致
建设工程减值等情况；
（4）询问公司在建工程转固的必要条件、未转固的原因以及预计的转固时
间点、询问公司预定可使用状态条件的判断；
（5）检查施工项目决算报告、检查账簿凭证、概预算资料、施工合同、工
程进度结算单、款项支付情况，确认在建工程核算的完整性、准确性；
2.综上所执行程序，我们认为：
（1）卢山项目部分工程达到预定可使用状态，结转固定资产导致卢山项目
账面价值减少。
（2）温泉酒店项目的建设进度符合预期，不存在减值迹象，故未计提减值
准备。
问询函问题七、你公司因收购赛石园林产生商誉 34,416 万元，报告期内计
提减值准备 1,204 万元；收购法雅生态环境集团有限公司产生商誉 19,260 万元，
报告期内计提减值准备 722 万元。赛石园林 2018 年、2019 年实现营业收入
219,207 万元、183,985 万元，分别较上年下滑 17%和 16%，2019 年实现净利润
164.89 万元，较上年下滑 99%，你公司在商誉减值测试中对园林工程 5 年增长
率预测为 8.01%到 12.99%。请你公司补充说明商誉减值测试中对营业收入、成
本及费用增长率、折现率等关键参数的设置及具体测算过程，并结合历史业绩
情况、在手订单数量、同行业可比公司情况、外部经营环境变化等因素说明相
关参数的设置依据是否合理，减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表意
见。
【回复】
45
一、商誉减值测试中对营业收入、成本及费用增长率、折现率等关键参数
的设置及具体测算过程
（一）2019 年度商誉减值测试关键参数的设置
关键参数信息：
关键参数
资产组名
称 稳定期 税金及附加增 税前折
预测期增长率 营业费用增长率 管理费用增长率
增长率 长率 现率
2020 年至 2024 2020 年至 2024 年 2020 年至 2024 年
2020 年至 2024 年预计销 年预计销售收 预计销售收入增 预计销售收入增
杭州赛石
售收入增长率分别为 入增长率分别 长率分别为 长率分别为
园林集团 0 12.16%
12.99%、11.99%、 为 5.89%、 12.99%、12.01%、 6.42%、7.25%、
有限公司
10.00%、10.00%、8.01% 5.78%、5.17%、10.00%、10.03%、 6.37%、6.53%、
5.34%、4.57% 7.97% 5.50%
2020 年至 2024
2020 年至 2024 年 2020 年至 2024 年
年预计销售收
2020 年至 2024 年预计销 预计销售收入增 预计销售收入增
法雅生态 入增长率分别
售收入增长率分别为 长率分别为 长率分别为
环境集团 0 为 26.84%、 12.61%
16.37%、11.96%、11.96%、 12.58%、9.57%、 9.36%、6.99%、
有限公司 15.44%、
10.00%、8.00% 9.74%、8.34%、 7.24%、6.38%、
9.22%、7.91%、
6.82% 5.38%
6.45%
（二）杭州赛石园林集团有限公司主要参数的具体测算过程
1、主营业务收入的预测
资产组的主要业务是工程施工、苗木销售，历年营业收入相关指标统计如下：
金额单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
工程施工收入 248,735.91 198,195.06 164,276.27
苗木销售收入 801.85 310.07 564.70
合计 249,537.76 198,505.13 164,840.97
通过对资产组 2017 年至 2019 年收入分析，工程施工收入变化比较大，工程
施工收入来源主要有市政项目、地产项目、古建项目，从 2019 年情况看，按项
目数量计算市政项目占 41.31%、地产项目占 47.18%；按 2019 年业务确认收入
计算，市政项目占 77.72%、地产项目占 17.73%，近几年工程施工收入起伏较大
的主要原因在于受经济大环境的影响，随着整体经济形势的好转，资产组业务收
入情况也应该会向着好的方向发展。
46
2020 年-2024 年的营业收入的预测，依据资产组的发展状况、在手合同及其
履行情况进行预测。截止 2019 年末，赛石园林签定的尚在履行或具体实施方案
正在谈判中的框架协议约 25 个，储备项目总金额约 600 亿元，其中 2018 年以来
签定 11 个、金额约 420 亿元。通过对赛石园林工程施工业务在手合同的统计，
在建或待建项目 160 多个，合同总额逾 80 多亿元，所有在手合同预计 2020 年能
确认收入 18.44 亿元；基于上述分析，预计 2020 年工程施工业务收入 185,632.18
万元，2021 年至 2024 年会保持在 8%--12%的增长速度。
根据上述思路，未来年度主营业务收入预测如下：
金额单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
工程施工 185,632.18 207,908.04 228,698.85 251,568.73 271,694.23
苗木销售 621.17 683.29 751.61 826.78 909.45
合计 186,253.35 208,591.33 229,450.46 252,395.51 272,603.68
2、主营业务成本的预测
工程施工业务主营业务成本主要包括直接材料费、直接人工费、机械使用费、
专业分包费用及其他费用；苗木销售主营业务成本包括苗木成本、人工费、土地
租金、机械使用费、农资费、运杂费等等。公司近几年的主营业务成本如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
工程施工收入 248,735.91 198,195.06 164,276.27
工程施工成本 171,745.98 137,938.97 119,449.52
工程施工毛利率 30.92% 30.40% 27.29%
苗木销售收入 801.85 310.07 564.70
苗木销售成本 352.30 269.52 512.88
苗木销售毛利率 56.06% 13.08% 9.18%
本次主要参考历史年度毛利率确定主营业务成本，未来年度主营业务成本预
测如下：
金额单位：万元
47
内容 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
工程施工收入 185,632.18 207,908.04 228,698.85 251,568.73 271,694.23
工程施工成本 130,815.00 146,512.80 161,164.08 177,280.49 191,462.92
工程施工毛利
29.53% 29.53% 29.53% 29.53% 29.53%
率
苗木销售收入 621.17 683.29 751.61 826.78 909.45
苗木销售成本 552.84 608.12 668.94 735.83 809.41
苗木销售毛利
11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00%
率
成本合计 131,367.84 147,120.92 161,833.01 178,016.32 192,272.34
3、税金及附加的预测
税金及附加包括按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费
附加以及土地使用税、房产税、印花税、残疾人保障基金、资源税及其他等。
对于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等，以未来年
度主营业务收入和成本的预测为基础，结合其历史年度缴纳情况，并参照各税种
税率预测其未来年度的数额；对于土地使用税、房产税、资源税、车船使用税、
残疾人保障基金、其他等，按历史年度实际缴纳为基础，预测其未来年度应缴纳
的数额。根据上述思路，未来年度税金及附加预测如下：
金额单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 城市维护建设税 115.31 129.15 142.07 156.27 168.78
2 教育费附加 58.32 65.31 71.84 79.03 85.35
地方教育费附加
3 38.88 43.54 47.90 52.69 56.90
费
4 水利建设基金 4.71 4.71 4.71 4.71 4.71
5 印花税 59.54 66.69 73.36 80.70 87.15
6 土地使用税 1.84 1.84 1.84 1.84 1.84
7 资源税 2.42 2.42 2.42 2.42 2.42
48
8 房产税 88.41 88.41 88.41 88.41 88.41
9 车船使用税 3.71 3.71 3.71 3.71 3.71
10 残疾人保障金 62.93 64.19 65.48 66.78 68.12
11 其他 230.48 235.09 239.79 244.59 249.48
税金及附加合计 666.56 705.08 741.53 781.16 816.88
4、营业费用的预测
资产组营业费用全部为养护费、办公费、业务宣传费等。资产组近几年营业
费用相关指标统计如下：
金额单位：万元
序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年
1 办公费 136.81 140.41 11.86
2 业务宣传费 276.41 19.00
3 养护费 4,439.12 6,011.00 4,408.28
4 其他 3.32 7.15 0.48
营业费用合计 4,855.66 6,158.56 4,439.62
营业费用中占较大比重的是养护费用，近几年养护费用占度营业费用比例都
在 90%以上（91%、98%、99%），而养护费用全部与工程施工业务相关。管理层
对养护费用主要参考历史年度数据及工程施工业务收入变化情况预测，其他费用
主要参考主营业务收入变化情况预测。根据上述思路，未来年度营业费用预测如
下表所示
金额单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 办公费 13.41 15.02 16.52 18.17 19.62
2 会务费 0.53 0.60 0.66 0.72 0.78
3 业务宣传费 21.47 24.05 26.45 29.09 31.42
4 养护费 4,981.36 5,579.12 6,137.03 6,752.52 7,290.79
营业费用合计 5,016.23 5,618.78 6,180.66 6,800.51 7,342.62
49
5、管理费用预测
管理费用是企业进行经营管理发生的费用，主要包括职工薪酬、办公费、业
务招待费、差旅费、折旧费、研发费用、车辆使用费、咨询服务费、通讯费等，
资产组以前年度历史数据如下表所示：
金额单位：万元
序号 项目 2019 年 2018 年 2017 年
1 职工薪酬 6,635.60 6,555.39 2,949.05
2 办公费 305.36 892.73 1,147.91
3 会务费 32.98 17.61 0.15
4 车辆费用 356.02 346.59 7.71
5 差旅费 257.51 0.48 -
6 业务招待费 474.12 584.28 824.29
7 折旧费 605.54 597.81 586.76
8 房屋租金费 149.64 23.44 7.78
9 通讯费、电话费 40.30 19.48
10 咨询服务费 599.24 709.39 609.83
11 研发费 5,606.28 7,343.95 5,465.10
12 管护费、养护费 515.18 480.06 643.2
13 其他费用 144.87 336.50 57.36
管理费用合计 15,722.64 17,907.71 12,299.14
主营业务收入 164,735.29 198,932.68 249,537.76
管理费用/主营业务收入 9.54% 9.00% 4.93%
资产组 2018 年-2019 年管理费用率相对比较稳定，但都比 2017 年发生了较
大幅度的提升，主要原因在于近两年职工薪酬有较大提升所致。
管理层对于管理费用中研发费用、职工薪酬、办公费、车辆使用费、业务招
待费、咨询服务费、养护费等参考历史年度数据结合未来几年业务发展情况进行
预测，对于折旧摊销费用、水电、物业管理费、修理费、房屋租金、保险费等金
50
额不大或相对较为固定的费用，管理层主要参考资产组 2019 年的费用列支情况
预测确定。管理费用预测表如下：
金额单位:万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 职工薪酬 6,768.31 6,903.68 7,041.75 7,182.58 7,326.24
2 办公费 345.02 386.40 425.04 467.54 504.98
3 会务费 37.26 41.73 45.91 50.50 54.54
4 车辆费用 402.27 450.51 495.56 545.12 588.76
5 差旅费 290.96 325.86 358.44 394.29 425.86
6 业务招待费 535.70 599.95 659.95 725.94 784.07
7 折旧费 626.28 626.28 626.28 626.28 626.28
8 无形资产摊销 3.20 3.20 3.20 3.20 3.20
9 低值易耗品摊销 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21
10 房屋租金费 152.64 155.69 158.80 161.98 165.22
11 物业管理费 2.36 2.36 2.36 2.36 2.36
12 通讯费、电话费 41.10 41.92 42.76 43.62 44.49
13 劳动保护费 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
14 咨询服务费 677.15 758.40 834.24 917.67 991.08
15 财产保险费 8.66 8.66 8.66 8.66 8.66
16 水电暖费 2.22 2.22 2.22 2.22 2.22
17 修理费 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
18 研发费 6,322.50 7,065.16 7,758.31 8,520.78 9,191.75
19 管护费、养护费 564.16 631.81 694.99 764.49 825.72
20 其他费用 129.14 130.43 131.73 133.05 134.38
管理费用合计 16,909.50 18,134.85 19,290.80 20,550.86 21,680.38
6、折现率的确定
（1）折现率模型
51
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次收益额口径为税前企业自由现金
流量，则折现率 r 选取税前加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，
这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，
也称投资性资本成本。计算公式为：WACC＝Ke×We+ Kd×Wd
其中：Ke：股东权益资本成本；We：股东权益资本在资本结构中的百分比；
Kd：债务资本成本；Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
Ke 的确定：根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑赛石园林
个体风险获得，计算公式为：Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf：无风险报酬率，β：行业风险系数，Rpm：市场风险溢价，A：
个别风险调整。
（2）无风险报酬率 Rf 的确定
具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为 10 年以上的国债的到期收
益率（复利）。经查询人 WIND 资讯，距到期日为 10 年以上的国债的到期收益
率（复利）平均值为 3.97%。
（3）市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特
有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额=7.12%。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国股票与国债的算术平均收益差。
52
（4）企业风险系数β ，首先确定可比公司，我们选取了以下 10 家上市公司
作为对比公司：
序号 证券代码 证券简称 总股本：万股 上市日期 资本结构 D/E
1 002310.SZ 东方园林 268,546.2004 2009-11-27 71.94%
2 002431.SZ 棕榈股份 148,698.5450 2010-06-10 117.88%
3 002663.SZ 普邦股份 179,589.0452 2012-03-16 26.15%
4 002717.SZ 岭南股份 153,718.3233 2014-02-19 56.19%
5 002775.SZ 文科园林 51,276.0300 2015-06-29 18.67%
6 300197.SZ 铁汉生态 234,632.5939 2011-03-29 134.09%
7 300237.SZ 美晨生态 145,307.2510 2011-06-29 56.10%
8 300355.SZ 蒙草生态 160,424.2081 2012-09-27 98.43%
9 300495.SZ 美尚生态 67,427.9488 2015-12-22 28.15%
10 603359.SH 东珠生态 31,864.0000 2017-09-01 0
确定β 系数
根据 WIND 查询，查阅 10 家可比上市公司相对于沪深两市（采用沪深 300
指数）的风险系数β ，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β 系数，计算其平均值
作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β 系数，剔除财务杠杆后的β 系数为 0.6199。
目标资本结构根据可比公司资本结构 D/E 平均水平取 60.76%。
由β =(1+(1-T)×D/E)×β u 计算目标企业β 系数，企业所得税率为 15%，目
标企业β 系数为 0.9401。
（5）风险调整系数
根据中评协《企业价值益法评估参数确定实证研究》 课题编号：4201022008）
初步成果，资产组特有风险超额回报率（规模）计算公式如下：
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：Rs:企业特有风险超额回报率；S:企业总资产账面值（按亿元单位计
算）；ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。
53
经计算 Rs=2.53%。
对于其他特有风险收益率，评估人员综合考虑了企事所处的经营阶段、企业
历史经营状况、企业财务状况、企业经营业务、产品和地区的分布、企业的财务
风险、企业内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商
的依赖等因素确定企业其他特有风险为 0.9%，则企业个别风险调整系数：
A=2.53%+0.9%=3.43%。
Ke 的确定
根据公式 Ke=Rf+β ×Rpm+A
得出 Ke=14.09%
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可
用下列公式表示：WACC＝Ke×We+ Kd×Wd
其中：Ke：股东权益资本成本；We：股东权益资本在资本结构中的百分比；
Kd：债务资本成本；Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比。
本次评估 Kd 采用中国人民银行公布的基准日长期贷款基准利率 4.9%，D/E
取 60.76%。则计算加权平均资本成本为 10.34%。由于未来现金流采用的是税前
口径，本着口径一致的原则，折现率也应调整为税前折现率：
税前折现率=税后折现率÷（1-所得税率）=10.34%÷（1-15%）=12.16%。
（三）法雅生态环境集团有限公司关键参数的设置
1、主营业务收入的预测
资产组的主要业务是景观设计，包括市政项目、地产项目、养护、设计几大
类，历年营业收入相关指标统计如下：
金额单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
主营业务收入 28,482.21 24,157.12 27,751.97
通过对资产组 2017 年至 2019 年收入分析，客户集中度比较高，近几年前十
54
大客户占比较高，说明对主要客户的依赖程度比较高；2018 年度业务下降较多、
2019 年业务收入大幅增长。
2020 年-2024 年的营业收入预测，依据资产组的发展状况、在手合同及其履
行情况进行预测。其中正处于履约阶段的主要合同的合同总额 4.68 亿元，正在
谈判中的合同金额 1.83 亿元。通过与项目人员的沟通分析，履约中合同预计 2020
年能为企业营收 28,165.19 万元，考虑 2020 年度企业新业务的开拓，再结合履约
中合同情况，预计 2020 年法雅园林的营收规模将大幅度增加。之后年度逐步降
低营收增长率，至 2025 年及以后年度收入将保持稳定。
根据上述思路，未来年度主营业务收入预测如下：
金额单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营业务收入 32,891.87 36,838.89 41,259.56 45,385.52 49,016.36
2、主营业务成本的预测
公司近几年的主营业务成本如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
主营业务成本 20,029.96 16,392.23 21,149.23
主营业务收入 28,482.21 24,157.12 27,751.97
毛利率 29.68% 32.14% 23.79%
从上表可以看出，2019 年毛利率出现较大幅度下滑，经与企业有关人员沟
通了解，主要原因在于 2019 年度存在部分项目系外包项目导致。经与企业沟通，
未来年度将逐步减少该情况，为更好的体现企业的毛利情况，以法雅园林前三年
度毛利为基础，同时参照同行业上市公司毛利情况，来预测未来年度主营业务成
本。根据上述思路，未来年度主营业务成本预测如下：
金额单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营业务成本 23,383.20 26,189.19 29,331.89 32,265.08 34,846.29
合计 23,383.20 26,189.19 29,331.89 32,265.08 34,846.29
55
3、税金及附加的估算
税金及附加包括按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费
附加以及土地使用税、房产税、印花税、残疾人保障基金等。
对于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等，以未来年
度主营业务收入和成本的预测为基础，结合其历史年度缴纳情况，并参照各税种
税率预测其未来年度的数额；对于土地使用税、房产税、车船使用税、残疾人保
障基金等，按历史年度实际缴纳为基础，预测其未来年度应缴纳的数额。未来年
度税金及附加预测表如下：
金额单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
城建税 43.22 48.41 54.21 59.64 64.41
教育费附加 19.52 21.86 24.48 26.93 29.08
地方教育费附加费 12.66 14.18 15.88 17.47 18.87
水利建设基金 6.56 7.35 8.23 9.06 9.78
印花税 9.74 18.91 21.18 23.30 25.16
土地使用税 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32
个税 16.72 16.72 16.72 16.72 16.72
房产税 14.37 14.37 14.37 14.37 14.37
其他 0.64 0.64 0.64 0.64 0.64
合计 123.75 142.75 156.04 168.43 179.35
4、营业费用的预测
资产组营业费用包括人员工资、养护费用、办公及差旅等。资产组近几年营
业费用相关指标统计如下：
金额单位：万元
项目名称 2017 年度 2018 年 2019 年
职工薪酬 373.27 251.36 322.42
办公及差旅费 88.80 134.68 113.24
业务招待费 50.54 49.24 38.07
折旧及摊销费 31.10 29.18 32.97
56
项目名称 2017 年度 2018 年 2019 年
养护费用 296.27 400.43 517.32
劳务租赁及机械使用费 84.57 - 82.73
运输动力及维护费 24.24 1.31 97.46
中介及培训费 - 120.48 93.34
修理费 - 7.49 35.29
其他 12.25 59.42 31.25
营业费用合计 961.04 1,053.58 1,364.09
营业费用/主营业务收入 3.37% 4.36% 4.92%
营业费用的预测参照历史年度各项费用发生额占主营业务收入的比例进行
预测，未来年度营业费用预测表如下：
金额单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
职工薪酬 328.86 335.44 342.15 348.99 355.97
办公及差旅费 134.21 150.31 168.35 185.19 200.00
业务招待费 45.12 50.53 56.60 62.26 67.24
折旧及摊销费 32.97 32.97 32.97 32.97 32.97
养护费用 613.13 686.71 769.11 846.02 913.70
劳务租赁及机械使用费 98.05 109.82 123.00 135.30 146.12
运输动力及维护费 115.51 129.38 144.90 159.39 172.14
中介及培训费 110.63 123.91 138.78 152.65 164.86
修理费 41.83 46.85 52.47 57.72 62.33
其他 37.03 41.48 46.46 51.10 55.19
营业费用合计 1,557.35 1,707.39 1,874.78 2,031.59 2,170.54
营业费用/主营业务收入 4.73% 4.63% 4.54% 4.48% 4.43%
5、管理费用预测
管理费用是企业进行经营管理发生的费用，主要包括职工薪酬、办公费、咨
询服务费、通讯费等，资产组以前年度历史数据如下表所示：
金额单位：万元
项目名称 2017 年度 2018 年 2019 年
职工薪酬 642.13 631.25 1,079.00
57
项目名称 2017 年度 2018 年 2019 年
办公及差旅费 204.1 200.89 133.33
业务招待费 100.14 202.53 90.65
折旧及摊销费 177.2 150.88 141.01
中介及咨询费 70.69 73.41 90.09
其他 63.17 36.81 4.37
研发费用 776.66 1,135.84 851.18
管理费用合计 2,034.09 2,456.49 2,407.78
管理费用/主营业务收入 7.14% 10.17% 8.68%
资产组 2017 年-2018 年管理费用率比较稳定，主要变动系研发费用变动导
致，如果扣除该项支出影响，资产组近几年的管理费用相对比较稳定。对于管理
费用未来几年的数额，管理层根据资产组历史资料及预测期间的变动趋势参考
2019 年的费用列支情况预测确定。管理费用预测如下表
金额单位:万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
职工薪酬 1,100.58 1,122.59 1,145.04 1,167.95 1,191.30
办公及差旅费 158.02 176.98 198.22 218.04 235.48
业务招待费 107.43 120.33 134.76 148.24 160.10
折旧及摊销费 153.75 153.75 153.75 153.75 153.75
中介及培训费 41.15 46.09 51.62 56.78 61.33
审计、律师费 65.63 73.50 82.33 90.56 97.80
修理费 18.59 18.59 18.59 18.59 18.59
其他 4.45 4.54 4.63 4.73 4.82
研发费用 1,008.83 1,129.89 1,265.47 1,392.02 1,503.38
管理费用合计 2,658.44 2,846.27 3,054.42 3,250.66 3,426.56
管理费用/主营业务收入 8.08% 7.73% 7.40% 7.16% 6.99%
6、折现率的确定
（1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前企业自由
现金流量，则折现率 r 选取税前加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬
率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬
58
率，也称投资性资本成本。计算公式为：WACC＝Ke×We+ Kd×Wd
其中：Ke：股东权益资本成本；We：股东权益资本在资本结构中的百分比；
Kd：债务资本成本；Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
Ke 的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑景观设计个体风险获得，
计算公式为：Ke=Rf+β ×Rpm+A
其中：Rf：无风险报酬率；β ：行业风险系数；Rpm：市场风险溢价；A：个
别风险调整
1）无风险报酬率 Rf 的确定。
具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为 10 年以上的国债的到期收
益率（复利）。经查询人 WIND 资讯，距到期日为 10 年以上的国债的到期收益率
（复利）平均值为 3.97%。
2）市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特
有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额=7.12%。式
中：成熟股票市场的基本补偿额取美国股票与国债的算术平均收益差。
3）企业风险系数β
确定可比公司
对比公司的选择标准如下：对比公司所从事的行业为园林绿化行业；对比公
59
司必须为至少有两年上市历史；相似经营范围和产品类型；
根据上述原则，我们选取了以下 10 家上市公司作为对比公司：
序号 证券代码 证券简称 总股本：万股 上市日期 资本结构 D/E
1 002310.SZ 东方园林 268,546.2004 2009-11-27 71.94%
2 002431.SZ 棕榈股份 148,698.5450 2010-06-10 117.88%
3 002663.SZ 普邦股份 179,589.0452 2012-03-16 26.15%
4 002717.SZ 岭南股份 153,718.3233 2014-02-19 56.19%
5 002775.SZ 文科园林 51,276.0300 2015-06-29 18.67%
6 300197.SZ 铁汉生态 234,632.5939 2011-03-29 134.09%
7 300237.SZ 美晨生态 145,307.2510 2011-06-29 56.10%
8 300355.SZ 蒙草生态 160,424.2081 2012-09-27 98.43%
9 300495.SZ 美尚生态 67,427.9488 2015-12-22 28.15%
10 603359.SH 东珠生态 31,864.00 2017-9-1 0.00%
确定β 系数
根据 WIND 查询，选取交易日为 2019 年 12 月 31 日的最近两年 10 家上市公
司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 24 个月期间的相对与
沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β ，并剔除每家可比公司的财务杠
杆后 β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数，剔除
财务杠杆后的 β 系数为 0.6199。
股票代码 证券名称 剔除杠杆的贝塔系数
002310.SZ 东方园林 0.6265
002431.SZ 棕榈股份 0.4376
002663.SZ 普邦股份 0.8882
002717.SZ 岭南股份 0.5338
002775.SZ 文科园林 0.9414
300197.SZ 铁汉生态 0.3263
300237.SZ 美晨生态 0.5696
300355.SZ 蒙草生态 0.5873
300495.SZ 美尚生态 0.3931
603359.SH 东珠生态 0.8948
平均 0.6199
60
数据来源：WIND 资讯
目标资本结构根据可比公司资本结构 D/E 平均水平取 0.6076。
由β =(1+(1-T)×D/E)×β u 计算目标企业 β 系数，企业所得税率为 15%，目
标企业 β 系数为 0.9401。
4）风险调整系数
根据中评协《企业价值益法评估参数确定实证研究》（课题编号：4201022008）
初步成果，资产组特有风险超额回报率（规模）计算公式如下：
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：Rs:企业特有风险超额回报率；S:企业总资产账面值（按亿元单位计
算）；ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数；S 按资产组 2018 年与 2019 年所在资
产组的账面价值确定。经计算 Rs=3.14%。
对于其他特有风险收益率，评估人员综合考虑了企事所处的经营阶段、企
业历史经营状况、企业财务状况、企业经营业务、产品和地区的分布、企业的财
务风险、企业内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应
商的依赖等因素确定企业其他特有风险为 1.0%，则企业个别风险调整系数：
A=3.14%+1.0%=4.14%。
5）Ke 的确定
根据公式 Ke=Rf+β ×Rpm+A
得出 Ke=14.70%
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可用
下列公式表示：WACC＝Ke×We+ Kd×Wd
其中：Ke：股东权益资本成本；We：股东权益资本在资本结构中的百分比；
Kd：债务资本成本；Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比。
本次评估 Kd 采用中国人民银行公布的基准日长期贷款基准利率 4.9%，D/E
取 0.6076。则计算加权平均资本成本为 10.72%。由于未来现金流采用的是税前口
径，本着口径一致的原则，折现率也应调整为税前折现率：税前折现率=税后折
现率÷（1-所得税率）=10.72%÷（1-15%）=12.61%
61
二、结合历史业绩情况、在手订单数量、同行业可比公司情况、外部经营
环境变化等因素说明相关参数的设置依据是否合理，减值准备计提是否充分。
（一）外部经营环境因素
近年来，我国园林景观行业快速发展，园林景观项目的应用领域逐渐由城市
公园、地产配套园林拓展到整个城市绿地系统的规划建设、城市开敞空间的构建、
风景名胜区的管理和保护、城乡工业遗址和废弃地整治、水系及流域的风景建设、
人类游憩空间的开发、生态修复、生物多样性保护、重大自然灾害后的生态和景
观重建等多个领域。在行业未来发展方面，相关配套政策的相继出台以及社会居
民对于生活品质的不断提高，将有力带动行业的快速发展。
在政策导向方面，我国各级政府历来非常重视绿化事业的发展，并将城市街
道绿化普及率、达标率、居住区绿化面积、园林式居住区占比、园林绿化达标单
位、城市公园绿化面积、城市森林覆盖率、城市森林自然度、水岸绿化率、人均
公共绿地面积、建成区绿化覆盖率等作为考察内容，督促各个城市（区、县）改
善城市园林绿化管理，提高城市园林绿化水平，加强节约型、生态型园林绿化建
设。此外，目前我国对房地产市场积极采用宏观调控，房地产开发建设的增速总
体趋缓，开发商之间的竞争将愈发激烈，促使开发商在风景园林景观等方面加大
投入，以提高产品附加值，提升综合竞争力。
在居民需求方面，随着我国城镇化水平的提高，社会居民对于生活水平的要
求也不断提高，人们的居住观念也正在经历着从“居者有其屋”到“居者优其屋”的
发展变化。在室内装修之外，室外私家庭院环境的营造与修建也日益得到重视。
从发达国家私家园林市场发展的轨迹来看，该部分市场份额占市场总份额并不小
于专业领域的市场份额，因此在园林产业专业市场达到饱和、市场竞争激烈的情
势下，私家园林市场是未来行业发展的趋势之一。
总体看，我国政府重视绿化事业的发展，有利于行业的未来稳定发展，加之
我国城镇化改造持续推进的带动，特色小镇试点的推行，园林绿化市场前景广阔。
但与此同时，园林绿化及生态环保行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时
期，园林绿化行业的竞争具有以下特点：国内行业整体集中度较低，各区域市场
集中度相对较高；具有大型项目施工能力的企业不多，中小型项目竞争激烈；区
62
域性竞争为主，跨区域竞争逐步显现。
基于以上行业发展机遇和竞争特点，公司园林板块的主要公司在具有国家规
定的专业资质优势条件下，坚持“弘扬园林文化、创建品质生活”的公司愿景，
致力于创造自然美好的人居环境，还拥有“苗木种植+景观设计+工程施工+养护
运营管理”的全产业链一体化服务能力，经营上坚持以客户为中心，快速响应客
户需求，持续为客户提供高品质的服务，创造长期价值。与此同时，在公司实际
控制人变更为地方国企潍坊市城市建设发展投资集团有限公司后，融资能力得到
恢复并增强，这将确保园林板块业务得到健康发展。
（二）公司及同行业可比公司历史业绩情况
1、近三年的营业收入情况
金额单位：万元
证券代码 证券简称 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
002310.SZ 东方园林 44,132.94 813,319.72 1,329,315.92 1,522,610.17
002717.SZ 岭南股份 29,935.57 795,663.82 884,290.20 477,874.08
300197.SZ 铁汉生态 31,822.08 506,624.93 774,882.95 818,779.03
002431.SZ 棕榈股份 28,453.21 270,882.52 532,880.59 525,325.91
002663.SZ 普邦股份 29,608.00 309,226.60 380,556.90 357,613.95
300237.SZ 美晨生态 35,808.48 295,462.32 349,054.35 388,851.61
002775.SZ 文科园林 25,873.99 289,862.85 284,920.49 256,544.06
300495.SZ 美尚生态 9,801.74 194,544.50 229,886.85 230,365.15
通过年表可知，近三年公司及同行业对比公司的营业收入规模均处于下滑趋
势，但公司的营业收入下降幅度更小。2020 年 1-3 月份，受疫情及春节假期因素
影响，公司及同行业可比公司的营业收入均较低。公司将积极应对，尽力降低疫
情的对财务状况的影响。
2、近三年的利润情况
证券代码 证券简称 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
002310.SZ 东方园林 -28,701.32 5,190.52 159,592.12 222,062.59
002717.SZ 岭南股份 -17,087.87 32,767.32 77,870.03 51,767.01
63
300197.SZ 铁汉生态 -18,425.70 -91,211.97 30,429.38 75,845.71
002431.SZ 棕榈股份 -22,525.36 -98,145.03 5,019.93 31,796.17
002663.SZ 普邦股份 -3,505.22 -100,486.59 4,277.22 17,648.24
300237.SZ 美晨生态 -5,262.43 8,074.86 37,206.51 61,847.84
002775.SZ 文科园林 -1,212.71 24,511.98 24,955.11 24,165.19
300495.SZ 美尚生态 -3,364.90 21,423.40 38,693.35 28,414.51
3、公司与同行业可比公司近三年毛利率、税金及附加率、营业费用率、管
理费用率对比情况如下：
毛利率 税金及附加/营业收入 营业费用/营业收入 管理费用/营业收入
公司简称
2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
东方园林 31.56% 34.07% 29.50% 0.49% 0.55% 0.37% 0.27% 0.28% 0.36% 8.09% 10.72% 10.22%
棕榈股份 20.75% 15.88% 5.76% 0.54% 0.48% 0.75% 1.27% 2.55% 5.08% 7.07% 6.62% 9.68%
普邦股份 14.28% 11.23% 9.17% 0.75% 0.67% 0.75% 0.52% 0.46% 0.52% 7.16% 3.51% 4.15%
岭南股份 28.74% 25.02% 23.66% 0.09% 0.20% 0.19% 0.46% 1.99% 1.77% 12.75% 5.78% 6.14%
文科园林 18.67% 19.30% 19.68% 0.43% 0.43% 0.65% 0.00% 0.00% 0.00% 5.23% 4.37% 4.29%
铁汉生态 25.22% 25.79% 15.53% 0.39% 0.12% 0.28% 1.26% 1.55% 1.18% 10.46% 8.88% 11.60%
美晨生态 34.17% 31.62% 27.44% 0.50% 0.56% 0.50% 4.07% 4.89% 5.50% 7.39% 5.74% 6.61%
美尚生态 27.27% 34.26% 33.98% 0.19% 0.22% 0.24% 0.00% 0.00% 0.00% 5.66% 5.43% 6.54%
测试资产组 31.03% 30.38% 27.23% 0.25% 0.33% 0.38% 1.95% 3.10% 2.69% 4.93% 9.02% 9.54%
由上表所可知，近三年公司毛利率及各项费用占营业收入的比例变动不大。
公司毛利率与行业龙头东方园林毛利率相近，税金及附加占营业收入的比例与可
比公司基本相同。
（三）杭州赛石园林集团有限公司及其子公司已签订工程施工订单总体情
况
2020 年一季度已中标未签
截止 2019 年 12 月 31 日累计
2020 年 1-3 月新签合同 约订单
已签约未完工订单
核算主体
金额（万
数量(个) 数量 金额（万元） 数量 金额（万元）
元）
64
杭州赛石园林集
团有限公司及子 5 5,130.97 139 808,756.96 4.00 10,228.61
公司
合计 5 5,130.97 139 808,756.96 4.00 10,228.61
通过对赛石园林工程施工业务在手合同的统计，所有在手合同预计 2020 年
能确认收入 18.44 亿元；基于上述分析，预计 2020 年工程施工业务收入 185,632.18
万元，2021 年至 2024 年会保持在 8%--12%的增长速度。基于在手订单的情况，
对公司未来营业收入的预测符合实际情况。
通过对法雅生态环境集团有限公司在手合同的统计，2020 年-2024 年的营业
收入预测，依据资产组的发展状况、在手合同及其履行情况及已中标或实施方案
正处于谈判中的订单。其中正处于履约阶段的主要合同的合同总额 4.68 亿元，
正在商务谈判的合同金额约 1.83 亿元。通过与项目人员的沟通分析，履约中合
同预计 2020 年能为企业营收 28,165.19 万元，再结合 2020 年度企业新业务的开
拓，预计 2020 年法雅生态的营收规模将大幅度增加，之后年度逐步降低营收增
长率，至 2025 年及以后年度收入将保持稳定。因此基于在手订单及历史业绩判
断，公司对未来营业收入的预测符实际情况。
三、会计师执行的核查程序及核查结论
针对上述所述，我们执行了以下核查程序
1.访谈管理层，了解、评价商誉减值测试相关的关键财务报告内部控制设计
和运行有效性；
2.复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3.结合各资产组的业务和以往的经营情况以及对行业的了解，评估管理层商
誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估假设、关键参数的选择、收入增长率
及现金流折现率等的合理性，评价其是否按照公司与商誉减值测试相关的会计政
策执行；
4.了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和独立性，
复核评估师的工作和相关参数的引用；
65
5.重新计算商誉减值测试相关资产组的可收回金额，并将商誉减值测试相关
资产组的可收回金额与该资产组（含商誉）的可辨认净资产的账面价值进行比较，
判断是否需要计提商誉减值准备；
6.评估管理层于 2019 年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结果的财务报表披
露是否恰当。
经核查，我们认为商誉减值测试的相关参数的设置依据合理，商誉减值准备
计提金额充分。
问询函问题八、报告期内，你公司实现资产处置收益 7,967 万元，主要为
出售划分为持有待售的非流动资产产生的收益。请你公司补充说明相关资产处
置的具体情况，收益确认的依据及回款情况。请会计师核查并发表意见。
【回复】
一、资产处置收益情况
金额单位:万元
项目 2019 年度 2018 年度
出售划分为持有待售的非流动资产或处置组 8,006.43 6,842.69
处置未划分为持有待售的固定资产 -39.40 -76.92
合 计 7,967.03 6,765.77
2019 年度出售划分为持有待售的非流动资产处置收益的计算过程：
项目 金额（万元）
收储土地补偿款金额 9,743.22
减：划分为持有待售的非流动资成本 1,736.79
资产处置收益 8,006.43
二、资产处置的具体情况
1．划分为持有待售的非流动资为公司于 2017 年被诸城市国有资产经营总公
司收储的土地。2017 年 4 月 21 日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司老厂区土地收储的议案》。2017 年 6 月 29 日，公司与诸城市
66
国有资产经营总公司及诸城市人民政府密州街道办事处签署了《土地储备协议
书》。协议主要约定：诸城市国有资产经营总公司将公司位于密州东路与东环路
交叉路口西南角一宗土地纳入储备，储备土地面积为 70011 平方米（约合 105.02
亩），按照储备土地中可开发用地（约合 98.70 亩）出让价款的 90%给予公司做
为土地及地上附着物的补偿。纳入储备土地证号：诸国用（2009）字第 02028 号，
诸国用（2009）字第 02036 号，房产证：鲁潍房权证诸城市字第 015698 号、037734
号，诸城市房权证密州街办私字第 11358 号、11359 号。
2018 年 11 月 28 日，诸土告字（2018）25 号：经诸城市人民政府批准，诸
城市国土资源局决定以网上交易的方式公开出让 12 宗国有建设用地使用权（含
公司被收储的地块 SZ705 地块、SZ706 地块）。网上挂牌交易时间 2018 年 12 月
18 日至 2018 年 12 月 28 日。
三、收益确认的依据及回款情况
1．收益确认依据
公司被收储土地已经全部腾空且已验收；土地及相关证件已注销；诸城市国
土资源局与竞买人签订《国有建设用地使用权网上挂牌成交确认书》；竞得人按
规定要求缴清全部土地价款；公司已收到大部分补偿款时确认资产处置损益。
2．回款情况
登陆潍坊市公共资源交易中心诸城分中心网查询储备土地拍卖信息，潍坊舜
威置业有限公司竞拍中标被收储土地，中标价为 10,825.80 万元。根据《土地储
备协议书》约定，公司将获得拍卖价款的 90%，即补偿金额为 9,743.22 万元。
2019 年 1 月 30 日，公司收到土地补偿款人民币 9,743.22 万元。至此已签署
《土地储备协议书》的收储土地已全部挂牌拍卖完成且款项已全部收回。
四、会计师执行的核查程序及核查结论
1.针对上述所述，我们执行了以下核查程序：
（1）检查公司与诸城市国有资产经营总公司及诸城市人民政府密州街道办
事处签署的《土地储备协议书》；
67
（2）登陆潍坊市公共资源交易中心诸城分中心网查询储备土地拍卖信息；
（3）检查土地补偿款的银行收款单、重新计算资产处置收益金额；
（4）访谈诸城市公共资源储备中心收购储备科（原名诸城市国有资产经营
总公司）。
2．经核查，我们认为公司划分为持有待售的非流动资产处置损益披露准确，
收储的土地补偿款已收回。
问询函问题九、报告期末，你公司其他流动资产中待抵扣进项税余额为
11,420 万元，期初余额仅为 382 万元。请你公司结合报告期内销售收入与销项
税、原材料和工程采购金额与进项税情况，说明待抵扣进项税大幅增长的原因，
与上述相关科目的变动是否匹配，未来是否有足够的销项税额用于抵扣进项税。
请会计师核查并发表意见。
【回复】
一、期末其他流动资产中待抵扣进项税大幅增长的原因及合理性分析
公司其他流动资产中待抵扣进项税主要由下属子公司赛石园林产生，赛石园
林隶属园林绿化行业，园林绿化业务多服务于公共基础设施以及房地产领域，前
期投资规模普遍较大、建设周期较长，回款较慢，导致项目前期进项税额留抵较
多。具体到美晨生态，公司期末待抵扣进项税余额本期大幅增加主要有两方面原
因：一是部分 PPP 合同项目处于建设期，政府尚未向项目公司（SPV 公司）支
付工程款；二是部分传统的施工项目尚未到结算期，而公司已向上游单位结算。
赛石园林承接的部分施工合同为与政府方签订的 PPP 合同，施工单位为赛
石园林，赛石园林与政府方合资成立 SPV 公司负责项目的整体实施。由于 PPP
项目通常包括建设期和运营期，根据合同约定，建设期内政府不结算工程款，同
时基于施工合同，SPV 公司应根据完工进度向施工单位（赛石园林内部单位）支
付工程款，所以导致报告期内产生大额的待抵扣进项税额。
对于 SPV 公司向施工单位结算工程款时，会导致纳税义务的发生，双方账
务处理为：
68
SPV 公司：
借：长期应收款-政府方
应交增值税-进项税（待抵扣进项税额）
贷：应付账款-施工单位
施工单位：
借：应收账款-SPV 公司
贷：工程结算
应交增值税-销售税（待转销项税额）
注：待转销项税额期末调整至其他流动负债列报
根据上述分录，由于施工单位通常为赛石园林内部单位，故合并报表层面待
转销项税额与待抵扣进项税额会同步增加；本期与上期相比，待转销项税额与待
抵扣进项税额变动情况为：
项目 2019-12-31 2018-12-31 变动金额
其他流动资产-待认证及
114,201,036.42 3,815,022.61 110,386,013.81
待抵扣进项税额
其他流动负债-待转销项
120,661,625.26 51,401,118.88 69,260,506.38
税额
41,125,507.43
差额 / /
注[1]
2.对于部分传统的施工项目因尚未到结算期，而公司已向上游单位结算，从
而导致本期采购金额产生的进项税额大于销售产生的销项税额，根据已披露的合
同成本、工程结算金额测算如下：
项 目 2019-12-31 2018-12-31 本期增加额
累计合同成本 8,121,542,857.55 7,358,630,361.52 762,912,496.03
累计工程结算 5,733,079,928.65 5,501,829,373.14 231,250,555.51
差额 / / 531,661,940.52
47,849,574.65
影响的进项税额
注[2]
69
综上注[2]与注[1]金额基本一致，略有差异的原因为合同成本中包含无法取
得进项发票的人工成本等所致。
未来伴随着 PPP 项目进入运营期以及传统项目达到结算时点后，公司将会
产生足够的销项税额用于抵扣进项税。
二、会计师执行的核查程序及核查结论
1.针对上述（一）所述，我们执行了以下核查程序
（1）访谈公司财务人员，确认与税金有关会计核实办法是否规范、准确；
（2）获取报告期各公司增值税纳税申报表，并核对账面增值税明细；
（3）复核报告期销项税与收入、进项税与采购的勾稽关系，并分析期末留
抵进项税是否合理；
（4）检查与税金有关的会计凭证及单据，核实公司的账务处理准确无误。
2．经核查，我们认为，公司其他流动资产中待抵扣进项税余额增长原因合
理，期末金额核算准确。
问询函问题十、你公司报告期内存在涉及工业大麻业务的对外投资，除现
已终止的与澳大利亚柯蓝集团的战略合作框架协议外，5 月 29 日，你公司披露
以 600 万元受让石屏县昕禾麻业发展有限责任公司 100%股权，其尚未开展经营
业务；6 月 25 日，你公司披露拟受让曲靖市沾益区汉晟丰工业大麻种植有限公
司 20%股权并以现金方式进行增资扩股；12 月 10 日，你公司披露以 1,600 万元
参与设立投资基金，拟对潍坊市华以农业科技有限公司进行投资，布局工业大
麻产业链；12 月 27 日，你公司披露拟出资 5,100 万元投资设立本色云土壤环境
污染防治有限公司，其主营业务包括海水大麻种植。
（1）请你公司补充披露上述交易的进展，你公司及相关交易标的工业大麻
业务的总体进度安排、最新进展情况、预计达到投产状态或产生经济效益的时
间，预计产能及收益状况，并补充披露相关交易标的 2019 年度主要财务数据。
【回复】
70
一、600 万元受让石屏县昕禾麻业发展有限责任公司 100%股权的情况：
鉴于相关监管部门对于麻籽加工的监管方式改变，加工麻籽不再需要许可，
因此石屏县公安局于 2019 年 6 月 5 日作出《行政许可撤销决定书》，对标的公司
拥有的仅限用于麻籽加工的《云南省工业大麻加工许可证》（云南省石屏县麻加
准字 201901 号）行政许可给予撤销。《云南省工业大麻加工许可证》（云南省石
屏县麻加准字 201901 号）已交回发证机关，《云南省工业大麻种植许可证》（云
南省石屏县市区麻种准字 201901 号）尚在有效期内，基于此，双方股权转让协
议继续履行，同时对已签署的相关协议予以变更，原股权转让协议约定的股权转
让价款合计为 600 万元人民币协商变更为 300 万元人民币。2019 年 7 月 12 日支
付 200 万，2019 年 7 月 31 日支付 100 万，至此股权转让款项已全部付清，并于
2019 年 7 月 22 日完成工商变更登记。截至函复日该公司尚未开展经营业务，未
来公司将结合在工业大麻品种选育、分子育种、生物肥等方面的研发成果，结合
已经有的工业大麻种植牌照和国内工业大麻种质资源的相关政策，综合考虑该公
司的商业模式。
二、受让曲靖市沾益区汉晟丰工业大麻种植有限公司 20%股权并以现金方
式进行增资扩股情况：
该事项已完成初步的财务尽调工作，但具体商业模式和未来规划的可行性尚
未最终确定，截止目前尚未达成实质性进展。
三、1,600 万元参与设立投资基金，对潍坊市华以农业科技有限公司（以下
简称“华以农业”）进行投资，布局工业大麻产业链情况：
美晨生态出资参与设立的美华网新（潍坊）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）已于 2020 年 4 月完成对华以农业的资金投放，华以农业已与中国唯一从事
麻类作物研究的国家级综合性专业研究所——中国农业科学院麻类研究所开展
实质合作，计划共建“麻作物产业联合研发中心”。
海水麻方面：已在潍坊昌邑市盐碱含量低于 0.3%以下的 300 亩土地上试验
种植了红麻、黄麻等麻类作物，涉及 20 多个品系的纤维麻、红麻，通过试种和
过程检测，选育适应盐碱地种植的优质品系。红麻品系预计干茎产量可以达到
71
1000Kg/亩，纤维麻预计麻菜或青贮饲料产量鲜叶可达 1200Kg/亩或干茎 600Kg/
亩，干茎含水量为 18%。通过以上 20 多个品系的选育，最终将确定不多于 4 个
品系，2021 年进行大批量种植。预计产值：红麻 2000 元/亩以上，黄麻收鲜麻
菜 3000 元左右，工业大麻收纤维在 1500 元左右。
工业大麻方面：华以农业与中国农业科学院麻类研究所也正在进行 1-2 个品
系的品种选育（THC 含量小于 0.3%）。在潍坊市峡山区通过温室科研种植和分子
育种技术，研发选育优质的高 CBD 含量的工业大麻品种、植保技术和生物肥技术。
后续将积极推进品种选育后的麻类作物综合利用和市场化推广能力。
以上关于麻类作物投资及与农科院麻类研究所的实质性合作主要开始于
2020 年，2019 年度华以农业未开展工业大麻相关业务，没有产生关于工业大麻
类的相关经营性收入。
四、5,100 万元投资设立本色云土壤环境污染防治有限公司情况：
本色云土壤环境污染防治有限公司目前正在办理工商注册中，投资款项尚未
支付，目前未发生财务数据。该公司设立后主要从事土壤综合治理、黄腐酸工程
试验与实施、土壤修复植被培育、推广，适应盐碱环境的麻类作物、芦苇种植加
工等工作。麻类作物的种植将依托华以农业选育的优质种质资源和种植技术进行
批量化种植。
（2）请你公司结合工业大麻行业法律法规、发展前景、生产技术、预计投
入产出效益等因素，说明相关业务开展的可行性是否发生变化，并充分提示相
关风险。
【回复】
一、工业大麻行业分析
2017 年 WHO（世界卫生组织）声明，在大麻二酚 CBD 中没有发现任何不利于
健康的因子，CBD 不但不会像四氢大麻酚(THC)一样产生精神致幻作用,而且可减
轻 THC 的负面影响。2018 年 1 月 1 日起世界反兴奋剂机（WADA）正式把大麻二
酚（CBD）从“违禁物质清单”中删除。2019 年 5 月 31 日，美国 FDA 举办关于
CBD 规管的听证会。加快打开 CBD 注入食品、饮品的政策大门。联合国将于年底
72
考虑把 CBD 从《1961 公约》毒品管制的名单中删除。2018 年 12 月，美国总统特
朗普正式签署 2018 年《农业法案》，工业麻在全美实现了合法化，截至目前，美
国实现了 33 个州的医用大麻合法化以及 10 个州的娱乐大麻合法化。
目前国内通过地方立法准许工业大麻规模化种植的只有云南和黑龙江。黑龙
江种植的工业大麻主要用于纤维加工；云南自 2014 年起将重心转向了 CBD 的加
工提取，主要用于出口，还有一部分是麻籽的加工利用。在种植规模方面，据不
完全统计，2019 年云南工业大麻批准种植面积有 17 万余亩，受春夏严重干旱影
响，有效种植面积估计仅有 10-12 万亩，种植地区涉及 14 个州市（种植最多的
州市是曲靖和文山），涉及种植企业 60 余家。
在工业大麻花叶提取物 CBD 的食品、药品开发领域，目前国内还处于空白状
态。而欧美在 CBD 的药用上已取得突破，英国 GW 制药公司采用 CBD/THC 开发的
治疗多发性硬化症的药物在欧洲国家销售，以液态的 CBD 纯品开发的 Epidiolex
药品，被美国 FDA 批准用于治疗癫痫。工业大麻提取物 CBD 的多种功效给应用端
较大的想象空间，国外领先公司已经展开在食品饮料、化妆品、医药等多个应用
产品方面的布局。
国内工业大麻产业仍面临挑战和不足：一是法律政策保障有待完善。虽然云
南在全国范围内率先制定了《云南省工业大麻种植加工许可规定》，保障了工业
大麻种植加工的合法合规性，但在工业大麻的食品、药品应用上，国家层面的政
策法规尚未出台，在国内利用工业大麻花叶提取物生产食品和药品还处于不合法
状态，且缺乏相关产品标准及相应的检测检验技术规范，给工业大麻的后端产业
链的延伸开发带来一定困难。二是产业后端研发滞后，产品附加值未得到充分发
掘。20 世纪 70 年代，化纤的出现在很大程度上替代了大麻，成为纺织品、绳索
等的重要原料，使得大麻的种植面积下降，我们国家的科研也随之中断。至 20
世纪 80 年代末 90 年代初，国内才逐步开始研究，培育出 THC 含量低的大麻品种
工业大麻。而且对工业大麻的研究利用多集中在品种培育、纤维制品生产等方面，
对工业大麻中的大麻素成分缺少深入系统的研究，更缺乏大麻素相关的产品开发
研究。目前，国内企业加工提取的 CBD，都是作为原料出口到国外，工业大麻的
附加值未得到充分发掘。三是国际市场竞争力有待加强。从国外来看，欧盟等国
家和地区对亚麻和工业大麻等纤维作物种植业均有补贴，而国内无相关补贴政策；
73
国外工业大麻种植环节机械化程度更高，生产成本会更低；国外品种的 CBD 含量
也较国内的高。随着工业大麻市场的不断扩大，我国工业大麻生产在国际市场中
的竞争力有待加强。
工业大麻是指四氢大麻酚含量低于 0.3%的大麻，获准合法种植的工业大麻，
均是低含毒量的品种，THC 值均低于 0.3%。这些工业大麻(THC<0.3%)被认为不具
备毒品利用价值，但依旧全身是宝，是经典的生产资料。
大麻主要应用于农业种植、纺织、服装、造纸、军需、化工、新型建材、生
物能源、食品保健、医药和饲料等方面。工业大麻的茎秆、花叶、果实都具有开
发利用价值，一些成分的作用具有其他植物无可替代的优势。一是茎秆部分的纤
维制作的衣服，具有抗菌、吸汗、透气性能好、抗静电、阻燃、吸水散水快等特
点。二是大麻籽富含油脂（30%-35%）、蛋白质（20%-25%）、碳水化合物以及矿物
质元素和维生素，可用于保健食品、化妆品、药品等，特别是蛋白质最容易被人
体有效消化吸收利用。三是工业大麻植株中能分离出超过 525 种化合物，花叶部
分含有 100 余种大麻素。大麻素中的大麻二酚（CBD）是非精神活性成分，无成
瘾性，具有调节免疫、抗癫痫、抗焦虑、抗肿瘤、抗炎、抗氧化、止吐、镇痛等
药用价值，故近年来成为了全世界研究与开发的热点。另外，工业大麻在生态保
护方面还具有抗病虫草害性能强、吸附土壤重金属能力强等诸多优势，是环境友
好型作物。就经济效益而言，目前农户种植工业大麻每亩收益在 2000 元左右，
超过玉米等旱地粮食作物产值。每亩工业大麻能产花叶 150-250 公斤，每公斤到
厂价格在 16-20 元之间。
二、工业大麻的可行性分析
2018 年初研究机构 Arcview 与美国大麻品牌 BDSAnalytics 合作发布了大麻
行业《全球 570 亿美元市场路线图报告》，该报告预测到 2027 年全球合法大麻消
费预计达到 570 亿美元，医疗大麻支出费用将达到约 191 亿美元，其中：北美将
继续作为最大的大麻消费市场，从 2017 年 92 亿美元增长至 473 亿美元，年复合
增长率约 18%。预计 2022 年，全球合法大麻消费预计达到 320 亿美元，其中医
疗用大麻支出将达到 120 亿美元。
华以农业目前已在盐碱地种植、大田种植、温室种植等不同的环境条件下与
中国农科院麻类研究所开展务实合作，双方正在科学选育高品质红麻、黄麻、工
74
业大麻等作物品种，且双方约定将中国农科院麻类所已有的品种进行品种转让，
并联合申报新选育的高含量 CBD 品种，2 年内安排学术交流不少于 10 次，为生
产基地培训技术人员 50 人次。
高品质的作物品种是大面积产业化种植的基础，华以农业先前积累的专利技
术和正在实施的植保和生物肥料技术将有效推进麻类作物高产和综合利用。
综上所述，公司的工业大麻业务正有序推进，产业布局正在逐步落地，与科
研院所、高层次专业人才的加盟合作也将顺利进行，相关技术人员的储备和沉淀
也将积极推进，麻类作物板块商业模式未来将会更加清晰的展现。所以，我们认
为公司开展的工业大麻业务可行性未发生变化。
三、相关风险提示
（1）我国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，大麻种
植及加工需提前报批获得相应许可。国家对工业大麻种植、加工等均有明确的准
入政策，此外，根据国家禁毒委员会办公室下发的《关于加强工业大麻管控工作
的通知》，我国目前尚未批准工业大麻用于医用和食品添加领域，所以目前国内
企业在工业大麻中提取的大麻二酚主要被应用于科研及出口，应用端与需求端能
否放开以及放开的时间存在不确定性。
（2）麻类作物种植在气温、土壤、水分等自然条件与公司已有的传统苗圃
种植存在一定差异，公司目前没有该类作物种植直接相关的经验、资源以及相关
人员储备，同时工业大麻的种植受种植资源、种植管理、环境控制、生产要素、
病虫害防治等管理和技术能力的限制，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素
的影响，存在成本波动、产量波动、产出不足、产品品质差异或质量不达标的风
险。产业链终端的市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局均会影响产品销量、
价格，该类市场和经营因素可能会造成产品跌价、积压、损失的风险。
（3）麻类作物投资存在投资周期长，流动性较低等特点，使公司投资可能
面临较长的投资回收期；公司布局工业大麻产业尚处于早期阶段，暂未产生相关
经营性收入，并且在投资过程中将受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种
因素影响，有可能导致投资失败及基金亏损。敬请广大投资者注意投资风险。
（4）公司目前与投资基金的合作是围绕麻类作物包括工业大麻开展运用领
域的探索，虽然目前已有美国、阿根廷、澳大利亚等国家将医用大麻全面合法化，
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英国、法国、新西兰等国家部分医用大麻药物合法化，但研发、选育、种植和应
用推广能否运用存在市场推广、地域政策等不确定性的经营风险。
山东美晨生态环境股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
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