股票代码：300237         股票简称：美晨生态         公告编号：2021-004
证券代码：112558         证券简称：17美晨01


                   山东美晨生态环境股份有限公司

      关于收购潍坊市华以农业科技有限公司部分股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

    1、本次交易事项已经山东美晨生态环境股份有限跟公司（以下简称“美晨
生态”、“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东
大会审议，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。

    2、本次交易完成后公司将直接持有潍坊市华以农业科技有限公司（以下简
称“华以农业”、“标的公司”）48.03%的股权，为华以农业第一大股东。

    3、本次交易完成后，存在标的公司收益不达预期的风险；本交易协议的履
行存在受不可抗力影响造成的风险；标的公司需专业团队管理，公司存在经营管
理、营销团队建设等方面的风险；标的公司存在因市场、技术、环保、财务等因
素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。公司将积极搭建对标的公司的管
理团队，及时把握市场动向，顺应国家政策导向，以不同的对策和措施控制风险
和化解风险。该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能会对公司
未来财务状况和经营成果有一定的影响。

   一、交易概述

   公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对潍坊市华以农业科技
有限公司增资扩股暨对外投资的议案》，公司以自有资金 2,000 万元人民币对华
以农业进行增资扩股，该次交易完成后，公司直接持有华以农业 14.54%的股权。
具体内容详见公司于 2020 年 10 月 20 日披露的相关公告。

    2020 年 12 月 28 日，经公司总经理审批，公司以自有资金共 607.9686 万元
收购华以农业原股东王春林先生、房永欣先生、潍坊泽华新业科技发展中心持有
华以农业的 4.42%的股权，该次交易完成后，公司直接持有华以农业 18.96%的股
权。

    为加速公司在麻类作物产业链的战略布局，经与标的公司原股东美华网新
（潍坊）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“美华网新”）友好协
商并参考其投资华以农业时的价格，本次公司拟以自有资金 4,036 万元人民币收
购美华网新所持有的华以农业注册资本中人民币 464 万元出资（占标的公司注册
资本人民币 1,596 万元的 29.07%）所对应的股权及权益，本次交易完成后，公
司持有华以农业 48.03%的股权，成为华以农业第一大股东。

    本次交易事项在公司第四届董事会第二十八次会议上以同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票，获得通过，独立董事对该议案审议事项发表了同意的独
立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章
程》等规章制度的相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交
股东大会审议。本次收购股权不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情况。

   二、交易对方基本情况

    1、基本情况
    名   称：美华网新（潍坊）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    类   型：有限合伙企业
    住   所：山东省潍坊市峡山区岞山街道牟家庄子村
    执行事务合伙人：山东中网银新投资管理有限公司
    统一社会信用代码:91370700MA3RA5QM0E
    注册资本：4,100 万元人民币
    成立日期：2019 年 12 月 25 日
    经营范围：以自有资金对外投资，从事对未上市企业的股权投资，提供投资
管理及投资咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    有限合伙人及普通合伙人股权占比情况：
               合伙人名称                    类型         股权占比
    山东中网银新投资管理有限公司           普通合伙人        1%
         山东以华信息科技有限公司          有限合伙人       10%
  潍坊潍怡投资管理中心（有限合伙）         有限合伙人       50%
    山东美晨生态环境股份有限公司           有限合伙人       39%
                            合计                            100%
    2、与公司关系说明：美晨生态出资 1,600 万元参与投资设立美华网新
（潍坊）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系其有限合伙人。具体情况
详见公司于 2019 年 12 月 10 日披露的相关公告。
    3、美华网新不属于失信被执行人。

   三、交易标的基本情况

    1、交易标的基本情况
    名    称：潍坊市华以农业科技有限公司
    统一社会信用代码：913707000889367186
    类型：其他有限责任公司
    住所：潍坊市峡山区岞山街道牟家庄子村
    法定代表人：王春林
    注册资本：1,596万元人民币
    成立日期：2013年12月17日
    经营范围：农业技术研发、引进、推广、咨询服务，技术服务；果品、蔬菜
种植、销售；农业观光旅游服务；水产品内陆养殖、销售；水培营养液和水培肥
料加工、销售；鱼饲料销售；家用水培设施生产、销售；农业机械设备加工、销
售（不含铸造、电镀工艺）；货物进出口、技术进出口；温室大棚设计、建设、
安装；温室大棚设备、设施生产、销售、安装；温室大棚建设工程承揽、分包；
农业园区规划设计；生产、销售：有机肥料及微生物肥料；销售：水溶肥；种苗
培育、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、本次收购前后股权结构：

              收购前                                      收购后
                      出资额                                         出资额
 股东名称                    出资比例          股东名称                     出资比例
                    （万元）                                       （万元）
  王春林               82.95       5.20%         王春林             82.95    5.20%
     房永欣           580.63     36.38%             房永欣            580.63    36.38%
    美华网新            464      29.07%               /                 /            /
    泽华科技          165.89     10.39%           泽华科技            165.89    10.39%
    美晨生态          302.53     18.96%           美晨生态            766.53    48.03%
      合计             1,596    100.00%             合计              1,596    100.00%


      3、经营情况：华以农业于2013年12月成立，坐落于潍坊市峡山区。公司成
  立之初主要从以色列引进多项先进农业技术，打造高科技、高附加值农业产业链，
  并配套引入生态观光体验项目，向全国乃至世界复制输出，将昔日的旧矿山建设
  成为集科研、生产、旅游、孵化和模式输出为一体的国际生态农业示范园区。华
  以农业是潍坊市高科技孵化器，承担了山东省以色列双边产业联合研发项目，荣
  获山东省首届国际合作品牌基地的称号。
      2016年，华以农业将传统农业技术、设施农业技术进行改进、升级并自主创
  新，建设了规模300亩的“华以科技农业双创园”。华以团队通过对中央控制系
  统、水培种植单元等的技术创新，大幅度降低设施的单位成本80%以上，获得了
  10余项发明和实用新型专利以及相关的软件著作权；并将公司成熟的水培工厂化
  技术与升级后的传统冬暖式大棚、普通薄膜大棚、全日光大拱棚相结合进行示范
  推广，吸引当地农户参与承包种植。
      华以农业定位于做国际一流的高科技设施农业集成供应商和服务商，形成了
  以“技术服务+智能设施供应+智慧农业解决方案”为特点的业务板块，提供设施
  农业的一站式解决方案和农业产业园区建设的“交钥匙”工程，并成功在山东诸
  城、黄岛、贵州大方、河北肃宁多地签约落地项目。
      4、最近一年主要财务指标（经审计）：
                                                                 （单位：万元）

                                                                    经营活动产
                           应收款
项目名称 资产总额 负债总额        净资产   营业收入 利润总额 净利润 生 的 现 金 流
                           总额
                                                                    量净额
2020 年度 7,162.13 3,469.04 41.75 3,731.93 737.22    -738.83 -709.94 -1,043.84

      华以农业非经常性损益情况：2020 年产生营业外收入 663.99 万元，其中政
  府补助 500 万元，其他营业外收入 163.99 万元；营业外支出 23.72 万元，其中
  捐赠支出 16.65 万元，其他营业外支出 7.07 万元。
      5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。最近一年及一期未涉及或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
    6、华以农业《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等）。
    7、华以农业不属于失信被执行人。
    8、本次收购华以农业股权不涉及债权债务转移。
    9、华以农业不存在为他人提供担保、财务资助等情况；交易完成后上市公
司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

   四、协议主要内容

    甲方（转让方）：美华网新（潍坊）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    乙方（受让方）：山东美晨生态环境股份有限公司
    标的公司：潍坊市华以农业科技有限公司


鉴于：

    1、标的公司现合法存续，持续经营。
    2、标的公司注册资本为 1,596 万元，甲方认缴标的公司的注册资本为 464
万元已经全部实缴。
    3、现甲方愿以本协议所规定的条件将所持有标的公司注册资本中人民币
【464】万元出资（占标的公司注册资本人民币【1,596】万元的【29.07】%）所
对应的股权及权益(以下称“标的股权”）转让给乙方；乙方同意受让上述标的
股权。
    4、本次股权转让其他股东放弃优先购买权。
    据此，本协议各方经过友好协商，依据《中华人民共和国公司法》及相关法
律法规的规定，就甲方向乙方转让标的股权（以下称“本次股权转让”）事宜，
达成下列协议，以资双方共同遵照执行：

   第一条 股权转让
    甲方同意将其持有标的公司的上述标的股权转让给乙方，乙方同意受让上述
标的股权。

   第二条 转让价格
    参照永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告（永鲁审字【2021】
第 12007 号）》，经协商，标的股权的转让价款合计为人民币 4036 万元（大写：
肆仟零叁拾陆万元整）。

    经该股权转让价款在标的股权工商变更登记完成后 10 日内由乙方及时支付
给甲方。

    如涉及相关税费的，依据中国税法的规定办理并承担。

    审计报告截止日至股权交割日期间，标的公司产生的合理损益归属标的公
司，依法由受让方享有，不再进行本次股权转让价款的调整变更。

    第三条 权利与义务

    本协议签署后，双方应诚信履行，并在办理相关的工商变更登记及公司章程
的备案手续以及其他方面（标的公司的新的管理层的架构，标的公司的资产产权
凭证及财务凭证、会计资料的完整交接等方面）负有相互协助配合义务。

    第四条 甲方特别保证并承诺

    1、甲方保证并承诺在本次股权转让之前，甲方认缴标的公司的注册资本已
经全部实缴。
    2、甲方保证并承诺其持有的标的公司的标的股权产权清晰，不存在产权争
议纠纷及潜在的产权争议纠纷的情形。
    3、甲方保证并承诺标的企业产权清晰，债权债务清晰无重大争议纠纷并已
经全面披露。甲方保证标的企业之产权凭证及会计资料及信息的准确完整，并能
够完整交付乙方等。
    甲方特别保证并承诺：本次交易中，标的公司不存在未披露的负债及因担保
形成的或有负债的情形。
    4、甲方特别保证并承诺：标的公司近三年来不存在工商、税务、土地、环
保、消防等重大违法违规行为，亦不存在因违法违规行为导致相应行政处罚的法
律风险及潜在风险。
    5、股权转让完成后，甲方提名出任标的公司的董事、监事及其他高级管理
人员须通过主动辞职的方式予以更换。

    第五条 违约责任
    1、本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，以及任何一方不履行本协
议项下规定的义务或违反各自所做出的声明与保证，应视为违约。违约方应依法
承担违约责任，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
    2、若标的公司存在未披露的负债或或有负债，不论什么时候发现，应全部
由甲方据实承担并解决。
    3、如果甲方违反本协议约定的保证承诺条款或其他义务，则甲方应按照本
协议转让价款总额的百分之二十向乙方支付专项违约金，且乙方据此有权解除本
协议。

   第六条 协议的变更和解除及补充

    1、甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本协议。
    2、发生下列情况之一时，一方可以解除本协议。
   （1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本合同的目的无法实现的；
   （2）另一方丧失实际履约能力的；
   （3）另一方严重违约致使不能实现协议目的的。
    3、变更或解除本协议均应采用书面形式。

   五、涉及本次交易的其他安排

    本次收购股权，不涉及人员安置、土地租赁、公司股权转让或者管理层人事
变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会产生关联交易。

    六、交易目的、对公司的影响和存在的风险

    1、本次交易目的、对公司的影响

    目前国内通过地方立法准许工业大麻规模化种植的只有云南和黑龙江。黑龙
江种植的工业大麻主要用于纤维加工；云南自2014年起将重心转向了大麻二酚
（CBD）的加工提取，主要用于出口，还有一部分是麻籽的加工利用。工业大麻
提取物CBD的多种功效给应用端较大的想象空间，国外已经展开在食品饮料、化
妆品、医药等多个应用产品方面的布局，目前国内还处于空白状态。
    华以农业立足自身实际，提前布局工业大麻领域，研发先行，有效发挥科技
对工业大麻产业的支撑和引领作用，已与中国唯一从事麻类作物研究的国家级综
合性专业研究所——中国农业科学院麻类研究所开展实质合作。2020年度完成了
工业大麻品种的选育和纤维麻的实验种植任务。
    公司看好麻类作物产业链的发展前景，通过华以农业先进的技术资源，加速
公司在麻类作物产业链的战略布局，有助于公司获取新的利润增长点，本次收购
华以农业股权，符合公司战略发展规划和产业链延伸的要求，有利于提高公司盈
利水平和市场竞争力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
    2、可能存在的风险

    本次交易完成后，存在标的公司收益不达预期的风险；本交易协议的履行存
在受不可抗力影响造成的风险；标的公司需专业团队管理，公司存在经营管理、
营销团队建设等方面的风险；标的公司存在因市场、技术、环保、财务等因素引
致的风险，项目管理和组织实施的风险等。公司将积极搭建对标的公司的管理团
队，及时把握市场动向，顺应国家政策导向，以不同的对策和措施控制风险和化
解风险。该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能会对公司未来
财务状况和经营成果有一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

     1、《关于潍坊市华以农业科技有限公司股权转让协议》。
     2、第四届董事会第二十八次会议决议。
     3、第四届监事会第二十九次会议决议。
     4、第四届董事会第二十八次会议独立董事意见。


    特此公告。
                                           山东美晨生态环境股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2021 年 01 月 22 日