股票代码：300237          股票简称：美晨生态         公告编号：2021-064
 证券代码：112558          证券简称：17 美晨 01



                    山东美晨生态环境股份有限公司

                    第五届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次
会议，于2021年08月19日在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司一楼会议
室以通讯方式召开。会议通知已经于2021年08月06日以书面、电子邮件等方式送
达全体董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（本次会议以通讯方式
表决），会议由董事长窦茂功先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨生态环
境股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

    会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：

    一、审议通过《2021 年半年度报告》（全文及摘要）

    经审议，董事会认为：公司《2021 年半年度报告》（全文及摘要）内容真实、
准确、完整的反映了公司 2021 年上半年度经营状况，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

    本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

   《2021 年半年度报告》（全文及摘要），详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。《2021 年半年度报告》摘要将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和《证券日报》。

    二、审议通过《关于修订公司六项内控制度的议案》

   根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司与投资者关系工作指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》等有关法律、行政法规、规范性文件的最
新规定，公司对以下六项内控制度进行了修订：
    1、《董事会审计委员会议事规则》
    本事项以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
    2、《董事会审计委员会工作细则》
    本事项以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
    3、《信息披露事务管理制度》
    本事项以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
    4、《内部审计制度》
    本事项以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
    5、《投资者关系工作管理制度》
    本事项以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
    6、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
    本事项以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

    《审计委员会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《信息披露事务管理
制度》、《内部审计制度》、《投资者关系工作管理制度》、《年报信息披露重大差错
责任追究制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    三、审议通过《关于制定<债券募集资金管理制度>的议案》

    为规范公司债券募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民
共和共公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、
《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并
结合本公司实际，特制订《债券募集资金管理制度》。

    本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，本次董事会后暂不召开股东大会，本事项
将于下次股东大会与其他议案一并审议。

    《债券募集资金管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    四、审议通过《关于山东晨德农业科技有限公司引入战略投资者暨全资子
公司放弃增资扩股优先认缴权的议案》

    山东晨德农业科技有限公司（以下简称“晨德农业”）为公司全资子公司山
东美晨工业集团有限公司（以下简称“工业集团”）之全资子公司，工业集团持
有晨德农业 100%的股权。为满足业务发展需要，实现优势互补，快速发展增强
公司整体竞争力，晨德农业拟引进新股东诸城市龙城建设投资集团有限公司（以
下简称“龙城建投”），其投资 11,000 万元人民币增资入股晨德农业，基于晨
德农业的整体战略发展考虑，原股东工业集团放弃本次增资扩股的优先认缴出资
权。本次增资完成后，晨德农业注册资本由 9,000 万元增加至 20,000 万元,龙城
建投持有晨德农业 55%的股权；工业集团持股比例将由 100%下降至 45%，晨德农
业将不再纳入公司合并报表范围。

    董事会意见：本次引入战略投资者对晨德农业进行增资扩股，有利于增强其
资金实力，优化股权结构，借助龙城建投优势扩宽商业渠道，基于晨德农业整体
战略发展考虑，工业集团放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。公司董事会认为
本次增资在审计、评估的基础上确定增资定价，增资价格公允合理。同时独立董
事对该事项发表了同意的独立意见。

    本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。

    《关于山东晨德农业科技有限公司引入战略投资者暨全资子公司放弃增资
扩股优先认缴权的公告》及独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
    特此公告。




                                          山东美晨生态环境股份有限公司
                                                    董事会
                                               2021 年 08 月 23 日