股票代码：300237           股票简称：美晨生态          公告编号：2021-096
证券代码：112558           证券简称：17 美晨 01

                     山东美晨生态环境股份有限公司


          关于签署《关于利润补偿事宜的确认书》的补充公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“美晨生态”）于
2021 年 12 月 15 日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，
审议通过了《关于签署<关于利润补偿事宜的确认书>的议案》，并披露了《关于
签署<关于利润补偿事宜的确认书>的公告》（公告编号：2021-095），现就有关
情况补充说明如下：

       一、公司原大股东张磊、李晓楠与潍坊市城投集团、诸城经开投共同签订
《股份转让协议》中关于业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施约定：

       第八条 业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施
       8.1 乙方（张磊、李晓楠）承诺，上市公司（指山东美晨生态环境股份有限
公司）（合并报表范围内）在 2019 年 1 月 1 日至资产交割日当月月底的净利润
不得低于去年同期净利润，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，
以为上市公司提供年度审计服务的具有证券、期货相关业务许可证会计师事务所
出具的审计报告的数额为依据。如果上述承诺未实现，乙方将按本协议规定以现
金方式向上市公司进行补偿。
       8.2 如在过渡期间，上市公司实际净利润数低于承诺净利润数的，则乙方应
当按本协议的约定向上市公司支付补偿。应补偿金额=承诺净利润数-实际净利润
数。
       8.3 乙方应在上市公司确认补偿金额后十个工作日内将补偿金额一次性汇
入上市公司指定的银行账户。
       8.4 乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司进行补
偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款
利率计算违约金支付给上市公司。
    二、另行签署利润补偿事宜确认书的情况说明

    公司原大股东张磊、李晓楠与潍坊市城投集团、诸城经开投共同签订的《股
份转让协议》，于 2019 年 6 月 28 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的
《证券过户登记确认书》。根据协议约定，确定业绩承诺期间，2019 年 1 月 1
日至 2019 年 6 月 30 日实现的净利润不得低于去年同期净利润。

    该《股份转让协议》关于业绩补偿条款签署和控股股东完成实际控制人认定
后，为保障全体股东利益，上市公司管理层及控股股东一直积极跟踪，落实协议
有关执行情况。鉴于上市公司主营业务板块分为非轮胎橡胶制品和园林生态两大
业务板块，业务关联度小，新管理团队快速完成经营管理整合难度大，为确保上
市公司实际控制人变更后，公司能够良性发展，实现管理团队与业务经营的平稳
过渡，公司新一届管理团队确立了稳经营、强管理的管理思路，重点开展了人力
资源、经营、财务层面调整和优化，实现企业品牌、管理风格、企业文化的有效
融合与变革。在此期间，公司管理层积极与原股东就补偿事宜进行沟通，并进行
了多轮谈判，此举既保障了公司的平稳过渡，也保证了此次补偿方案的顺利进行。

    鉴于《股份转让协议》中关于业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施，约定的
最终受益方为美晨生态，同时美晨生态新一届管理层目前对公司各项业务已顺利
接管，业务开展顺利，业绩补偿事宜可执行性条件成熟，美晨生态管理层与原大
股东张磊、李晓楠达成了业绩未达承诺补偿措施的处理方案。2021 年 10 月，经
公司与张磊、李晓楠商讨，决定聘请各方均认可的会计师事务所对美晨生态 2018
年 6 月 30 日、2019 年 6 月 30 日的财务数据进行专项审计。（审计报告见附件）

    为确保补偿事宜切实可行，并在短时间内完成补偿方案，综合考虑原大股东
的现金偿付能力，确保补偿义务的全面及时履行，将补偿方式调整为“资产+现
金”的模式（资产评估报告见附件），保障公司及时全面得到业绩补偿，保护公
司及全体股东利益。

    本次利润补偿确认事宜，根据《股权转让协议》的相关约定，虽存在较长时
间的延缓，但协议各方均不存在违约的情况，故本次确认的利润补偿金额未计算
相关违约金。公司新一届董事、监事、高管在股权交割后的过渡期内也履行了尽
职尽责义务，未损害公司利益。
    三、专项审计报告财务数据与上市公司披露的未经审计 2018 年半年报、2019
年半年报数据差异原因说明

    会计师事务所基于专业性、谨慎性原则对相关科目进行了调整，2018 年半
年度差异调整科目主要为：因合同金额变更调减工程施工收入以及补记暂估成本
调增成本等；2019 年半年度差异调整的主要科目为：长期股权投资减值准备、
应收款项减值准备、存货跌价准备、三包费以及因工程项目决算审减、合同金额
变更、预计总成本变动等调减工程施工收入科目等。具体财务数据详见与本公告
同日披露的相关附件。

    特此公告。

    附件：

    1、《山东美晨生态环境股份有限公司 2018 年半年度审计报告-陕中庆审字
[2021]第 27 号》

    2、《山东美晨生态环境股份有限公司 2019 年度 1-6 月利润表专项审计报告
-鲁浩信专字（2021）第 026 号》。

    3、《山东美晨生态环境股份有限公司拟确定抵债资产价值所涉及昌邑赛石
置业有限公司所持有的位于昌邑市围子街道下小路 585 号房地产市场价值资产
评估报告--鲁正信评报字（2021）第 Z141 号》


                                       山东美晨生态环境股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                2021 年 12 月 19 日