山东美晨生态环境股份有限公司 公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 受托管理人 东方证券承销保荐有限公司 二0二一年十二月 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 声 明 东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”)编制本报 告的内容及信息均来源于发行人所提供的 2020 年度审计报告、2021 年半年度未经审计财务报告、山东美晨生态环境股份有限公司(以下 简称“美晨生态”、“发行人”或“公司”)提供的证明文件以及第三 方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推存意见,投资 者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作 为东方投行所作的承诺或声明。 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 目 录 声 明 .................................................. II 第一章 本期债券概况 ...................................... 1 第二章 公司债券受托管理人履职情况 ........................ 2 第三章 发行人的经营与财务状况 ............................ 3 第四章 发行人募集资金使用情况 ............................ 5 第五章 本期债券本年度的本息偿付情况 ...................... 6 第六章 债券持有人会议召开的情况 .......................... 7 第七章 与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情况 8 第八章 本期债券跟踪评级情况 .............................. 9 第九章 发行人报告期内发生的重大事项 ..................... 10 第十章 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变动情 况 ...................................................... 11 第十一章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ........... 14 第十二章 募集说明书约定的其他事项 ....................... 15 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 第一章 本期债券概况 一、发行人名称 山东美晨生态环境股份有限公司 二、备案文件和备案规模 经中国证券监督管理委员会于 2017 年 3 月 27 日出具的《关于核 准山东美晨科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批 复》(“证监许可﹝2017﹞409 号”)核准,山东美晨科技股份有限公 司(现更名为:山东美晨生态环境股份有限公司)获批面向合格投资 者公开发行面值总额不超过 8 亿元的公司债券。 三、本期债券的主要条款 债券简称:17 美晨 01 发行规模:4 亿元 债券期限:5 年,附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资 者回售选择权。 票面利息:5.78% 发行方式:公开发行 监管银行:兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行 增信措施:本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额、无 条件、不可撤销的连带责任保证担保。 信用级别:主体 AA,债项 AAA 1 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 第二章 公司债券受托管理人履职情况 报告期内,受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上 市规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受 托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情 况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并督促发行 人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务,积极行 使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。 2 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 第三章 发行人的经营与财务状况 一、发行人经营情况 发行人主营业务为园林绿化业务与橡胶非轮胎业务。截至 2021 年 6 月 30 日,公司资产总额 1,131,616.22 万元,负债总额 798,333.08 万元,所有者权益 336,118.45 万元,资产负债率 69.79%。2020 年度 实现营业收入 333,283.14 万元,归属于母公司净利润为-5,333.07 万 元。 二、发行人财务情况 (一)合并资产负债表 单位:元 项目 2021 年 6 月末 2020 年 6 月末 增减幅度 流动资产合计 8,477,392,098.02 9,023,162,698.80 -6.05% 非流动资产合计 2,838,770,079.35 1,960,396,221.88 44.81% 资产总计 11,316,162,177.37 10,983,558,920.68 3.03% 流动负债合计 4,799,749,521.40 5,296,975,002.20 -9.39% 非流动负债合计 3,183,581,283.02 1,946,099,141.16 63.59% 负债合计 7,983,330,804.42 7,243,074,143.36 10.22% 股东权益合计 3,332,831,372.95 3,740,484,777.32 -10.90% (二)合并利润表 单位:元 项目 2021 年半年度 2020 年半年度 增减幅度 营业收入 1,160,048,663.15 1,309,726,009.21 -11.43% 营业成本 901,395,875.09 947,840,944.86 -4.90% 营业利润 -45,988,844.95 36,083,061.39 -227.45% 营业外收入 5,865,821.64 1,676,236.73 249.94% 利润总额 -41,188,360.25 36,731,847.08 -212.13% 净利润 -56,399,831.24 17,274,783.60 -426.49% (三)合并现金流量表 单位:元 项目 2021 年半年度 2020 年半年度 增减幅度 经营活动产生的现金 流量净额 -114,662,977.59 -214,913,242.08 46.65% 投资活动产生的现金 流量净额 -126,755,776.66 -189,665,797.90 33.17% 3 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 筹资活动产生的现金 流量净额 196,835,170.28 541,260,980.15 -63.63% 现金及现金等价物净 增加额 -44,735,951.68 136,684,531.28 -132.73% 4 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 第四章 发行人募集资金使用情况 一、本期债券募集资金情况 发行人经证监许可﹝2017﹞409 号文备案,于 2017 年 8 月 1 日 公开发行人民币 40,000.00 万元的公司债券,扣除承销费用后的全部 募集资金已于 2017 年 8 月 2 日划入发行人在兴业银行股份有限公司 潍坊诸城支行开立的债券募集资金专用账户。 二、本期私募债券募集资金实际使用情况 根据“17 美晨 01”募集说明书,本期债券发行所募集资金 40,000.00 万 元 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 和 偿 还 有 息 负 债 , 其 中 15,000.00 万元用于补充营运资金,25,000.00 万元用于偿还有息负债。 截至 2019 年 12 月 31 日,所募集的公司债券资金已经全部按照募集 资金规定的用途使用,募集资金已全部使用完毕。 截至本受托管理报告出具日,发行人严格按照募集说明书关于募 集资金用途的约定使用,未出现变更募集资金用途的情况。 5 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 第五章 本期债券本年度的本息偿付情况 一、本期债券的本息偿付情况 17 美晨 01(证券代码:112558.SZ)于 2021 年 8 月 2 日进行付 息,在 2021 年 7 月 29 日(即付息日前两个工作日),发行人已将 2021 年度应付利息及手续费足额按期分别划付至中央国债登记结算有限 公司及中国证券登记结算有限公司深圳分公司要求的账户中。 17 美晨 01(证券代码:112558.SZ)的本金兑付日为 2022 年 8 月 1 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日); 如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 8 月 1 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。 6 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 第六章 债券持有人会议召开的情况 截至本报告出具日,未召开债券持有人会议。 7 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 第七章 与本期债券增信相关的主体或者 实体发生的重大变化情况 本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤 销的连带责任保证担保。截至本报告出具日,深圳市高新投集团有限 公司未发生重大变化。 8 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 第八章 本期债券跟踪评级情况 根据本期债券跟踪评级安排,联合资信评估股份有限公司将在本 期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级,定期跟踪评 级每年进行一次,不定期跟踪评级由联合资信评估股份有限公司认为 发行人发生可能影响评级报告结论的重大事项,以及发行人的情况发 生重大变化时启动。 截至本报告出具日,联合资信评估股份有限公司于 2021 年 6 月 16 日出具跟踪评级报告《山东美晨生态环境股份有限公司公开发行 公司债券 2021 年跟踪评级报告》(联合﹝2021﹞4434 号),公司主体 信用等级为 AA,评级展望为稳定,17 美晨 01 跟踪信用等级为 AAA。 截至本报告出具日,联合资信评估股份有限公司于 2021 年 12 月 30 日出具《关于下调山东美晨生态环境股份有限公司主体评级展望 的公告》(联合﹝2021﹞11376 号),公司主体信用等级为 AA,评级 展望为负面,维持 17 美晨 01 债项信用等级为 AAA,债项评级展望 为稳定。 9 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 第九章 发行人报告期内发生的重大事项 报告期内,发行人发生重大事项情况如下: 2021 年 5 月 20 日,东方证券承销保荐有限公司作为本期债券受 托管理人,出具了《东方证券承销保荐有限公司关于山东美晨生态环 境股份有限公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、 证券事务代表的临时受托管理事务报告》,对发行人董事会、监事会 完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的重大事项作出披 露。 10 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 第十章 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变 动情况 报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员变更的情况如下: 发行人于 2021 年 04 月 16 日、2021 年 05 月 10 日分别召开 2021 年第一次职工代表大会、2020 年度股东大会、第五届董事会第一次 会议、第五届监事会第一次会议,顺利完成公司董事会、监事会换届 选举及聘任高级管理人员、证券事务代表工作,相关情况如下: (一)第五届董事会组成情况 公司第五届董事会有 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名,董事 3 名,成员如下: 1、非独立董事:窦茂功先生、庞安全先生、王永刚先生、李瑞 龙先生、徐海芹先生、张磊先生(非原实际控制人); 2、独立董事:刘金鑫先生、陈祥义先生、武辉女士。 公司第五届董事会董事任期自 2020 年度股东大会选举通过之日 起三年,董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的 董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事的人数比例 符合相关法规的要求,独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交 易所备案审核无异议。 (二)第五届监事会组成情况 公司第五届监事会由 3 名监事组成,其中非职工代表监事 2 名, 职工代表监事 1 名,成员如下: 1、非职工代表监事:李磊先生、张淑珍女士; 2、职工代表监事:张静女士。 第五届监事会监事任期自 2020 年度股东大会选举通过之日起三 年,第五届监事会成员最近两年内未担任过公司董事或者高级管理人 员,监事会中职工代表监事的人数比例符合相关法规要求。 11 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 (三)公司聘任高级管理人员、证券事务代表情况 1、总经理:王永刚先生(兼任) 2、副总经理:庞安全先生(兼任) 3、副总经理兼董事会秘书:李炜刚先生 4、财务总监:郑舒文女士 5、证券事务代表:张云霞女士 独立董事对上述聘任公司高级管理人员事项发表了同意的独立 意见。上述高 级管理人员与及证券事务代表任期与公司第五届董事 会任期一致。 (四)部分董事、高级管理人员届满离任情况 1、因任期(原任期自公司 2017 年度股东大会通过之日即 2018 年 04 月 16 日起三年)届满,郑召伟先生、姜永峰先生不再担任董事 职务,仍在公司任其他职务;李荣华先生、赵向阳先生、郭林先生不 再担任董事、独立董事职务,亦不在公司担任任何职务。 截至上述重大事项公告出具日,郑召伟先生、李荣华先生分别持 有公司股份数量(直接持有和间接持有股份数量合计)为 18,510,962 股、2,501,647 股,分别占公司总股本的 1.2739%、0.1722%。 郑召伟先生在 2011 年 06 月 29 日首次公开发行公司股份时承诺: 自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 本人已直接和间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分 股份。同时,在本人担任股份公司董事和高级管理人员期间,每年转 让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二 十五,并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份,买入后六个 月内不再卖出股份公司股份;离职后半年内,不转让其直接或间接持 有的股份公司股份;在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂 牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比 例不超过 50%。 12 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 截至上述重大事项公告出具日,郑召伟先生遵守了上述承诺;李 荣华先生、姜永峰先生、赵向阳先生、郭林先生已严格遵守在任职公 司董事期间所作出的股份锁定承诺(每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五)。 2、因任期(原任期与公司第四届董事会任期一致即 2018 年 04 月 16 日起三年)届满,张兵先生、罗旭先生不再担任副总经理职务, 仍在公司任其他职务。 截至上述重大事项公告出具日,张兵先生、罗旭先生未直接及或 间接持有公司股票,上述离任董事及高级管理人员离任后六个月内, 将继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不得转让其所 持本公司股份;(3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 13 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 第十一章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 截至本报告出具日,无对债券持有人权益有重大影响的其他事项 情况的存在。 14 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 第十二章 募集说明书约定的其他事项 截至本报告出具日,无募集说明书中约定的其他重大事项情况的 存在。 15 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告 本页无正文,为《山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司 债券 2021 年半年度受托管理人事务报告》之盖章页) 东方证券承销保荐有限公司 2021 年 12 月 30 日 16