国盛证券有限责任公司
关于
山东美晨生态环境股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二二年十一月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法
律法规和规范性文件的规定，国盛证券有限责任公司按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，对信息披露义务人出具的《山东美晨生态环境股份有限公司详式权
益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《山东美晨生态环境股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露
文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
1
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《山东美晨生态环境股份有限公司
详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
绪 言.............................................................................................................................. 5
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查........................ 6
二、对信息披露义务人介绍的核查............................................................................ 6
三、对权益变动决定及目的的核查.......................................................................... 17
四、对权益变动方式的核查...................................................................................... 18
五、对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................. 27
六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 27
七、对上市公司的影响分析的核查.......................................................................... 29
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 30
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.................. 31
十、对信息披露义务人的财务资料的核查.............................................................. 31
十一、其他重大事项.................................................................................................. 32
十二、财务顾问意见.................................................................................................. 33
3
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《国盛证券有限责任公司关于山东美晨生态环境股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《山东美晨生态环境股份有限公司详式权益变动报告书》
美晨生态、公司、上市公司 指 山东美晨生态环境股份有限公司
潍坊市城投集团 指 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
诸城经开 指 诸城市经济开发投资公司
潍坊市国资委 指 山东省潍坊市国有资产监督管理委员会
国盛证券、本财务顾问 指 国盛证券有限责任公司
宁波国丰、信息披露义务人 指 宁波国丰科技有限公司
奉化国资 指 宁波市奉化区国有资产管理中心
兴奉国新 指 宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司
奉化区投 指 宁波市奉化区投资集团有限公司
潍坊市城市建设发展投资集团有限公司与宁波国丰科技有
表决权委托协议 指
限公司签署的《表决权委托协议》
山东美晨生态环境股份有限公司与宁波国丰科技有限公司
股份认购协议 指 签署的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认
购协议》
宁波国丰科技有限公司认购山东美晨生态环境股份有限公
本次权益变动、本次交易 指 司向其发行股票及山东美晨生态环境股份有限公司股东进
行表决权安排的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
4
绪 言
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有美晨生态的股份或其表
决权。本次权益变动完成后，上市公司控制权将发生变化，上市公司的控股股东
将由潍坊市城市建设发展投资集团有限公司变更为信息披露义务人，上市公司的
实际控制人将由山东省潍坊市国有资产监督管理委员会变更为宁波市奉化区国
有资产管理中心。
根据《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》及其他相关法律法
规要求，宁波国丰科技有限公司作为本次收购的信息披露义务人，履行了披露《详
式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，国盛证券
有限责任公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并
就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式
权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
5
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》
《准则第 16 号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《详式权益变动报
告书》，对信息披露义务人基本情况、本次权益变动决定及目的、权益变动的方
式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、
前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事
项等内容进行了详细披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带
的法律责任。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查，并认真核验了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详
式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购
管理办法》、《准则 15 号》和《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人介绍的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人为宁波国丰，其基本情况如下：
企业名称： 宁波国丰科技有限公司
注册地址： 浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路 151 号 5 楼 507 室
法定代表人： 裘晗辉
注册资本： 150000 万人民币
统一社会信用代码： 91330283MAC40JCE5H
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;软件开发;网络与信息安全软件开发;信息咨询服务(不含
许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;信息系统运行维护服务;
经营范围： 计算机软硬件及辅助设备批发;软件销售;信息技术咨询服务;人工智
能应用软件开发;人工智能基础软件开发;软件外包服务;会议及展览
服务;数字文化创意软件开发;网络设备销售(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经营期限： 2022-11-15 至无固定期限
6
宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司、宁波鑫邦股权投资合伙企业
股东名称
（有限合伙）
通讯地址： 浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路 151 号 5 楼 507 室
通讯方式 0574-88570199
（二）对信息披露义务人的相关产权及控制关系的核查
1、对信息披露义务人的股权结构的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
2、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为兴奉国新，兴奉国
新的控股股东为奉化区投；奉化国资为信息披露人的实际控制人。
（1）兴奉国新基本情况如下所示：
企业名称： 宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司
注册地址： 浙江省宁波市奉化区岳林街道大成东路 275 号
法定代表人： 卓维娜
注册资本： 3000 万元人民币
统一社会信用代码： 91330283MA282LEU05
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
投资管理、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围： 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
经营期限： 2016-09-12 至 2046-09-11
7
（2）奉化区投基本情况如下所示：
企业名称： 宁波市奉化区投资集团有限公司
注册地址： 浙江省宁波市奉化区大成东路 275 号(城投商务大厦 11 楼)
法定代表人： 王荣辉
注册资本： 151580 万元人民币
统一社会信用代码： 913302837995088835
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
项目投资、房屋出租、设备租赁、房地产开发、土地开发利用。（未
经营范围： 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）
经营期限： 2007-03-13 至 无固定期限
（3）奉化国资
宁波市奉化区国有资产管理中心为宁波市奉化区人民政府举办的事业单位，
主要职责为：
① 负责对所监管企业国有资产保值增值进行监督。
② 履行国有企业党建工作的日常管理职责，负责党组织关系隶属于区国资
管理中心党工委的企业的党建工作。
③ 负责指导推进国有企业改革和重组。制定所监管企业国有资本布局结构
整体规划并组织实施，推动国有经济布局和结构的战略性调整。
④ 负责指导国有企业建立现代企业制度。指导国有企业完善公司法人治理
结构，负责区属国企董事会建设。协助开展区属企业领导班子建设和领导人员管
理工作。负责区属企业高级经营管理人才队伍建设，指导区属企业人才发展体制
机制改革。负责组织落实本系统国家和省、市、区人才计划（工程）。
⑤ 负责建立健全经营者激励约束机制。负责所监管企业负责人经营业绩和
薪酬水平审核，承担所监管企业收入分配监督管理工作。
⑥ 会同有关部门拟订企业国有资产管理的制度、办法。按照出资人职责，
指导督促所监管企业贯彻落实国家和省、市、区有关方针政策及法律、法规、标
准等。依法对镇（街道）国有资产监督管理工作进行指导和监督。协助行业管理
8
部门做好所监管企业的安全生产等相关工作。
⑦ 研究全区国有经济和所监管企业的运行状况，指导所监管企业风险管控。
承担企业国有资产的产权界定、产权登记、产权交易、资产评估、清产核资、统
计、综合评价等基础管理工作。按照规定，承担所监管企业国有资本经营预决算
编制和执行等工作。
⑧ 完成区委、区政府交办的其他任务。
综上，经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人
的控股股东为宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司，宁波奉化兴奉国新投资管理
有限公司的控股股东为宁波市奉化区投资集团有限公司，信息披露义务人的实际
控制人为宁波市奉化区国有资产管理中心。
3、对信息披露义务人及其控股股东暨实际控制人控制的核心企业情况的核
查
（1）对信息披露义务人控制的核心企业情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无子公司。
（2）对信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东兴奉国新控制的核心企
业情况如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;软件开发;网络与信息安全软件开发;信息咨询服务(不含
宁波国丰 许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;信息系统运行维护服务;
浙江省宁波
1 科技有限 150,000 70.00% 计算机软硬件及辅助设备批发;软件销售;信息技术咨询服务;人工智
公司 市奉化区
能应用软件开发;人工智能基础软件开发;软件外包服务;会议及展览
服务;数字文化创意软件开发;网络设备销售(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东的控股股东奉化区投控制
的核心企业情况如下：
序 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
9
号 （万元）
许可项目：各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批
宁波市奉化区滨 浙江省 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
1 海建设开发有限 宁波市 120,000 100.00% 游览景区管理；园林绿化工程施工；花卉种植；土地整治服务；建
公司 奉化区 筑材料销售；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
房地产开发经营;商品房销售;物业服务;房屋租赁;安置房建设;棚户
浙江省 区改造;新农村建设;土地平整以及其他按法律、法规、国务院决定等
宁波市兴奉开投
2 宁波市 100,000 100.00% 规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单
建设有限公司
奉化区 的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营(依法须经批准的项目，
宁波市奉化区红 浙江省 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
3 胜开发建设有限 宁波市 50,800 100.00% 准)。一般项目：建筑用石加工；住房租赁；以自有资金从事投资活
公司 奉化区 动；物业管理；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
水利建设项目投资；水利相关产业的开发；水利项目建设；土地开
发利用；建筑材料批发、零售；水利工程设计、勘测、施工以及其
宁波市奉化区力 浙江省 他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目
4 兴水利投资有限 宁波市 30,000 100.00% 和未列入地方产业发展负面清单的项目。(未经金融等监管部门批准
责任公司 奉化区 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
项目投资和管理；土地开发利用；棚户区开发、改造、经营；旧城
改造、城中村改造项目投资；城中村开发、改造；房地产开发；新
农村建设投资开发；农居房建设；河道改造；市政公用设施经营；
宁波市奉化区锦 浙江省 建筑装潢；农业项目投资；化肥、农膜、建筑材料的批发、零售；
5 山河建设投资有 宁波市 39,792.5 55.2868% 花卉苗圃种植以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或
限公司 奉化区 无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
宁波市奉化四明 浙江省
6 山公路投资有限 宁波市 10,000 100.00% 公路项目投资宁波锦雨商业经营管理有限公司
公司 奉化区
一般项目：商业综合体管理服务；住房租赁；房地产经纪；物业管
浙江省 理；园林绿化工程施工；市政设施管理；建筑装饰材料销售；建筑
宁波锦雨商业经
7 宁波市 10,000 100.00% 材料销售；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；城市绿化管
营管理有限公司
奉化区 理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
宁波市奉化区沿 浙江省
公路项目投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
8 港公路投资有限 宁波市 10,000 100.00%
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
公司 奉化区
房地产开发；商品房销售；物业服务；房屋租赁；安置房建设；棚
浙江省
宁波市青之杰置 户区改造；土地平整以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未
9 宁波市 5,000 100.00%
业有限公司 禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项
奉化区
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
水资源开发、利用；市政工程、城市照明工程、停车场工程、园林
绿化工程的施工；停车场经营管理服务；广告的设计、制作、代理、
宁波市奉化区锦 浙江省 发布；产品包装设计；物业服务；保洁服务；餐饮服务；酒店管理；
10 美城市资源经营 宁波市 4,000 100.00% 食品经营；会务服务；展览展示服务以及其他按法律、法规、国务
有限公司 奉化区 院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展
负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
宁波市奉化区清 浙江省
污水处理技术咨询、研究、开发，污水处理工程投资、设计、建设，
11 源污水处理有限 宁波市 3,000 100.00%
污水处理项目运营管理。
公司 奉化区
10
宁波奉化兴奉国 浙江省 投资管理、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得
12 新投资管理有限 宁波市 3,000 100.00% 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
公司 奉化区 融业务）
浙江省
宁波市奉化区欣 供水工程、污水工程投资建设，水处理工程的设计、建设，水处理
13 宁波市 3,000 100.00%
源水务有限公司 技术咨询、研究、开发。
奉化区
许可项目：保安服务；劳务派遣服务(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一
浙江省 般项目：物业管理；安防设备销售；消防器材销售；特种劳动防护
宁波市奉化保安
14 宁波市 1,200 100.00% 用品销售；摄影扩印服务；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化
服务有限公司
奉化区 管理；住宅水电安装维护服务；小微型客车租赁经营服务；运输设
备租赁服务；单位后勤管理服务；停车场服务(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
浙江省 服装服饰、五金交电、电子产品、机电设备、建筑材料、化工原料
宁波市奉化区锦
15 宁波市 1,000 100.00% 及产品（除危险品）、日用品、金属材料、纺织原料的批发、零售。
泰贸易有限公司
奉化区 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）对信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人奉化国资控制的核心
企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
浙江省 项目投资、房屋出租、设备租赁、房地产开发、土地开发利用。（未
宁波市奉化区投
1 宁波市 151,580 90.10% 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
资集团有限公司
奉化区 社会公众集（融）资等金融业务）
城市重大建设项目的投资与开发；农业项目投资；实业投资；投资管
宁波市奉化区城 浙江省 理；资产管理；房地产开发（含土地二级市场）；市政公用设施经营；
2 市投资发展集团 宁波市 50,000 100% 工程代建、设计、勘查；旧城改造；城中村改造；农居房建设；河道
有限公司 奉化区 改造；花卉苗木种植；化肥、建筑材料的批发、零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；工
程管理服务；园区管理服务；电子产品销售；建筑材料销售；金属材
宁波市奉化区工 浙江省
料销售；电子元器件与机电组件设备销售；光学仪器销售；机械零件、
3 业投资集团有限 宁波市 150,000 100%
零部件销售；工业机器人销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执
公司 奉化区
照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。
一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；园林绿化工程
施工；非金属矿及制品销售；砼结构构件制造(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建
宁波市奉化区交 浙江省
设活动；公路管理与养护；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）
4 通投资发展集团 宁波市 100,000 98.50%
开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
有限公司 奉化区
具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：
养老服务；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；日用品销
售；机动车充电销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品
11
销售（不含许可类化工产品）；洗车服务；食用农产品零售；建筑砌
块制造；建筑用石加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：燃气汽车加气经营；成品油零售（限
危险化学品）；食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售；成品油
零售（不含危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
新农村建设投资开发；农居房建设；新农村建设工程维护；旧城改造；
城中村改造；河道改造；花卉、苗木种植；室内外装饰工程施工；建
筑材料的批发；农业项目投资；建筑装潢；污水处理；土地开发整理、
土地资源调查、土地规划编制、土地基础测绘、土地占补平衡项目开
宁波市奉化区农 浙江省
发、整治；房地产开发经营、房地产价格评估、征地服务代理、招标
5 商发展集团有限 宁波市 100,000 100%
代理、项目预决算审计；新能源开发以及其他按法律、法规、国务院
公司 奉化区
决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负
面清单的项目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；污水处理及其再生利用；规划
设计管理；水污染治理；水环境污染防治服务；环境保护监测；土地
整治服务；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；水土流失防治
服务；水利相关咨询服务；环境应急治理服务；环保咨询服务；生态
资源监测；园林绿化工程施工；防洪除涝设施管理；土壤污染治理与
修复服务；城市绿化管理；肥料销售；花卉种植；树木种植经营；渔
宁波市奉化区水 浙江省
业专业及辅助性活动；水资源管理；自然生态系统保护管理；工程管
6 务环境投资发展 宁波市 50,000 100%
理服务；建筑材料销售；信息技术咨询服务；水文服务；生态恢复及
集团有限公司 奉化区
生态保护服务；休闲观光活动；农业园艺服务；五金产品零售(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：房地产开发经营；自来水生产与供应；建设工程设计；建设工程
勘察；测绘服务；工程造价咨询业务；各类工程建设活动；天然水收
集与分配；安全评价业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
许可项目：旅游业务；住宿服务；网络文化经营；电影发行；电视剧
发行；房地产开发经营；印刷品装订服务；包装装潢印刷品印刷；文
件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；经营民宿；道路旅客
运输经营；林木种子生产经营(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；广告发布；露营地服
宁波市奉化区文 浙江省
务；游览景区管理；园区管理服务；农村民间工艺及制品、休闲农业
7 化旅游集团有限 宁波市 50,000 100%
和乡村旅游资源的开发经营；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流
公司 奉化区
活动；文化娱乐经纪人服务；会议及展览服务；体育保障组织；体育
用品及器材零售；非物质文化遗产保护；商业综合体管理服务；组织
体育表演活动；城市公园管理；休闲观光活动；体育健康服务；广告
设计、代理；物业管理；养老服务；广告制作；软件开发；数字内容
制作服务（不含出版发行）；餐饮管理；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；旅游开发项目策划咨询；停车场服务；礼仪服务；鞋帽零售；
12
娱乐性展览；市场营销策划；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；花卉种植；礼品花卉销售；农业园艺服务；树木种植经
营；城市绿化管理；园林绿化工程施工；食用农产品零售；农副产品
销售；砼结构构件销售；建筑用钢筋产品销售；技术玻璃制品销售；
隔热和隔音材料销售；砖瓦销售；石灰和石膏销售；市场调查（不含
涉外调查）；初级农产品收购；食用农产品批发；石棉水泥制品销售；
合成材料销售；水泥制品销售；石棉制品销售(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
实业投资；创业投资；投资管理；资产管理；旧城改造；城中村改造；
宁波奉化国有资 浙江省
农居房建设；河道改造；花卉、苗木的种植；建筑装潢材料、建筑材
8 本投资控股有限 宁波市 100,000 100%
料的批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
公司 奉化区
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
一般项目:以自有资金从事投资活动;本市范围内公共租赁住房的建
宁波宁南新城国 浙江省 设、租赁经营管理;非居住房地产租赁;建筑材料销售;土地整治服务;
9 有资产经营管理 宁波市 35,000 100% 物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
有限责任公司 奉化区 活动)。许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
浙江省 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金
宁波甬山投资有
10 宁波市 20,000 100% 从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
限公司
奉化区 经营活动)。
旧城改造、城中村改造项目投资；土地开发利用；城中村开发、改造；
房地产开发；新农村建设投资开发；农居房建设；河道改造；市政公
用设施经营；建筑装潢；农业项目投资；化肥、农膜、建筑材料的批
宁波市奉化区锦 浙江省
发、零售；花卉苗圃种植以及其他按法律、法规、国务院决定等规定
11 溪建设投资有限 宁波市 15,000 100%
未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项
公司 奉化区
目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
旅游项目开发、策划；旅游资源开发和经营管理；旅游景区配套设施
建设；旅游商品设计、研发、批发、零售；广告设计、制作、代理、
浙江省
宁波大美海湾旅 发布；会务服务;园林绿化工程施工、养护；道路绿化养护；花卉苗
12 宁波市 120,000 100%
游开发有限公司 木的种植、批发、零售；盆景的批发、零售；污水处理设施及收集管
奉化区
网的建设、运营管理、维修养护；建筑材料的批发、零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；以自有资金从事投资活动；住房租赁；建筑材料销售；金
属材料销售；土地整治服务；物业管理；城市绿化管理；（未经金融
浙江省
宁波经开科技发 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
13 宁波市 150,000 100%
展有限公司 众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
奉化区
依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；房地产开发经
营；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
13
宁波市奉化区三 浙江省 轨道交通投资，轨道站点周边地块开发，基础设施建设，轨道交通及
14 高铁路投资有限 宁波市 10,000 100% 铁路建设。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
公司 奉化区 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。一般项目：以自有资金从事投资活动；肥料销售；工程管理服
宁波市奉化区东 浙江省 务；市政设施管理；公共事业管理服务；住房租赁；非居住房地产租
15 部新城建设投资 宁波市 25,000 51% 赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；花卉种植；园艺产品
有限公司 奉化区 种植；农业园艺服务；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；电力电子
元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电
子元器件零售；五金产品批发；五金产品零售；电气机械设备销售；
机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
旧城改造、城中村改造、农居房建设、河道改造；土地开发利用、农
浙江省 业项目投资、新农村建设投资开发；花卉苗圃种植；建筑装潢；化肥、
宁波市奉化区惠
16 宁波市 88,000 90.91% 农膜、建筑材料的批发、零售；房地产开发（含土地二级市场）；市
源建设有限公司
奉化区 政公用设施经营。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
交通基础设施投资；房地产开发与经营；公路及附属设施建设、经营；
浙江省 市政工程建设；园林绿化；公路标志制作；建筑材料、金属材料批发、
宁波唯达公路发
17 宁波市 24,000 100% 零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
展有限公司
奉化区 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播电
视节目制作经营；出版物批发；电视剧发行；网络文化经营；互联网
信息服务；演出经纪；电影发行；营业性演出；电子出版物制作；出
版物印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：广告制作；报纸出
租；市场营销策划；会议及展览服务；娱乐性展览；礼仪服务；网络
与信息安全软件开发；企业管理咨询；软件开发；计算机软硬件及辅
助设备批发；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
宁波市奉化区融 浙江省 办公用品销售；文具用品零售；日用品批发；人工智能硬件销售；计
18 媒文化发展有限 宁波市 2,587 100% 算器设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；金属制品销售；建
公司 奉化区 筑材料销售；办公服务；日用品销售；品牌管理；数字文化创意技术
装备销售；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；其他文化
艺术经纪代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字内容制
作服务（不含出版发行）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）；专业设计服务；专用设备修理；文具用品批发；文艺创作；
从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构
（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
14
浙江省 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
宁波国翔股权投
19 宁波市 200,000 100% 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法
资有限公司
奉化区 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的核查
信息披露义务人系 2022 年 11 月 15 日新设的主体，尚无实际业务经营，无
近三年财务数据。
信息披露义务人的控股股东奉化国新主要业务为投资管理、实业投资、资产
管理。其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 165,854.91 54,137.84 30,016.08
净资产 1,314.31 3,143.64 2,980.48
营业收入 - - -
净利润 -1,829.33 163.16 -19.75
净资产收益率 -139.19% 5.19% -0.66%
资产负债率 99.21% 94.19% 90.07%
注：上述财务数据未经审计
奉化区投为奉化国新的全资股东，主要负责宁波市奉化区内的基础设施建设、
安置房建设与运营、土地整理等业务，并涉及保安服务、租赁等经营性业务。公
司收入主要来源于土地一级开发、安置房销售和代建业务。其最近三年的主要财
务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 5,582,202.00 6,035,075.48 5,829,050.18
净资产 2,221,460.17 2,271,522.63 2,186,875.58
营业收入 222,008.85 256,319.95 257,767.59
净利润 13,647.73 14,144.10 25,265.78
净资产收益率 0.61% 0.62% 1.16%
资产负债率 60.20% 62.36% 62.48%
注：上述财务数据已经审计。
（四）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无
15
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
核查
信息披露义务人成立于 2022 年 11 月 15 日，成立时间未满五年。经核查，
本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基
本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
裘晗辉 执行董事兼总经理 中国 浙江宁波市 否
周莹娜 监事 中国 浙江宁波市 否
经核查，本财务顾问认为：上述人员在最近五年之内均没有未受过与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人关于持股 5%以上的上
市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控
制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控
制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况
如下：
注册资本 控制的表决权比
企业名称 经营范围
（万元） 例
宁波市奉化区中 宁波市奉化区工 主营融资性担保业务；兼营非融资性担保业务，与
小企业融资担保 20000 业投资集团有限 担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按规定
有限公司 公司持股 100% 以自有资金进行投资。
16
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国
内结算业务;办理票据承兑、贴现;代理发行、代理
兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从
宁波奉化农村商 宁波市奉化区水 事同业拆借;从事银行卡业务;代理收付款项及代理
业银行股份有限 48556.979 务有限公司持股 保险业务; 提供保管箱业务;外汇业务;企业财产保
公司 5.1486% 险、家庭财产保险、建筑工程保险、安装工程保险、
货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、责任保
险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险代理(在许
可证件有效期限内经营)。
（七）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的核查
信息披露义务人成立于 2022 年 11 月 15 日，成立时间未满两年。经核查，
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人自成立以来，控股股东、实际控制人
均未发生过变更，分别为兴奉国新和奉化国资。
三、对权益变动决定及目的的核查
（一）对权益变动的目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的进行了陈述：
“基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，信息披露义务人通过本次
权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤
勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利
及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、
健康发展，为全体股东带来良好回报”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求
相违背。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公
司股份的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司签署了《股
份认购协议》，拟认购上市公司向特定对象发行的不超过 432,574,479 股股票。
经核查，本财务顾问认为：除上述事项以及本次权益变动外，截至本核查
17
意见签署之日，信息披露义务人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的
计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、
规范性文件，及时履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序的核查
经核查，本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方
案不得实施。本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
1、本次权益变动已履行的决策及报批程序
（1）2022 年 11 月 21 日，宁波国丰作出股东会决议通过本次交易方案。
（2）2022 年 11 月 21 日，潍坊市城投集团、潍坊市国资委同意本次交易方
案。
根据信息披露义务人提供的本次交易的决策文件并经核查，本财务顾问认为：
信息披露义务人已履行了本次权益变动所必要的内部审核程序。
2、本次权益变动尚需履行的决策及报批程序
（1）本次交易涉及向特定对象发行股票及信息披露义务人免于发出要约收
购经公司股东大会审议通过；
（2）本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次交易涉及的经营者集中通过反垄断局的批准或同意或出具不予进
一步审查决定；
（4）本次交易涉及向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监
会作出同意注册的决定。
四、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，宁波国丰未直接或间接持有美晨生态的股份或其
表决权。
18
2022 年 11 月 21 日，信息披露义务人与潍坊市城投集团签订了《表决权委
托协议》，潍坊市城投集团将其所持上市公司全部股份（共计 311,802,306 股股
票，占总股本的 21.62%）的表决权利不可撤销地委托给信息披露义务人行使；
此外，潍坊市城投集团出具了《关于不谋求控制权承诺函》。
同日，信息披露义务人与上市公司签订了《股份认购协议》，拟认购上市公
司向其发行的不超过 432,574,479 股（含本数）股票。按发行上限计算，本次发
行完成后，信息披露义务人将持有上市公司 432,574,479 股股票，占上市公司发
行后总股本的 23.08%，拥有上市公司表决权的比例将达到 39.71%。
本次表决权委托生效后，信息披露义务人将拥有上市公司单一最高比例表决
权，上市公司实际控制人将由潍坊市国资委变更为奉化国资；本次向特定对象发
行完成后，上市公司的控股股东将由潍坊市城投集团变更为信息披露义务人。
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有的权益的股份情况如
下表所示：
整体方案实施前 整体方案实施后
股东名称 持股数量 持股数量 持股比 表决权数量 表决权
持股比例
（股） （股） 例 （股） 比例
宁波国丰 0 0% 432,574,479 23.08% 744,376,785 39.71%
潍坊市城投
311,802,306 21.62% 311,802,306 16.63% 0 0%
集团
诸城经开 78,431,373 5.44% 78,431,373 4.18% 78,431,373 4.18%
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的方式符合法律法
规的规定，权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司的控股股东，奉化国
资成为上市公司的实际控制人。
（二）对宁波国丰与潍坊市城投集团签署的《表决权委托协议》有关情况
的核查
甲方：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
乙方：宁波国丰科技有限公司
签订时间：2022 年 11 月 21 日
19
1.表决权委托
(1)在本协议有效期内，甲方将其直接持有的 311,802,306 股上市公司股份
（占本协议签署时美晨生态总股本的 21.62%，以下简称为“授权股份”）所对应
的表决权独家且不可撤销地委托给乙方行使。乙方同意接受甲方的前述委托。
(2)甲乙双方同意，在本协议有效期内，甲方转让上市公司股份的，应遵守
本协议之关于甲方股份转让的约定。
(3)本协议有效期内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导
致授权股份总数发生变化的，授权股份数量应相应调整，且本协议自动适用于调
整后的授权股份。
2.委托范围
(1)甲乙双方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权
股份唯一且排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据有关法律法规及上市公司
届时有效的公司章程行使包括但不限于以下的股东权利（以下简称为“委托权
利”）：
① 召集、召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会；
② 提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
③ 对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章
程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
④ 代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代
为投票，但涉及授权股份的处分权（如股份转让、股份质押等）、收益权等其他
财产性权益仍归甲方所有。
(2)上述表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，乙方可
自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，
甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件，以实现本协议项下委托乙方行使表决
权的目的。
20
3.委托期限
(1)表决权委托期限为 36 个月（3 年），自本协议生效之日起算。
(2)甲方应配合加强乙方对上市公司控制权的安排，乙方可通过包括但不限
于协议转让、认购定增股份、二级市场增持等方式加强对上市公司控制。
4.委托权的行使
(1)甲方将为乙方行使受托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满
足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是
甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。
(2)委托期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方
应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改
或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
(3)本次发行完成前，甲方承诺不转让授权股份。若甲方将其持有的授权股
份部分或全部转让给第三方的，已转让部分的授权股份的委托投票之权利及义务
自动解除，该等解除不影响依据本协议约定的对未转让部分的授权股份的委托投
票之权利及义务的执行。
(4)乙方在行使本协议约定的表决权时，不得损害甲方及上市公司的合法权
益，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。
(5)乙方应在本协议规定的委托权利范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；
对乙方在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的
任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。
(6)若乙方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于甲方的法律后果，则
应由乙方承担责任，如果甲方已经承担责任的，乙方应对委托方进行赔偿或补偿。
5.委托后义务
(1)本协议有效期内，甲方拟在授权股份上设置质押、托管或其他权利负担
的，应提前十个工作日书面通知乙方。
21
(2)为确保乙方及上市公司控制权的稳定，本协议生效后，甲方同意在减持
上市公司股份时提前十个工作日书面通知乙方，并按照交易所要求履行信息披露
义务。
(3)双方签署本表决权委托协议后，甲方同意此前已为上市公司融资签署的
担保协议继续履行，新增融资需控股股东担保的，原则上在本表决权委托协议生
效后由乙方承担，由乙方按照国有资产监督管理规定履行控股股东职责，保证上
市公司治理和经营规范化。
6.协议的生效、变更、转让、解除
（1）本协议自表决权所附条件全部成就之日起生效，自表决权委托期限结
束之日起失效。
（2）本协议的变更、解除应经协议双方协商一致并以书面形式作出。除非
法律法规另有规定或本协议另有约定外，未经乙方书面同意，甲方不得单方解除
本合同。
（3）本协议的变更构成本协议不可分割的一部分。
（4）未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或
全部权利或义务。
7.其他
（1）本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
（2）双方确认，已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的
法律含义。本协议自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日
起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
①上市公司董事会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本
协议；
②上市公司股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案，
并就本次发行免于发出要约表决同意；
22
③本次发行获得甲乙双方各自所属之国有资产监督管理机构审核通过；
④就本次发行涉及的经营者集中已通过反垄断局的批准或同意或出具
不予进一步审查决定；
⑤不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效
禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
（三）对宁波国丰与美晨生态签署的《股份认购协议》的核查
甲方（发行人）：山东美晨生态环境股份有限公司
乙方（认购人）：宁波国丰科技有限公司
签署日期：2022 年 11 月 21 日
1.协议标的
(1)甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元，
本次发行股票的数量不超过 432,574,479 股股票，募集资金总额不超过 82,622 万
元。本次发行股票的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的发行数量为准。
(2)乙方同意作为特定发行对象在本次发行通过中国证监会注册后，按本协
议约定的条款和条件认购甲方本次发行的股票。
2.认购价格、定价原则及认购方式
(1)本次发行的定价基准日为关于本次发行的甲方董事会决议公告日。本次
向特定对象发行股票的认购价格为 1.91 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
与发行时甲方最近一期经审计的每股净资产孰高者。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式
如下：
23
派发现金股利： P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
(2)乙方以货币方式认购本次发行的股票不超过 432,574,479 股，认购价款不
超过人民币 82,622 万元。乙方认购价款最终按乙方认购的本次发行股票数量乘
以认购价格确定。
(3)本协议履行涉及的税务事项，由双方依法承担。
3.认购款的支付及股份变更登记
(1)乙方不可撤销的同意在本协议“第六条 协议的生效”约定的生效条件全
部得到满足且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知
后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性
将全部认购价款划入本次发行之保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银
行账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方证券募集资金专项存储账户。
(2)甲方应在收到本次发行全部认购股款后五（5）日内聘请具有证券期货从
业资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并及时办理中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和
数额的股票的合法持有人。
4.限售期
(1)乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月（3 年）内不得转让。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A 股股票，
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。相关监管机构对到期转让股份及受让方的股东资格另有要
求的，从其规定。
(2)乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就
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本次发行中认购的股份限售期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票限售事宜。
(3)如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙
方同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行
修订并予执行，限售期后的股票转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易
所的规则办理。
5.甲乙双方的权利义务
(1)甲方的义务和责任
① 于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大
会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次股票发行相关
事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
② 就本次发行，甲方负责向深圳证券交易所、中国证监会等有关主管部门
报请审批、核准的相关手续及文件；
③ 保证在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，
并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
④ 根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。
(2)乙方的义务和责任
① 乙方声明并保证乙方具有合法资格签署并履行本协议，乙方应协助甲方
办理本次发行相关手续；
② 乙方保证积极向有权国有资产监督管理机构申请批准认购本次发行股
票的手续（如需）；
③ 履行以现金认购本次股票的缴资和协助验资义务；
④ 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹的合法资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金的情形；
⑤ 保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和承诺的限售期限内，
不得转让其于本协议第四条项下所约定之股票；
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⑥ 对甲方本次发行事宜可能涉及的有关深圳证券交易所、中国证监会等监
管部门的问询以及其他有助于推进甲方本次发行事宜顺利进行方面负有配合及
协助义务。
6.协议的生效
(1)本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，
除本协议第八条“保密”自成立起即生效，本协议其他条款在下列条件全部成就
之日起生效：
(2)甲方董事会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议；
(3)甲方股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议，
并就本次发行免于发出要约表决同意；
(4)本次发行获得甲乙双方各自所属之国有资产监督管理机构审核通过；
(5)就本次发行涉及的经营者集中已通过反垄断局的批准或同意或出具不予
进一步审查决定；
(6)本次发行获得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会的核准注册；
(7)不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令
或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
（四）对潍坊市城投集团出具的《关于不谋求控制权承诺函》的核查
2022 年 11 月 21 日，潍坊市城投集团出具了《关于不谋求控制权承诺函》，
就不谋求上市公司控制权等事宜承诺如下：
“自宁波国丰科技有限公司认购上市公司向特定对象发行股票事宜完成股
份登记之日起 36 个月内，本公司及本公司的一致行动人不以任何形式直接或间
接增持上市公司股份，亦不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签订一
致行动协议、接受委托、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的控股股东或
实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求上市公
司控制权。
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如中国证监会或证券交易所对本公司不谋求控制权事项作出其他进一步的
规定，本公司将无条件遵守相关规定，并根据中国证监会及证券交易所的规定出
具补充承诺。”
（五）相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
潍坊市城投集团将 311,802,306 股上市公司股份所对应的表决权独家且不可
撤销地委托给信息披露人义务人行使，对应股份为无限售条件流通股。其中
155,901,153 股股票已办理质押进行融资，质权人为交通银行股份有限公司潍坊
分行和中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行，质押不设平仓线和预警线，质
押风险可控，被质押股票对应的表决权未受影响。
本次宁波国丰认购的向特定对象发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对
象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦
应遵守上述股份限售安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：宁波国丰认购
上市公司本次发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募
集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使
用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、
主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
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司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈
利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除未来
12 个月内基于上市公司的发展需要进行资产或业务整合或重组的可能。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会和董事会依
法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公
司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事
会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至目前，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内修改上市公司《公司章程》
的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作
重 大变动的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应
调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和
信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调
整或者做出其他重大安排的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，除本核查意见提及的事项以外，信息披露义务人
暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划符合《公
司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市公
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司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动
对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动后，信
息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构独立、资产完整、
业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面
均保持独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
1、对同业竞争基本情况的核查
本次交易前，信息披露义务人尚无实际经营；信息披露义务人控股股东兴奉
国新主要从事投资管理、实业投资、资产管理业务；兴奉国新的控股股东奉化区
投主要从事宁波市奉化区内的基础设施建设、安置房建设与运营、土地整理等业
务，并涉及保安服务、租赁等经营性业务。
美晨生态目前主要从事非轮胎橡胶制品与园林生态业务。非轮胎橡胶制品目
前主要应用于商用车及乘用车领域；园林生态业务主要为园林古建筑工程、市政
公用工程、生态修复技术、水土保持技术、生态环保产品的技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让。两者主营业务存在明显差别。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东兴奉国
新、兴奉国新的控股股东奉化区投与美晨生态均不存在同业竞争。
2、关于同业竞争的承诺
为避免将来出现同业竞争的情况，信息披露义务人、信息披露义务人控股股
东兴奉国新、兴奉国新的控股股东奉化区投承诺如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构
成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业
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务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，
以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件首先提供给上市公司。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动
前，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大关联交易。
信息披露义务人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司之间的交易的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披
露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额
超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
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（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披
露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人
员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相
关安排的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其
董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人
员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，除本核查意见已披露
的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息
披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所
买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人的财务资料的核查
《准则 16 号》规定“收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近
3 年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事
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务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会
计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主
要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。
如收购人设立不满 3 年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东
或实际控制人所从事的业务及最近 3 年的财务状况。”
信息披露义务人系 2022 年 11 月 15 日新设的主体，尚无实际业务经营，无
近三年财务数据。经查阅信息披露义务人的控股股东兴奉国新及兴奉国新的控股
股东奉化区投 2019 年、2020 年、2021 年的审计报告、财务报告和财务报表，本
财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中准确披露了其控
股股东兴奉国新及兴奉国新的控股股东奉化区投最近三年合并财务报表的财务
数据及奉化区投 2021 年财务报表的审计意见。
十一、其他重大事项
1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的
其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其
他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
2、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规
定的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
3、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
4、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性
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陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
5、信息披露义务人具备履行相关承诺的能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在其他需要关注的重要事项。
十二、财务顾问意见
国盛证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准
则 16 号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权
益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于山东美晨生态环境股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
徐丽峰
财务顾问主办人：
徐骋 任楠
国盛证券有限责任公司
2022 年 11 月 23 日
