北京浩天律师事务所
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                关于山东美晨生态环境股份有限公司2023年

                第一次临时股东大会之律师见证法律意见书



致：山东美晨生态环境股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
股东大会规则》、《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，北京浩天律师事务所接受山东美晨生态环境股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派穆铁虎律师、赵媛律师（以下简称“浩天律师”）出席
公司 2023 年第一次临时股东大会会议，并对本次股东大会会议的相关事项依法
进行见证。
    为出具本法律意见书，浩天律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律
师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会会议的召集
召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。关于召开本次股东
大会的通知，公司已经依规及时在深圳证券交易所网站上予以公告，本次股东大
会拟审议的议案也已充分披露。
    经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明的召开时间、召开地
点的规定。

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    二、出席本次股东大会会议人员的资格
    经查验，会议出席情况如下：
   （1）现场会议出席情况
    本次股东大会会议出席现场会议的股东及委托代理人共 4 名，代表股份
316,415,806 股，占公司股份总数的 21.9441%。其中，参加投票的中小股东（除
上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东）人数为 0 人，代表股份 0 股，占公司股份总数的 0.0000%。
   （2）网络投票股东参与情况
    通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系
统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会会议通过网
络投票的股东 36 人，代表股份 90,980,090 股，占公司股份总数的 6.3097%。其
中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为 35 人，代表股份
12,548,717 股，占公司股份总数的 0.8703%。


    据此，合计参加本次股东大会的股东人数共 40 人，代表股份 407,395,896
股，占公司有表决权股份总数的 28.2538%。参加投票的中小股东（除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东）为 35 人，代表股份 12,548,717 股，占上市公司总股份的 0.8703%。


    公司的董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会会议。
    综上，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人的资格符合法律法规及
《公司章程》的规定,有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。

    三、增加临时提案情况

    2023 年 1 月 17 日，公司股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下
简称“潍坊市城投集团”）从提高决策效率的角度考虑，书面提请公司董事会将《关
于公司关联方向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》以临时提案的方式提交
2023 年第一次临时股东大会一并审议。

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    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
    经核查，截至潍坊市城投集团提出临时提案日，潍坊市城投集团直接持有公
司 21.62%的股份对应的表决权。
    2023 年 1 月 17 日，公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2023 年第一
次临时股东大会审议，并作为 2023 年第一次临时股东大会审议的第 2 项议案。
    据此，浩天律师认为，潍坊市城投集团符合向股东大会提交临时提案的主体
资格；临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事
项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定；该等增加临时提案情况合
法有效。

    四、本次股东大会会议的表决程序及表决结果

    经见证，本次股东大会会议的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定
的表决程序，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，就议案内容逐项进行
了投票表决。
    出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
    经见证，浩天律师现确认如下表决结果：


    （一）大会审议通过了《关于潍坊市城投集团向公司提供融资借款并授权
签署相关协议暨关联交易的议案》
    总表决情况：
    同意票 91,819,650 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.0521%；
    反对票 2,983,940 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.1215%；
    弃权票 790,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.8264%。
    中小股东总表决情况：
    同意票 8,774,777 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 69.9257%；
                                   3
    反对票 2,983,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 23.7788%；
    弃权票 790,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 6.2955%。
    涉及的关联股东依法回避了表决。


    （二）大会审议通过了《关于公司关联方向公司提供委托贷款暨关联交易
的议案》
    总表决情况：
    同意票 91,819,650 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.0521%；
    反对票 2,983,940 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.1215%；
    弃权票 790,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权
股份总数的 0.8264%。
    中小股东总表决情况：
    同意票 8,774,777 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 69.9257%；
    反对票 2,983,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 23.7788%；
    弃权票 790,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 6.2955%。
    涉及的关联股东依法回避了表决。



    五、结论意见

    综上所述，浩天律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议的股
东及股东代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
    （以下无正文）




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（本页无正文，专为北京浩天律师事务所《关于山东美晨生态环境股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书》之签字页）




北京浩天律师事务所              负 责 人：刘   鸿

     （公章）




                                经办律师：穆铁虎




                                经办律师：赵   媛




                                         2023 年 1 月 30 日