瑞丰高材：公司章程修订对照说明2019-03-22
证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号：2019-012
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
公司章程修订对照说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 21
日召开的第四届董事会第四次（临时）会议及第四届监事会第四次（临时）会议，
审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。由于公司将对部分已授予尚未
解 锁 的 限 制 性 股 票 进 行 回 购 注 销 ， 公 司 总 股 本 由 211,220,592 股 变 更 为
211,205,592 股，注册资本由 211,220,592 元变更为 211,205,592 元。
同时，根据全国人民代表大会常务委员会最新修订的《公司法（2018 年修
正）》、证监会最新发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际治理情况，需对
《公司章程》部分条款加以修订。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 211,220,592 第六条 公司注册资本为人民币 211,205,592
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元。 元。
第十八条 公司股份总数为 211,220,592 股，全 第十八条 公司股份总数为 211,205,592 股，全
2
部为人民币普通股。 部为人民币普通股。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
3 (一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
活动。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
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公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一) 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)
项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当 项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收 经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 （三）项，第（五）项、第（六）项的原因收
自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第 购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席
(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 的董事会会议决议。
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公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
...... ......
6 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议公司因本章程第二十二条第（一）、
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:
公司住所地或通知中确定的地点。 公司住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本 相结合的方式召开，现场会议时间、地点的选
章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和 择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 会议合法、有效，为股东参加股东大会提供便
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 则，授权内容应明确具体，但不得将法定由股
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会
批准。 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
...... ......
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）决定公司因本章程第二十二条第（三）、
予的其他职权。 （五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的
事项，但需经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百零九条 第一百零九条
...... ......
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，委员 员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，委员
由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的 由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的
发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员 发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员
的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中， 的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事人数应占多数并担任召集人，审计 中独立董事人数应占多数并担任召集人，审计
委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人 委员会的召集人应当为会计专业人士。
士。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。 议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事
代为投票。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书作为公司的高级管理人员，为履行
及本章程的有关规定。 职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解
公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级
管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机
构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
《公司章程》其他条款的内容不变。
本修订方案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关工
商变更登记事宜。
特此公告。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会
2019 年 3 月 21 日
