北京德恒律师事务所
关于
迪安诊断技术集团股份有限公司
2017 年创业板非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性之
法律意见
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电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司 2017 年创业板
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见
北京德恒律师事务所
关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2017 年创业板非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性之法律意见
德恒12F20170126-08号
致：迪安诊断技术集团股份有限公司
根据迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京德恒律
师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所受发行人委托，
作为发行人2017年创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对
象的合规性出具本法律意见。
1.本所律师根据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行
法律、法规和规范性文件，按照相关要求对发行人的行为以及本次发行并上市申
请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅就与发行人本次发行并上市
有关的法律问题发表意见，并不对有关承销商、会计、审计、信用评级等专业事
项发表意见
2.为了确保法律意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意
见。
3.本所律师在出具法律意见之前，业已得到发行人的下述承诺和保证：
（1）发行人及与本次发行并上市相关之主体已向本所提供了为出具法律意
见所必需的全部事实文件或口头证言；
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（2）所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正
本或原件相符；
（3）所有文件上的签名、印章均为真实，所有口头证言均真实有效，且一
切足以影响律师作出法律判断的事实和文件均已提供，并无任何隐瞒、误导、疏
漏之处。
4.对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的说明、证明等文件作出
判断。
5.本法律意见仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
6.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的
法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见出具日，发行人本次发行已取得如下批准和授权：
（一）本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过
1.2017 年 9 月 22 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2017 年非公开发行
股票方案的议案》、《关于<公司 2017 年非公开发行股票预案>的议案》、《关于公
司 2017 年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2017 年非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于公司 2017 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2017 年非
公开发行股票相关事项的议案》、《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的
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议案》等相关议案。
2.2017 年 10 月 9 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2017 年非公开发行
股票方案的议案》、《关于<公司 2017 年非公开发行股票预案>的议案》、《关于公
司 2017 年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2017 年非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于公司 2017 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2017 年非
公开发行股票相关事项的议案》等议案。
3.2017 年 10 月 29 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整公司 2017 年度创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司 2017 年
非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司 2017 年非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于调整关于公司 2017
年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于
召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》等议案。
4.2017 年 11 月 14 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于调整公司 2017 年度创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司
2017 年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司 2017 年非公开发
行股票方案论证分析报告（修订稿）> 的议案》、《关于<公司 2017 年非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于调整关于公司
2017 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补 措施及相关主体承诺的议案》
等议案。
5.2018 年 4 月 22 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于二次调整公司 2017 年度创业板非公开发行股票方案的议案》、 关于<公司
2017 年非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司 2017 年非
公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司 2017 年
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于
调整公司 2017 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
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的议案》等议案。
6.2018 年 8 月 23 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于延长公司 2017 年非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案》、 关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2017 年非公开发行股票相关事宜
有效期的议案》等议案。
7.2018 年 9 月 3 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司 2017 年非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案》、《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2017 年非公开发行股票相关事宜有效
期的议案》等议案。
（二）本次发行已获得中国证监会核准
本次发行已经中国证监会证监许可[2018]1314 号《关于核准迪安诊断技术集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准发行人非公开发行不超过
11,000 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的首次认购邀请文件
本次发行的发行人及主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承
销商”）于 2018 年 12 月 13 日以电子邮件的方式向符合相关条件的 134 名投资者
发出了《迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）及《迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票申购
报价单》（以下简称“《申购报价单》”）；前述 134 名投资者包括截至 2018 年 11
月 30 日收市后可联系的前 20 名股东、已提交认购意向书的 79 名投资者、20 家
基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构（以下单独或合称“认购对象”）。
（二）本次发行的首次申购报价情况
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名（含），为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
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司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中
国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至《认购邀请书》规定的申购报价时间内，即 2018 年 12 月 18 日上午 8:30
至 11:30 期间，发行人、主承销商收到认购对象回复的有效的《申购报价单》共
2 份，发行人、主承销商收到的有效申购报价情况如下：
序号 投资者名称 报价档位 申购价格（元/股） 认购金额（万元）
1 高盛公司有限责任公司 1 15.8 21,500
1 16 42,000
2 中国华融资产管理股份有限公司 2 15.65 45,000
3 15.48 48,000
（三）本次发行的追加认购邀请文件
截至 2018 年 12 月 18 日上午 11：30，首轮募集有效资金总额为 69,500.00
万元，尚未达到本次非公开发行拟募集资金总额且认购股数未达到拟发行股数上
限，经发行人与主承销商协商后确定本次发行追加认购程序。
发行人及主承销商于 2018 年 12 月 18 日 20：00 以电子邮件的方式向符合相
关条件的 134 名投资者发出了《迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票
追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《迪安诊断技术集团股份
有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）。
（四）本次发行的追加申购报价情况
自 2018 年 12 月 18 日 20:00 至 2018 年 12 月 24 日 14:10，在《追加认购邀
请书》规定的时限内，主承销商和发行人共收到 3 家认购对象回复的《追加申购
报价单》及其附件，发行人、主承销商收到的有效申购报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 认购金额（万元）
1 江苏疌泉天汇苏民投健康产业基 15.48 5,000
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金（有限合伙）
2 财通基金管理有限公司 15.48 6,500
3 上海北信瑞丰资产管理有限公司 15.48 26,480
（五）本次发行发行对象的确定
根据《认购邀请书》、《追加认购邀请书》，本次发行采取“价格优先、金额
优先和时间优先”的原则。申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价
单》、《追加申购报价单》进行簿记建档，按认购价格由高至低进行排序；认购价
格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；认购价格及认购金额均相同的，按
照收到《申购报价单》、《追加申购报价单》的时间由先到后进行排序。在前述原
则和方式的基础上，发行人与主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共 5
名，情况如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
1 高盛公司有限责任公司 13,888,888 214,999,986.24 12
2 中国华融资产管理股份有限公司 31,007,751 479,999,985.48 12
江苏疌泉天汇苏民投健康产业基
3 3,227,295 49,958,526.60 12
金（有限合伙）
4 财通基金管理有限公司 4,198,966 64,999,993.68 12
5 上海北信瑞丰资产管理有限公司 17,105,943 264,799,997.64 12
合计 69,428,843 1,074,758,489.64
基于上述 5 家认购对象在其提交的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》之附
件《关联关系说明》中确认，该 5 家认购对象及其参与本次非公开发行的认购产
品实际出资人与发行人及主承销商不存在关联关系。
经核查，本所经办律师认为，本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行
人相关股东大会决议的规定。
（六）本次发行的股票认购协议
发行人分别与高盛公司有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、江
苏疌泉天汇苏民投健康产业基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、上海北
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信瑞丰资产管理有限公司签署了《迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股
票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），对认购人、认购数量、认购价格
和认购款项支付、双方的权利义务、争议解决、协议的生效、有效期及终止等内
容进行了约定。
经核查，本所经办律师认为，上述《股票认购协议》的内容符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定。
（七）本次发行的缴款和验资
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的编号为
信会师报字[2018]第 ZF10719 号关于《迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发
行 A 股认购资金验资报告》，截至 2018 年 12 月 25 日止，主承销商已收到共 5
家特定投资者缴纳的认购款合计人民币壹拾亿柒仟肆佰柒拾伍万捌仟肆佰捌拾
玖圆陆角肆分（￥1,074,758,489.64 元）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
根据立信出具的编号为信会师报字[2018]第 ZF10723 号《验资报告》，截至
2018 年 12 月 26 日止，发行人已收到主承销商汇入的认缴款总额人民币
1,064,998,489.64 元(已扣除主承销商承销费和保荐费 9,760,000.00 元)，扣除其他
发行费用 3,574,932.87 元后，净募集资金总额为人民币 1,061,423,556.77 元。其
中，注册资本人民币 69,428,843.00 元，资本溢价人民币 992,547,166.60 元（加回
主承销商承销费和保荐费的可抵扣进项税额 552,452.83 元）。变更后的注册资本
人民币 620,458,296.00 元，股本人民币 620,458,296.00 元。
根据上述，本所经办律师认为，本次发行的过程和结果符合有关法律法规的
规定。
三、本次发行的发行价格及发行数量的确定
（一）本次发行的发行价格
根据本次发行相关会议决议，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日
（2018 年 12 月 14 日），本次非公开发行价格为 15.48 元/股，不低于发行期首日
前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即为发行底价 15.48 元/股。
经核查，本所经办律师认为，本次发行确定的发行价格符合相关法律法规以
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及本次发行相关会议决议之规定。
（二）本次发行的发行数量
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次非公开发行股票数
量不超过 11,000 万股。根据询价结果，本次非公开发行的发行数量为 6,942.8843
万股。
经核查，本所经办律师认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会
议通过的本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授
权；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资，发行人
本次发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规和
发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律
法规的规定。
本法律意见正本一式六份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2017 创业板非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性之法律意见》之签署
页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
倪 海 忠
经办律师：
徐 利 利
2018 年 12 月 28 日
