总经理工作细则



                               总经理工作细则

                                  第一章       总   则

       第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公

司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规定和《迪

安诊断技术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本工作细

则。

       第二条 总经理对董事会负责，主持公司日常经营管理工作。

                              第二章    总经理的任免

       第三条 公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名。

    总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。其他高级管理人员由总经理提名，董事会

聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、其他高级管理人员，但来自经营管理层的董事

应不多于全体董事的 1/2。

       第四条 公司总经理、其他高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有

公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在

与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。

    第五条     总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

    第六条    总经理应具备以下条件：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护公司、股东、职工和债权人的合法利益；

    （二）具有大专以上学历或中级以上专业技术职务，十年以上经营管理经验，熟悉生

产经营业务和有关经济法律法规，胜任经营管理工作；

    （三）具有较强的组织领导能力，知人善任，勤勉尽责，有民主作风、实干精神和开

拓意识。

    第七条    有下列情况之一的，不得担任公司的总经理及高级管理人员：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。

    第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照公司《章

程》和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。

    第九条   总经理离任必须进行离职审计。

                            第三章    总经理的职权

    第十条   总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）为年度报告的编制提交业务报告或在董事会上作公司业务报告；

    （三）拟订公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

    （四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （五）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （六）拟订公司的基本管理制度；

    （七）制订公司的具体规章；

    （八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

    （九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；



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    （十）制定公司职工的工资、福利、惩罚，决定公司职工的聘用和解聘；

    （十一）经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、

借款等在内的经济合同；

    （十二）管理或指导、协调分、子公司的生产经营工作；

    （十三）提议召开董事会临时会议；

    （十四）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

    第十一条   总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行职权，若

代职时间较长时，应提交董事会决定代理人选。

    第十二条 除公司章程、本规定或股东大会、董事会决议另有规定外，公司以下事项

董事会授权如下：

    （一）董事会授权总经理决定以下购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租

入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开

发项目的转移、签订许可协议、放弃权利资产、关联交易等交易事项(不含提供对外担保)：

    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 1.5%以内的，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 1.5%以内，或绝对金额低于 100 万元；

    （3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 1.5%以内，或绝对金额低于 100 万元；

    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 1.5%以

内,或绝对金额低于 100 万元。

    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1.5%以内, 或绝对金

额低于100万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。



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    （二）关联交易事项:在董事会权限范围内,授权总经理决定除公司与关联自然人发生

的交易金额在 30 万元以上以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的以外关联交易。如总经理与该关联交易审议事项

有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

    （三）公司采购、出售产品、商品等与日常经营相关的交易（资产置换中涉及购买、

出售此类资产的除外）由总经理决定。

    （四）公司与其合并范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的相关交易事

项，除中国证监会或深交所另有规定外，由总经理决定。

                            第四章       总经理的职责

     第十三条   总经理应履行下列职责：

     （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、

企业和员工的利益关系；

     （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，

不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向工会报告涉及员工切身利益的各项决定；

     （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指

标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

     （四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和

竞争能力；

     （五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质

量管理水平；

     （六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效

益，增强企业自我改造和自我发展能力；

     （七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。

     第十四条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精

神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工

的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

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     第十五条 总经理应遵守《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务，总经理不得有

下列行为：

     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

     （二）不得挪用公司资金；

     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

     （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

     （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

     （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

     （八）不得擅自披露公司秘密；

     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

     （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

                           第五章   总经理的工作机构

   第十六条 公司建立总经理办公会议制度。

   总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名

副总经理代其召集并主持。

   第十七条 总经理办公会由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员

参加。

   第十八条 总经理办公会议的议事事项：

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   （一）本细则第十一条中所规定的各项事项；

   （二）董事会决定需由总经理提出的提案；

   （三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

   （四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；

   （五）总经理认为必要的其他事项。

    第十九条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳

动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会或职

代会的意见。

    第二十条 总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会议记

录、整理会议纪要等工作。

    总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开一天前以书面、电

话或电子邮件的方式通知全体出席人员。公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公

会会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后

予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题

无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。

    第二十一条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出

决定前，有客观、准确、完整、真实地向总经理反映情况的义务。

    第二十二条 总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出。

    会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；

会议发言要点；会议决定。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议

纪要由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档

案管理规定执行。

    第二十三条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提

交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体

落实。

                           第六章   总经理的报告事项

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    第二十四条 总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。

    第二十五条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事会报告日

常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总

经理必须保证该报告的真实性。

    经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。

    第二十六条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要

以书面方式报告的，应以书面方式报告。

                           第七章    总经理的薪酬、奖惩

   第二十七条 总经理、其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。

    第二十八条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，

完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度

经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。

    第二十九条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的

实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经

理对此不承担责任。

    第三十条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法

规的规定，追究法律责任。

                                    第八章   附则

    第三十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。

    第三十二条 本工作细则所称 “以内”含本数，“以下”、“超过”不含本数。

    第三十三条 本工作细则由董事会负责解释。

    第三十四条 本工作细则经董事会审议通过后生效。




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