中信建投证券股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份有限公
司非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为迪安诊断技术集团
股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规规定，对公司本次发行相关限售股份解除限售上市流通情
况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015年1月9日，浙江迪安诊断技术股份有限公司在中国证监会指定创业板信
息披露网站披露《2015年非公开发行A股股票预案》（以下简称“本次非公开发
行”或“本次发行”），拟募集资金总额为人民币1,005,940,000元。
2015年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核发的《关于核准浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2015]3105号），核准公司非公开发行股票不超过33,800,000股新股。
2016年1月26日，公司本次发行新增的33,800,000股股份登记手续在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
2016年1月28日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上披露《浙江迪安
诊断技术股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》，本次非公开发行
对象为陈海斌、杭州迪安控股有限公司、迪安员工共赢1号资产管理计划、中信
证券健康共享优质增发集合资产管理计划，发行股票数量33,800,000股，发行价
格29.68元/股。本次发行后公司总股本为303,670,140股。
2016年2月5日，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市，发行对象认
购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。本次非公开发行股票的发行对象
及限售股的情况如下：
序号 发行对象名称 配售股数（股） 锁定期
1 陈海斌 19,500,000 36个月
2 杭州迪安控股有限公司 6,500,000 36个月
3 迪安员工共赢1号资产管理计划 3,900,000 36个月
中信证券健康共享优质增发集合资产管理
4 3,900,000 36个月
计划
合计 33,800,000 -
2016年4月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派
方案：以公司现有总股本303,670,140股为基数，向全体股东每10股派发人民币1
元（含税），以资本公积每10股转增8股，公司总股本由303,670,140股增至
546,606,252股。
2016年5月9日，公司2015年年度权益分派方案实施完毕，公司股份总数由
303,670,140股增加至546,606,252股，本次非公开发行限售股份数量由33,800,000
股变更为60,840,000股。
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份变动如下：
序号 发行对象名称 配售股数（股） 股份变动后股数（股）
1 陈海斌 19,500,000 35,100,000
2 杭州迪安控股有限公司 6,500,000 11,700,000
3 迪安员工共赢1号资产管理计划 3,900,000 7,020,000
中信证券健康共享优质增发集合
4 3,900,000 7,020,000
资产管理计划
合计 33,800,000 60,840,000
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次非公开发行股票的认购对象：陈海斌、杭州迪安控股有限公司、迪安员
工共赢1号资产管理计划、中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划均出具
如下承诺：自迪安诊断本次发行的股份上市之日起，36个月内不转让本次认购的
股份；同时保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公
司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年2月11日（星期一）。
2、公司目前股份总数为620,458,296股。本次解除限售股份为60,840,000股，
占公司目前股本总额的9.81%。实际可上市流通数量为19,780,000股，占公司目前
股本总额的3.19%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计4户。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况，如下表所示：
本次非公开发行所涉 本次解除限售数 本次实际可上市
序号 股东全称 备注
限售股份总数（股） 量（股） 流通数量（股）
1 陈海斌 35,100,000 35,100,000 0 注1
杭州迪安控股有限
2 11,700,000 11,700,000 5,740,000 注2
公司
迪安员工共赢1号
3 7,020,000 7,020,000 7,020,000
资产管理计划
中信证券健康共享
4 优质增发集合资产 7,020,000 7,020,000 7,020,000
管理计划
合计 60,840,000 60,840,000 19,780,000 -
注1：陈海斌先生为公司董事长、总经理，需要按其总股本（209,865,838股）的75%进
行锁定，25%可流通即（52,466,460）股（209,865,838×25%）已在每年年初自动解除限售，
且其本次解除限售35,100,000股股份中有10,970,000股股份处于质押冻结状态，本次实际可流
通的股份为0股。
注2：杭州迪安控股有限公司持有公司股份总数为14,040,000股，本次解除限售11,700,000
股，本次解除限售股份中处于质押冻结的股份数量为5,960,000股，该部分股份在杭州迪安控
股有限公司解除质押冻结后可上市流通。因此，杭州迪安控股有限公司本次实际可上市流通
数量为5,740,000股。
四、股本变动情况表
本次变动前 本次变动后
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件
263,681,561.00 42.50% 202,841,561.00 32.69%
股份
1、高管锁定股 133,412,718.00 21.50% 133,412,718.00 21.50%
2、首发后限售股 130,268,843.00 21.00% 69,428,843.00 11.19%
二、无限售条件
356,776,735.00 57.50% 417,616,735.00 67.31%
股份
三、总股本 620,458,296.00 100.00% 620,458,296.00 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：迪安诊断本次解除股份限售的股东严格履行了非公
开发行股票时作出的股份锁定承诺；迪安诊断本次限售股份解除限售数量、上市
流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要
求；迪安诊断对上述信息的披露真实、准确、完整。
保荐机构对迪安诊断本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份
有限公司非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周伟 孔林杰
中信建投证券股份有限公司
2019 年 1 月 29 日
