募集资金管理制度


                               募集资金管理制度


                                      第一章   总则

    第一条 为了规范迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管

理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板

信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014 年 12 月修订）等

有关法律、法规和规范性文件以及《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》的规定，结合

公司实际情况，制定本制度。

       第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、

配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公

开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

       第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师

事务所出具验资报告。

       第四条 公司董事会应当建立健全募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，并确

保该制度的有效实施。

       第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的

其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本办法。

                                 第二章 募集资金的存储

       第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管

理。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集

资金专户管理。

       第七条   公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行

（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下

内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

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    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

    （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过1000万元或达到发

行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）10%的，公司及商业

银行应当及时通知保荐机构；

    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公

司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及

存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专

户。

    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商

业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当

事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。


                            第三章 募集资金的使用管理
       第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现

严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

       第九条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门

提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字

批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的

使用审批手续。

       第十条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年

预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放

与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整



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后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十一条 公司的募集资金投资项目如出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目

的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告

中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过1年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    第十二条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予

他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公

司；不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的

交易；不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制

人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当

利益。

    第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经

公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明

确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金

额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交

易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

    公司改变募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为上

市公司的除外）、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后

提交股东大会审议。

    第十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方

基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效

控制。

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    第十六条 公司用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通

过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全

部归还后2个交易日内公告。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得

直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

    第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的应当经公司董事会审议通过，并

在二个交易日内公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原

因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    （六）证券交易所要求的其他内容。

    第十九条 公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立并完

善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变

相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

    （三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用

作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

    公司使用闲置募集资金进行现金管理的，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的

产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全

所采取的风险控制措施。

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    第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
    公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投
资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
    （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
集资金项目正常进行的措施；
    （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性
分析；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形

时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

                             第四章 超募资金的使用

    第二十一条 超募资金应当存放于募集资金专户管理，并根据公司的发展规划及实际

生产经营需求，妥善安排超募资金使用计划，拟定超募资金使用项目，并根据《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》的相关规定，履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信

息披露义务。

    第二十二条 独立董事和保荐机构应对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独

立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融

类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不

得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内

累计不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资

金暂时补充流动资金。

    第二十四条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下

要求：

    （一）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融

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资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投

资、创业投资等高风险投资；

    （二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三

分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；

    （三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同

意；

    （四）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包

括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

       第二十五条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：

    （一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金额、超

募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；

    （二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及

关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审

批的说明及风险提示（如适用）；

    （三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还

银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计

划及时间安排(如适用)；

    （四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

    （五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意

见；

    （六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
    （七）证券交易所要求披露的其他内容。

       第二十六条 公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提交以下文件：

    （一）公告文稿；

    （二）董事会决议；

    （三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

    （四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明(如适用)；

    （五）股东大会通知（如适用）；

    （六）证券交易所要求的其他文件。

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    第二十七条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次实际使用超募资金金

额达到人民币5000万元且达到超募资金总额的30%的，须经股东大会审议。

    第二十八条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单

个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审

议程序和信息披露义务。

    第二十九条 对超募资金进行现金管理

    （一）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月；

    （二）并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议

的，还应当提交股东大会审议；

    （三）公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露以下内容：

    （1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投

资计划等；

    （2）募集资金使用情况及闲置原因；

    （3）投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、

预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；

    （4）产品发行主体提供的保本承诺；

    （5）董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；
    （6）独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。

    （四）公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经董事会审

议后，应当披露本条第（三）款第（1）项、第（2）项、第（6）项内容，同时还应当披

露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按本条第（三）款第（3）项、

第（4）项、第（5）项规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况；

   （五）公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用

作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

    第三十条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项报告、注册

会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

    （一）报告期超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；


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    （二）报告期超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；

    （三）超募资金累计使用金额；

    （四）证券交易所要求的其他内容。

    超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释

具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，公司还应当在专项报告中披

露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信

息。

                               第五章 募集资金投向变更

       第三十一条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，

方可变更募集资金用途。

    公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内

公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意

见。

       第三十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当

审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场

前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

       第三十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报

告证券交易所并公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、市场前景、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行

披露。

       第三十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权



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益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价

依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十五条 公司改变募投项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者

全资子公司变为上市公司的除外）、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金

投向。

    第三十六条 单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用

作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目

募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的

30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

                           第六章 募集资金使用情况的监督

    第三十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金

的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向

董事会报告检查结果。

    第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金

的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴

证报告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当

期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资

份额、签约方、产品名称、期限等情况。

    注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实

反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论鉴证结论为“保留

结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出

该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

    保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。



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每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报

告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”

或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所

提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

       第三十九条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项报告、注

册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

    （一）报告期超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

    （二）报告期超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；

    （三）超募资金累计使用金额；

    （四）证券交易所要求的其他内容。

    超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释

具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，公司还应当在专项报告中披

露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信

息。

       第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在

重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用

情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

                             第七章 募集资金管理的信息披露

       第四十一条 公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、本公司章程、本公司

信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

       第四十二条 公司应披露以下信息：

    （一）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要内容；

    （二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；

    （三）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；

    （四）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

    （五）公司变更募集资金投资项目；

    （六）证券交易所要求的其他内容。

       第四十三条 募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及《公司章程》



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的有关规定予以披露。

    第四十四条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进度等情况。

                                   第八章 附则

    第四十五条 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议批准后实施，自通过之

日起执行。

    第四十六条 本制度的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大

会批准后生效。

    第四十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、证券交易所

和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布的募集资金管理政策法规的

变化而适时进行修改或补充。




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