中信建投证券股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份
有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为迪安
诊断技术集团股份有限公司（简称“迪安诊断”或“公司”）持续督导阶段的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对迪安诊断2019年预计日常关联交易进行了核查，并发表
如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据2018年迪安诊断关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预
计公司2019年与关联人发生日常关联交易总额不超过10,740.00万元。2018年公司
与关联人发生的日常关联交易金额为10,661.34万元。
2019年3月29日，公司第三届董事会第三十五次会议以6票同意、0票反对、0
票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈海
斌、徐敏、姜傥回避表决。
本次日常关联交易事项尚需提交2018年年度股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2019年度拟与关联人发生日常关联交易金额不超过10,740.00万元，具体
内容如下：
单位：万元
截至披露
关联交 关联交易 关联交易定 2019年预 2018年发
关联人 日已发生
易类别 内容 价原则 计金额 生金额
金额
向关联人采 上海复星医药(集团)股 体外诊断 参照市场价
6,500.00 765.30 5,052.59
购产品 份有限公司控股子公司 产品 格公允定价
1
浙江迪谱诊断技术有限 体外诊断 参照市场价
800.00 455.44
公司 产品 格公允定价
浙江迪赛思诊断技术有 体外诊断 参照市场价
1,050.00 20.04
限公司 产品 格公允定价
广州迪会信医疗器械有 体外诊断 参照市场价
70.00 10.91 1,836.25
限公司及其控股子公司 产品 格公允定价
上海复星医药(集团)股 体外诊断 参照市场价
1,180.00 207.80 529.99
向关联人销 份有限公司控股子公司 产品 格公允定价
售商品 广州迪会信医疗器械有 体外诊断 参照市场价
50.00 10.35 243.43
限公司及其控股子公司 产品 格公允定价
上海复星医药(集团)股 医学检测 参照市场价
840.00 19.09 686.86
份有限公司控股子公司 服务等 格公允定价
杭州全程国际健康医疗
医学检测 参照市场价
向关联人提 管理中心有限公司及其 200.00 24.21 212.09
服务等 格公允定价
供劳务 控股子公司
浙江博圣生物技术股份
运输仓储 参照市场价
有限公司及其控股子公 50.00 3.49 214.40
服务 格公允定价
司
合计 - - 10,740.00 1,041.15 9,251.09
（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发
实际发生
生额占
关联交 关联交易 实际发生 预计 额与预计
关联人 同类业 披露日期及索引
易类别 内容 金额 金额 金额差异
务比例
（%）
（％）
2018年3月31日、
上海复星医药
体外诊断 2018年12月8日
(集团)股份有限 5,052.59 5,850.00 1.19% -13.63%
产品 巨潮资讯网
公司控股子公司
www.cninfo.com.cn
2018年3月31日
浙江博圣生物技 体外诊断
219.39 850.00 0.05% -74.19% 巨潮资讯网
术股份有限公司 产品
www.cninfo.com.cn
向关联
广州迪会信医疗 2018年3月31日
人采购 体外诊断
器械有限公司及 1,836.25 1,690.00 0.43% 8.65% 巨潮资讯网
产品 产品
其控股子公司 www.cninfo.com.cn
2018年3月31日
上海万格生物科 体外诊断
3.30 10.00 0.00% -67.00% 巨潮资讯网
技有限公司 产品
www.cninfo.com.cn
2018年3月31日
上海观合医药科 体外诊断
194.02 10.00 0.05% 1,840.20% 巨潮资讯网
技有限公司 产品
www.cninfo.com.cn
2
浙江迪赛思诊断 体外诊断
20.04 - 0.00% - -
技术有限公司 产品
浙江迪谱诊断技 体外诊断
455.44 - 0.11% - -
术有限公司 产品
上海复星医药 2018年3月31日
体外诊断
(集团)股份有限 529.99 160.00 0.12% 231.24% 巨潮资讯网
产品
公司控股子公司 www.cninfo.com.cn
广州迪会信医疗 2018年3月31日
体外诊断
器械有限公司及 243.43 800.00 0.05% -69.57% 巨潮资讯网
产品
其控股子公司 www.cninfo.com.cn
向关联
2018年3月31日
人销售 浙江博圣生物技 体外诊断
204.06 300.00 0.05% -31.98% 巨潮资讯网
商品 术股份有限公司 产品
www.cninfo.com.cn
2018年3月31日
上海观合医药科 体外诊断
296.08 550.00 0.07% -46.17% 巨潮资讯网
技有限公司 产品
www.cninfo.com.cn
浙江迪赛思诊断 体外诊断
14.10 - 0.00% - -
技术有限公司 产品
上海复星医药 2018年3月31日
医学检测
(集团)股份有限 686.86 770.00 0.28% -10.80% 巨潮资讯网
服务等
公司控股子公司 www.cninfo.com.cn
2018年3月31日
浙江博圣生物技 医学检测
214.40 500.00 0.09% -57.12% 巨潮资讯网
术股份有限公司 服务等
www.cninfo.com.cn
2018年3月31日
上海观合医药科 医学检测
376.13 300.00 0.15% 25.38% 巨潮资讯网
技有限公司 服务等
www.cninfo.com.cn
上海万格生物科 医学检测
7.12 - 0.00% - -
向关联 技有限公司 服务等
人提供 杭州全程国际健
医学检测
劳务 康医疗管理中心 212.09 - 0.08% - -
服务等
有限公司
浙江迪赛思诊断 医学检测
92.33 - 0.04% - -
技术有限公司 服务等
浙江迪谱诊断技 健康体检
0.94 - 0.00% - -
术有限公司 服务等
浙江迪合医疗科 健康体检
2.08 - 0.00% - -
技有限公司 服务
杭州迪通创健股
健康体检
权投资基金管理 0.70 - 0.00% - -
服务
有限公司
合计 10,661.34 11,790.00 - -9.57% -
公司董事会对日常关联交易实际发生 2018年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司在
情况与预计存在较大差异的说明（如适 日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售
3
用） 的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际
发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。
公司2018年与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关
公司独立董事对日常关联交易实际发 联交易的各方严格按照相关协议执行。公司2018年日常关联交易的实
生情况与预计存在较大差异的说明（如 际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况
适用） 进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情
况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，
也未影响到公司的独立性。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）
注册资本：256,306.0895万元
公司住所：上海市曹杨路510号9楼
法定代表人：陈启宇
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：生物化学产品,试剂,生物四技服务,生产销售自身开发的产品,仪器
仪表,电子产品,计算机,化工原料(除危险品),咨询服务;经营本企业自产产品及相
关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
复星医药实际控制人为郭广昌，截至2018年12月31日股权结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
上海复星高科技（集团）有限公司 937,275,290 36.57%
其他 1,625,785,605 63.43%
合计 2,563,060,895 100.00%
复星医药（合并口径）简要财务及经营数据如下表：
单位：人民币万元
科目 2018年12月31日
资产总额 7,055,136.14
负债总额 3,695,864.80
4
归属于上市公司股东的所有者权益 2,797,773.64
科目 2018年1-12月
营业收入 2,491,827.36
归属于上市公司股东的净利润 270,792.34
注:以上数据已经审计。
关联关系：复星医药董事陈启宇先生于2017年7月21日-2019年2月18日担任
公司董事。符合《创业板股票上市规则》10.1.6条（二）规定的关联关系情形。
2、浙江博圣生物技术股份有限公司（以下简称“博圣生物”）
注册资本：37,500万元
公司住所：杭州市西湖区学院路77号1幢10层
法定代表人：张民
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：服务:计算机软件、生物技术的技术开发、技术服务,医疗器械、
体外诊断试剂的技术开发、技术咨询、成果转让,医疗器械租赁,机械设备租赁(除
拆、装),货运:普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜),装卸服务,国内货运代理,仓储
服务(除化学危险品及第一类易制毒化学品);批发、零售:第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器
械,化学试剂(除化学危险品及第一类易制毒化学品),仪器设备,计算机及配件;货
物进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得
许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
博圣生物股权结构如下：
股东 出资额（人民币万元） 出资比例
张民 8,078.0856 21.54%
罗文敏 8,078.0856 21.54%
迪安诊断技术集团股份有限公司 7,200.6504 19.20%
宁波梅山保税港区圣信投资管理合伙企
1,821.60 4.86%
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区圣汇投资管理合伙企
1,821.60 4.86%
业（有限合伙）
5
杭州意峥投资管理有限公司 1,889.9784 5.04%
其他 8,610.00 22.96%
合计 37,500.00 100.00%
博圣生物（合并口径）简要财务及经营数据如下表：
单位：人民币万元
科目 2018年12月31日
资产总额 102,325.12
负债总额 22,577.62
归属于母公司所有者权益合计 79,111.17
科目 2018年1-12月
主营业务收入 75,752.72
营业利润 12,167.71
归属于母公司所有者的净利润 10,004.09
注：以上数据未经审计。
关联关系：博圣生物为公司联营公司；公司控股股东、董事长、总经理陈海
斌为博圣生物董事。符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）
规定的关联关系情形。
3、广州迪会信医疗器械有限公司（以下简称“迪会信”）
注册资本：26,000万元
公司住所：广州市越秀区东风东路850号1206、1207房
法定代表人：喻惠民
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗诊断、
监护及治疗设备零售;药品零售;预包装食品批发;临床检验服务;道路货物运输;货
运站服务;货物专用运输(冷藏保鲜);货物专用运输(集装箱);软件批发;软件零售;
计算机批发;计算机零配件批发;计算机零售;计算机零配件零售;医疗设备租赁服
务;医疗设备维修;电子产品批发;医学研究和试验发展;商品批发贸易(许可审批类
商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);仪器仪表修理;科技信息咨询服
务;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);企业自有资金投资;贸易代理;非
6
许可类医疗器械经营;为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、
消毒和灭菌;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);医疗技术咨询、交流服
务;道路货物运输代理;仓储代理服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气
仓储、危险品仓储);仓储咨询服务;企业管理咨询服务;打包、装卸、运输全套服
务代理
迪会信股权结构如下：
股东 出资额（人民币万元） 出资比例
广州市执信医疗科技有限公司 7,800 30%
上海复星医药产业发展有限公司 7,280 28%
宁波梅山保税港区卓奇股权投资基金合伙企
5,720 22%
业(有限合伙)
杭州迪桂股权投资管理合伙企业(有限合伙) 3,640 14%
曾武 1,300 5%
陈美珍 260 1%
合计 26,000 100%
迪会信简要财务及经营数据如下表：
单位：人民币万元
科目 2018年12月31日
资产总额 96,566.48
负债总额 24,941.50
归属于母公司所有者权益合计 65,882.90
科目 2018年1-12月
主营业务收入 113,366.82
营业利润 25,722.74
净利润 17,823.57
注：以上数据未经审计。
关联关系：公司董事姜傥为迪会信的董事；符合相关会计准则及《创业板股
票上市规则》10.1.3条（三）、（五）规定的关联关系情形。
4、浙江迪赛思诊断技术有限公司（以下简称“迪赛思诊断”）
7
注册资本：5,000万元
公司住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇金蓬街321号2号楼A座、B座1楼
法定代表人：PENG YANG
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：服务:诊断技术、生物技术的技术开发、技术咨询、技术服务、
成果转让;批发、零售:医疗器械(限一类、二类),第Ⅲ类医疗器械,实验室设备,仪器
仪表,化学试剂(除化学危险品及第一类易制毒化学品);生产:第一、二、三类6840
体外诊断试剂和耗材;组装:临床检验分析仪器,医用化验及基础设备器具;货物或
技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。第三类医疗器
械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
迪赛思诊断股权结构如下：
股东 出资额（人民币万元） 出资比例
迪安诊断技术集团股份有限公司 2,550 51%
上海爱博才思分析仪器贸易有限公司 2,450 49%
合计 5,000 100%
迪赛思诊断简要财务及经营数据如下表：
单位：人民币万元
科目 2018年12月31日
资产总额 4,767.63
负债总额 583.39
归属于母公司所有者权益合计 4,184.24
科目 2018年1-12月
主营业务收入 19.36
营业利润 -815.56
净利润 -815.56
注：以上数据未经审计。
关联关系：迪赛思诊断为公司合营企业，公司控股股东、董事长、总经理陈
海斌、公司董事徐敏、副总经理张燕为迪赛思诊断董事。符合相关会计准则及《创
业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。
8
5、浙江迪谱诊断技术有限公司（以下简称“迪谱诊断”）
注册资本：3,500万元
公司住所：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴中路355号9号楼二楼
法定代表人：张郁
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让:医疗技术、医
疗检测技术、计算机软件;批发零售:医疗器械(包含一类、二类、三类)、电子元
器件、通信设备;服务:企业管理咨询、成年人的非证书劳动职业技能培训、医疗
器械(限一类、二类)租赁;计算机系统集成;货物及技术进出口(法律、行政法规禁
止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
迪谱诊断股权结构如下：
股东 出资额（人民币万元） 出资比例
宁波梅山保税港区卓源投资管理有限责任公司 800 40%
宁波谱瀛企业管理合伙企业(有限合伙) 600 30%
迪安诊断技术集团股份有限公司 600 30%
合计 3,500 100%
迪谱诊断简要财务及经营数据如下表：
单位：人民币万元
科目 2018年12月31日
资产总额 2,182.33
负债总额 782.42
归属于母公司所有者权益合计 1,399.91
科目 2018年1-12月
主营业务收入 455.44
营业利润 -600.00
净利润 -600.00
注：以上数据未经审计。
关联关系：迪谱诊断为公司联营企业，公司控股股东、董事长、总经理陈海
9
斌为迪谱诊断董事长，公司董事徐敏、姜傥为迪谱诊断董事。符合相关会计准则
及《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。
6、杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司（以下简称“全程国际”）
注册资本：10000万元
公司住所：浙江省杭州市江干区景昙路9号西子国际中心A座1505室
法定代表人：陈琳
公司类型：有限责任公司
经营范围：服务:医院管理咨询(不含诊疗活动),非医疗性健康管理咨询(需行
医许可证的除外),经济信息咨询,企业管理咨询,投资管理,投资咨询(除证券、期货),
翻译服务,家政服务,医疗科技的技术开发、技术转让,国内旅游业务;批发、零售:
第一类医疗器械,健身器材,化妆品,日用百货。(未经金融等监管部门批准,不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
全程国际股权结构如下：
股东 出资额（人民币万元） 出资比例
杭州解百集团股份有限公司 4,500 45%
迪安诊断技术集团股份有限公司 4,300 43%
百大集团股份有限公司 1,200 12%
合计 10,000 100%
全程国际简要财务及经营数据如下表：
单位：人民币万元
科目 2018年12月31日
资产总额 7,660.65
负债总额 2,146.01
归属于母公司所有者权益合计 5,514.64
科目 2018年1-12月
主营业务收入 3,618.64
营业利润 -2,674.22
净利润 -2,625.04
10
注：以上数据未经审计。
关联关系：全程国际为公司联营企业，公司董事徐敏为全程国际董事。符合
相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。
（二）关联人履约能力分析
公司认为上述各关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交
易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏帐损失。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与上述各关联人发生的关联交易，均参照市场价格确定，定价公允。
（二）关联交易协议
1、迪安诊断与复星医药控股子公司签订《战略采购协议》，约定公司向其
采购生产或经营的设备及试剂，合同有效期为2017年4月26日至2019年12月31日。
2、迪安诊断与复星医药控股子公司签订《试剂采购战略合作合同》，约定
公司向其采购体外诊断试剂及其辅助品事宜，合同有效期为2018年12月20日至
2019年12月31日。
3、2017年11月，公司全资子公司浙江迪安医疗器械有限公司（以下简称“迪
安医疗”）与广州迪会信控股子公司签订《试剂购销合同》，约定迪安医疗向其
采购试剂，合同有效期为2017年11月1日至2020年10月31日。
4、2018年1月，公司与广州迪会信控股子公司签订《试剂购销合同》，约定
迪安诊断向其销售体外诊断试剂及辅助品事宜，合同自双方签订之日起生效。
5、2017年4月1日，公司全资子公司合肥迪安医学检验所有限公司（以下简
称“合肥迪安”）与复星医药控股子公司签订医学检测服务协议，约定合肥迪安为
其提供临床检验样本和病理学检查样本检测事宜，合同有效期自2017年4月1日至
2022年3月29日。
6、2018年3月10日，公司全资子公司上海迪安医学检验所有限公司（以下简
称“上海迪安”）与复星医药控股子公司签订中心实验室服务合同书，约定上海迪
11
安为其提供糖尿病相关指标中心化检测服务，合同有效期自2018年3月10日至
2020年3月10日。
7、2018年1月23日，公司全资子公司杭州迪安西医诊所有限公司（以下简称
“西医诊所”）与杭州全程健康医疗门诊部有限公司签订《医学检测服务协议》，
约定西医诊所为其提供临床检验样本和病理学检查样本检测事宜，合同有效期自
2018年1月23日至2021年1月22日。
8、公司控股子公司青岛楷业医疗科技有限公司（以下简称“青岛楷业”）根
据复星医药全资子公司发出的《采购订单》向其销售相关体外诊断产品。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易均系向关联人购买试剂耗材等日常经营性交易，是公司业务发
展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于发挥公司与关联人的协同效应，
促进公司发展，是合理的、必要的。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不
存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交
易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，
不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：迪安诊断2019年度日常关联交易计划符合公司经营
活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议
通过，表决时，关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表
了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联
交易管理制度》的规定。保荐机构同意迪安诊断预计2019年度日常关联交易。
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