迪安诊断技术集团股份有限公司

            核心骨干员工入股创新孵化业务公司管理办法



                             第一章 依据与目的

    第1条    根据迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”、“上市公司”或“迪安诊断”）《公司章程》、中华人民共和国《公司法》、
《证券法》、《合伙企业法》等相关法律、法规的规定制订《迪安诊断技术集团
股份有限公司核心骨干员工入股创新孵化业务公司管理办法》（以下简称“管理
办法”或“本办法”）。

    第2条    本办法制订的目的：基于公司未来发展以及组织人才建设的需要，
进一步凸显公司平台价值，促进各业务模块协同合作，激发核心员工的创业精神
和战斗力，有效促进公司与员工共同发展与成长，共享收益，共担风险。

    第3条    本办法涉及的创新孵化业务公司指迪安诊断控股或参股的、能够与
公司主营业务相辅相成的具备创新技术、创新模式或处于孵化培育期的业务公司。




                    第二章   创新孵化业务范围与基本原则

   第4条    创新孵化业务与公司传统业务存在一定区别，主要体现在以下几点：

   1、公司传统业务主要面向各类医疗卫生机构，依托各地连锁化医学实验室平
台和诊断产品销售渠道资源，利用规模优势、成本优势为其提供医学诊断服务整
体解决方案，整体具有标准化、规模化、成本领先，可实现快速复制的特点；创
新孵化业务主要利用创新的商业模式、国内外先进的技术进行业务开拓，在做深
做透存量市场或地区的同时进一步拓展新的增量蓝海市场。

   2、随着国家医改政策的不断推行，医学诊断服务行业变革重组进程加快，马
太效应凸显，寡头竞争格局正逐步形成，公司传统业务发展愈加成熟，行业地位
进一步稳固；创新孵化业务行业格局尚未明晰，存在一定不确定性；
   3、传统业务的业务发展与投资分布比较均匀和有规律性；创新孵化业务具有
一定的风险和不确定性，需要依靠更多的个人创业精神，需要本办法规定的创新
机制配合予以激活，使公司和员工实现双赢。

    第5条      创新孵化业务需要与公司原有的传统业务进行清晰的区隔，本公司
已经占有较大市场份额或优势的成熟产品与服务，一般不纳入创新孵化业务公司
的范围。公司已经涉足创新孵化业务，但面临较大甚至极大的不确定性，将及时
按照实际情况在本办法的指导下进行调整。原有传统业务板块如有创新或面临市
场环境变化或在新的领域进行孵化培育的，也可以采纳本办法。

    第6条      本办法适用的对象：1、公司及其下属子公司（包括创新孵化业务
公司）；2、公司及其下属子公司员工；3、公司及其下属子公司员工投资的员工
持股平台（有限合伙等形式）。

    第7条      具有下列情形之一的，不能成为员工持股平台的股东或合伙人：1、
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重
大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、公司认为不适合成为公司股
东或合伙企业合伙人的其他人员及主体。

    第8条      创新孵化业务公司实行独立经营、独立核算、自负盈亏。创新孵化
业务公司的人员除了公司总部委派的管理层人员外，原则上保持人员的相对独立。
创新孵化业务公司与本公司及其他下属子公司的业务往来及交易以市场公允价
格为基本定价原则。

    第9条      经上市公司股东大会、董事会或有权机构批准，公司及其他下属子
公司可以为创新孵化业务公司提供担保、融资等支持。

    第 10 条    创新孵化业务公司需依照法律法规及相关规定建立健全公司的组
织架构，满足上市公司的监管要求和信息披露要求，遇有重大事项依法及时向上
市公司报告，履行信息披露义务。

    第 11 条    创新孵化业务公司可以根据自身的业务类型依法合规地建立与之
配套、切实可行的管理制度与薪酬体系。

    第 12 条    本办法涉及的个人所得税依法由员工自行承担。
    第 13 条   本办法涉及对外投资、关联交易、对外担保等事项，按照相关法
律法规与公司制度的规定办理。




                    第三章 入股员工类型及员工持股计划概况

    第 14 条   入股员工包括公司的主要管理人员及核心骨干员工、事业部及子
公司（包括创新孵化业务公司）的主要管理人员及核心骨干员工。持股计划的重
点对象为对公司及创新孵化业务公司的发展有重大价值与作用的员工。

    第 15 条   根据业务发展需要，公司员工可以通过员工持股平台（有限合伙
形式）对创新孵化业务公司进行投资。

    员工持股系指公司员工为自身利益以自己名义以自有或其他合法来源资金
对员工持股平台出资，从而间接持有创新孵化业务公司的股权。

    员工通过持股投资平台间接持有创新孵化业务公司股权称之为“创新孵化业
务公司员工持股计划”、“员工持股计划”或“持股计划”、“本持股计划”。

    第 16 条   本办法确定的迪安诊断技术集团股份有限公司核心骨干员工入股
创新孵化业务公司暨创新孵化业务公司员工持股计划不属于《上市公司股权激励
管理办法》规定的上市公司股权激励，亦非《上市公司实施员工持股计划试点指
导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。

    第 17 条   员工持股平台自营业执照签发之日起成立，原则上经营期限为长
期，各创新孵化业务公司投资期、退出期应结合项目具体情况经公司有权机构批
准确认，另经公司有权机构批准，也可延长或缩短经营期限。

    第 18 条   原则上，参加员工持股计划的员工出资方式为现金（遇有特殊情
况需要以知识产权或其他资产出资的应获得持股计划管理执行委员会（以下简称
“执委会”）的事前书面同意及其他员工的书面认可），其应保证其资金来源真
实、合法、有效。

    第 19 条   员工出资期限应根据创新孵化业务公司执委会的安排统一办理。
员工应依法按时足额缴纳出资，不得无故拖延。经执委会通知后逾期未出资或出
资不足的，视为放弃出资权利，执委会或有权机构有权调整或取消其股东资格，
退还入股资金本金（不计利息）。

    第 20 条   员工持股平台份额持有人同意在总认缴额度内设定一定比例的预
留股，授予给后续新入股员工，该等预留股所对应的份额暂由公司或普通合伙人
指定主体认缴及出资。具体预留股方案由公司另行制定和执行。




                    第四章 创新孵化业务公司股权比例设置

    第 21 条   对于迪安诊断控股或参股的创新孵化业务公司，持股计划持有创
新孵化业务公司的股权比例原则上不超过 20%（不包括该创新孵化业务公司管理
层及其核心骨干员工单独持有的股权）。

    在创新孵化业务公司具备上市条件的情况下，迪安诊断、公司员工及外部投
资者之间的股权比例和股东权利可以在满足相关法律法规的前提下按照有利于
上市及保护股东利益的原则协商确定。

    除上述两种情形之外，按照有利于创新孵化业务公司发展、充分调动公司员
工积极性以及保护上市公司股东利益的角度，根据各方沟通协商确定。

    第 22 条   在员工持股计划中，单个自然人单独或累计间接持有单一创新孵
化业务公司的股权比例最高不超过 10%。




                   第五章 员工持股计划的审批机构与日常管理

    第 23 条   公司股东大会负责审批如下事项：

    1、持股计划的基本原则；

    2、持股计划的员工总体持股比例；

    3、批准创新孵化业务公司涉及独立上市事项；

    4、批准属于股东大会审批权限范围内的涉及整体或部分回购员工持股计划
持有的创新孵化业务公司的股权事项；
    5、属于股东大会审批权限范围内的涉及投资、担保及其他关联交易等事项；

    6、其他依法属于股东大会审议决策的事项。

    第 24 条   公司董事会负责审批如下事项：

    1、审批持股计划操作细则；

    2、审批董事会权限范围内的对创新孵化业务公司的投资；

    3、审批董事会权限范围内的涉及创新孵化业务公司的担保与关联交易事项；

    4、确认上市公司董事、监事、高管参与员工持股计划的方案；

    5、选任及解聘创新孵化业务公司执委会的成员；

    6、授权执委会负责管理创新孵化业务公司员工持股计划；

    7、依照本办法的原则，审批持股计划涉及的属于董事会权限范围内的其他
事项；

    第 25 条   执委会负责员工持股计划的日常管理与执行，并下设“持股计划
管理小组”辅助日常工作。执委会负责审批以下事项：

    1、根据董事会确认的持股计划操作细则，负责创新孵化业务公司的创始投
资持股权的内部分配比例与调节；

    2、确认参与持股的员工标准、范围、总体分配比例原则，同时负责基于岗
位职责、绩效、晋升、入职考虑的对应员工投资持股权的分配比例与安排；

    3、可以聘请第三方评估机构对涉及持股计划的估值进行评估，也可以以其
他形式确认涉及的股权估值问题；

    4、发起提议由公司整体或部分回购相关创新孵化业务公司的员工持股股权；

    5、员工持股比例的具体分配明细安排（涉及持股计划管理小组成员本人的
需回避）；

    6、处置员工离职、开除、辞退、劳动合同期满、管理调岗、宣告失踪、死
亡、继承、工伤、疾病等各种情况下的涉及持股股权的处置，包括根据有关制度
和协议回购员工持股计划股权；

    7、可以聘请中介机构参与持股计划的筹划与后续处理，包括律师、税务师、
会计师、资产评估师、投资银行等；

    8、负责持股计划的工商注册登记；

    9、负责管理持股计划的账户登记；

    10、负责日常涉及持股计划的协议与文件管理；

    11、通过持股计划的管理公司（如有）实现对相应员工持股平台的管理；

    12、其他依法属于执委会决策或公司董事会或管理层授权的事项。

    第 26 条   基于公司对持股计划的管理，以及对持股计划部分股权的约束，
相应管理中产生的各项费用，由公司或创新孵化业务公司承担。

    第 27 条   执委会可制定持股计划操作细则，经公司董事会审议通过后生效。
持股计划操作细则需符合本办法的原则与精神。




                       第六章 关于对员工持股股权的回购

    第 28 条   在员工入股创新孵化业务公司一定期限内（以员工依法取得股东、
合伙人身份为起点），员工与公司或子公司劳动关系发生变化的，针对员工持有
的创新孵化业务公司股权，除另有规定外，按照以下原则处理：

    1、辞职、离职或终止劳动关系

    因劳动合同到期不与公司或子公司续约、主动离职或因个人能力不胜任而与
公司或子公司终止劳动合同等原因导致员工离职的，其持有的股权由公司或公司
指定的第三方以其持有的出资额对应的持股计划公布最近一年末的净值价格（以
下简称“净值价格”）予以回购；公司有权利选择是否回购；

    2、个人过错

    当员工出现以下情形的，均定义为个人原因过错：
    （1）因严重违反公司或子公司有关制度而终止劳动合同关系的（包括但不
限于被公司或子公司解除劳动合同、被开除、除名等情形）；

    （2）存在违法违规违纪等行为、失职、渎职或因刑事犯罪被追究刑事责任
的；

    （3）因存在违反职业道德、保密协议、竞业限制协议或违反《公司法》、
公司或子公司章程、员工手册、规章制度或损害公司或子公司利益的行为；

    （4）因故意或重大过失行为，致使公司或子公司利益受到重大损失或损害
公司或子公司声誉的；

    （5）公司或子公司认定的其他过错情形。

    如出现上述情形，员工自动丧失入股资格，其持有的股权由公司或公司指定
的第三方予以回购或收购，回购或收购的股权价格为其原始出资额扣除入股期间
的分红额或净值价格的孰低者；公司有权利选择是否回购或收购；此种情况下，
公司或子公司同时保留对员工的赔偿追索权，并可以优先从股权回购款中予以提
取；

    3、丧失劳动能力或死亡

    员工丧失劳动能力或死亡的，其持有的股权由公司或公司指定的第三方以净
值价格予以回购或收购，员工或其权利承受人（继受人）在此种情形下必须卖出
其持有的股权；

    4、转岗

    员工需服从公司或子公司统一人事调配，若员工按公司或子公司要求转岗，
则员工有权保留原有入股份额，其入股的权益不灭失。

    5、退休

    员工因达到国家和公司或子公司规定的退休年龄退休而离职的，其持有的份
额由公司或公司指定的第三方以净值价格予以回购或收购。

    6、员工持股平台中除迪安诊断或子公司以外的合伙人应无条件同意，放弃
上述股权回购（收购）的优先购买权，并配合签署相关文件。

    第 29 条   为保护公司的商业机密和防止不正当竞争，保持员工持股的股权
清晰、合法、规范，员工的股权应定向回购（转让）给公司或其指定的第三方。
未经执委会事前同意，不得转让给其他第三方，不得进行交易、转让或对所持股
权进行处置或设置权利负担。

    第 30 条   在执行第 28、29 条的股权回购或转让时，除另有规定外，针对一
个员工的单笔回购或转让金额在 1,000 万人民币以下（含）的，由执委会进行审
批处理；涉及公司董事、监事、高管的，根据法律法规及公司制度要求履行相应
审议程序，关联董事需回避表决；上述回购或转让金额涉及 1,000 万人民币以上
的，则由公司董事会审批。超过董事会审批权限，需要报股东大会审议决定的，
从其规定。以上权限与法律法规及公司相关制度规定权限相冲突的，以法律法规
及公司制度规定为准。

    第 31 条   在创新孵化业务公司持股人数、资金募集方式、员工持股方式可
能触及监管底线或影响子公司长远发展时，员工及其持股平台具有协助义务，遵
循公平、公正、共赢、有序的原则，在股权转让过程中放弃优先购买权，并应协
助公司及其下属机构进行相应调整、补充。各方在入股相关协议中亦遵守上述确
定的规则和原则。

    第 32 条   关于本办法涉及的公允价格，由持股计划操作细则制定基本原则，
在和员工签署相关的持股计划协议时，可以由各方对公允价格作出约定。




                             第七章 整体回购与退出

    第 33 条   对于员工间接持有的创新孵化业务公司股权，在投资协议中可以
设定整体回购的条款，即公司或其指定的第三方可对员工持股平台持有的创新孵
化业务公司的股权依法予以整体回购。整体回购可以一次性完成，也可以分次分
批完成。

    第 34 条   整体回购时，公司可以采用发行股份购买资产、现金回购或两者
结合等其他适宜方式。
    第 35 条   整体回购的估值按照市场公允价格估值，需要时可聘请第三方独
立财务顾问与中介机构作出公估。

    第 36 条   如国家法律法规对整体回购涉及的事项有规定的，从其规定。

    第 37 条   基于独立上市或回购或其他退出途径产生的员工持股计划的收益，
需及时结算，及时分配给员工。根据税法规定需要公司（企业）依法代扣代缴个
税的，应从其规定。原则上，员工持股计划退出后，所获资金不能用于再投资之
前已投资项目。




                             第八章 关于独立上市

    第 38 条   如创新孵化业务公司满足独立上市的条件，在符合国家法律法规
及履行相应审批程序后，优先考虑及支持创新孵化业务公司独立上市，实现公司
与员工的双赢。

    第 39 条   创新孵化业务公司独立上市由其股东会或有权机构依法独立做出
决策，在合理情况下公司及员工应予以全力支持。




                          第九章 违约责任与纠纷处理

    第 40 条   为了维护各方利益，各方在签署相关投资协议时，需约定各自的
权利与义务，并明确各自的违约责任与承担方式。

    第 41 条   各方如遇有纠纷，首先应当协商解决，协商不成的，约定递交迪
安诊断所在地人民法院裁判解决，涉及劳动纠纷的，按照国家相关法律法规规定
办理。




                                 第十章 其他

    第 42 条   本办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准，
其余则以本办法规定为准。创新孵化业务公司在制定公司章程及其相关实施办法
细则时，不得与本办法确定的原则和精神相违背，存在冲突时，以本办法为准。

    第 43 条   本办法自股东大会审议通过后生效。