迪安诊断：关于控股子公司凯莱谱增资暨引入投资者的公告2020-02-28
证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：2020-028
迪安诊断技术集团股份有限公司
关于控股子公司凯莱谱增资暨引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重点提示：
本次增资设有交割条件，最终能否完成增资存在不确定性。
本议案尚需提交股东大会审议。
一、本次增资事项概述
杭州凯莱谱精准医疗检测技术有限公司（以下简称“凯莱谱”或“目标公司”）
为迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）的控股子公
司，致力于临床质谱技术在中国的推广与应用。为推动质谱业务快速发展，激发
员工积极性，公司决定引进投资人对凯莱谱增资扩股暨启动分拆上市进程。
博遄（上海）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“投资人”）拟以现金形
式向凯莱谱增资 4,200 万元人民币，认购其新增注册资本 399 万元，获得凯莱谱
增资后 9.5023%股权。
本次增资后，迪安诊断持有凯莱谱的股权将从 55.32%降至 50.0633%，仍为
其控股股东并继续将其纳入合并报表范围。本次增资设有交割条件和不超过 6 个
月的过渡期，最终能否完成增资存在不确定性。
2020 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《关
于关于控股子公司凯莱谱增资暨引入投资者的议案》，同意本次增资事项并授权
管理层签署相关协议。本次增资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交股东大会审议。
二、增资方基本情况
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1、企业名称：博遄（上海）企业管理中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：博睿瑜业（上海）股权投资管理有限公司
4、注册资本：5,001 万元
5、设立时间：2019 年 12 月 19 日
6、统一社会信用代码：91310230MA1JW2MP0J
7、住所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴科技园）
8、经营范围：企业管理咨询,财务咨询,商务信息咨询,市场信息咨询与调查(不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),计算机服务,市场营销策划,
从事网络、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、关联关系情况说明
增资方与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均
不存在关联关系。
增资方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、合伙人信息：
合伙人名称 合伙人类型 合伙份额 认缴出资额
博睿瑜业（上海）股权投资管理有限公司 普通合伙人 0.02% 1 万元
成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 99.98% 5,000 万元
三、增资标的企业基本情况
1、公司名称：杭州凯莱谱精准医疗检测技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司(中外合资)
3、法定代表人：LIU HUAFEN
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4、注册资本：3,800 万元
5、设立时间：2016-11-07
6、统一社会信用代码：91330110MA28034U7T
7、住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇石祥西路 859 号紫金启真大厦 2 号楼
701-6 室
8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让:精准医疗技
术、医疗检测技术、计算机软件;批发零售:医疗器械(限一类二类)、实验室设备、
仪器仪表、化学试剂(除危险化学品及易制毒化学品)、生物试剂、玻璃制品、塑
料制品、化工原料及产品(除危险化学品及易制毒化学品)、电子元器件、通信设
备;服务:企业管理咨询、成年人非证书劳动职业技能培训、医疗器械租赁、实验
室设备租赁、仪器仪表租赁;计算机系统集成;货物及技术进出口(法律、行政法规
禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。
(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
9、增资前后股权结构
增资前 增资后
股东名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
迪安诊断技术集团股份有限公司 55.32% 2,102.16 50.0633% 2,102.16
金门精准医疗有限公司 36.25% 1,377.50 32.8054% 1,377.50
宁波梅山保税港区迪创凯谱投资
8.43% 320.34 7.6290% 320.34
管理合伙企业（有限合伙）
博遄（上海）企业管理中心（有
0 0 9.5023% 399.00
限合伙）
合计 100% 3,800.00 100% 4,199.00
10、最近一年一期主要财务指标：
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 69,053,861.07 55,156,413.73
负债总额 19,116,941.81 7,717,916.24
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净资产 49,936,919.26 47,438,497.49
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-12 月
营业收入 31,996,719.44 17,969,154.53
净利润 2,498,421.77 2,939,955.28
注：凯莱谱上述财务数据未审计。
四、增资协议的主要内容
（一）协议各方
1、甲方：博遄（上海）企业管理中心（有限合伙），简称“投资人”。
2、乙方：杭州凯莱谱精准医疗检测技术有限公司，简称“目标公司”。
3、丙方：迪安诊断技术集团股份有限公司、金门精准医疗有限公司、宁波
梅山保税港区迪创凯谱投资管理合伙企业（有限合伙），三个现有股东分别简称
“迪安诊断、金门精准、迪创凯谱”。
4、丁方：LIU HUAFEN，简称“创始人”。
（二）协议主要内容摘录
各方一致同意，投资人拟以现金形式向目标公司公司增资 4,200 万元，认购
新增注册资本 399 万元，获得目标公司 9.5023%股权（增资后）。
1、交割条件
协议各方签署且交付了所有必要的交易文件，包括且不限于协议文本，交割
后适用的章程、承诺书；交易已完成内外部审批手续；目标公司与迪安诊断完成
业务划分等。
2、交割时间
协议签署后至交割完成为过渡期，过渡期为不超过 6 个月。各方促成交割在
过渡期内完成。过渡期满，交割条件未满足且投资人拒绝书面豁免的，本次增资
交易立即终止。投资人在过渡期内发现有重大隐瞒或重大虚假陈述的，有权随时
单方解除本协议。
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3、交割程序
交割条件满足或被豁免的，各方签署确认书，投资人在 10 个工作日内一次
性支付增资款。增资款到账日为交割日。增资款到账后 15 个工作日内完成工商
变更等手续。
4、目标公司董事会
董事会由 5 名董事组成，其中迪安诊断有权委派 3 名董事，金门精准、投资
人各有权委派 1 名董事。每届董事会任期为 3 年。
5、回购情形及回购
（1）“回购价格公式”：4,200 万元×[1+N÷365×回购利率]-对应分红（如有），
其中 N=交割日至回购款支付日的天数。“回购责任期”：交割日后 72 个月内或投
资人书面同意延长的期限。触发下列回购情形的，投资人有权要求回购本次增资
所获股权，回购价格为使用“回购价格公式”计算的具体金额。
（2）目标公司负责回购情形：1）回购责任期届满，目标公司未能合格上市；
2）目标公司明确表示或以其行为表示不会或不能在回购责任期内实现合格上市，
包括且不限于重大资产出售或变相出售等情形，但不包括解散清算和破产清算。
回购利率为 6%。若届时目标公司无力回购，迪安诊断承诺提供财务资助以
确保投资人的回购权益可实现。
（3）迪安诊断负责回购情形：
1）迪安诊断委派的董事就目标公司合格上市未投赞成票。
2）分拆上市法规中规定的应当由迪安诊断解决但迪安诊断不配合解决且给
目标公司合格上市造成实质障碍。为免歧义，其他协议方也有义务配合迪安诊断
解决但不配合解决的，则不属于本情形。在合理期限内，迪安诊断有权在不损害
投资人核心利益的前提下，在法律许可范围内自主选择解决方式，且不得影响目
标公司的上市计划。
3）迪安诊断主动放弃目标公司控制权的（即迪安诊断有能力但拒绝或怠于
采取措施维持目标公司控制权的情形）。
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4）迪安诊断被动丧失目标公司控制权的。
回购利率：情形 1）~3）为 12%；情形 4）为 6%。
（4）豁免情形：回购责任期内，目标公司有权机构作出改变分拆上市的上
市决定且该决定将导致迪安诊断被动丧失控制权的，迪安诊断将不再承担任何本
协议下的回购或财务资助义务。
6、投资人的特殊权限
（1）特殊增资权：下一轮对外财务融资，投资人有权在同等条件下增资 2000
万元人民币。
（2）优先清算权：目标公司解散清算、破产清算的，在支付各项税费、偿
还对外债务后所有股东参与分配剩余资产时，投资人有权优先参与分配。分配金
额为本次增资款按年化 6%的收益率计算的金额，须扣减收取的分红(如有）。投
资人参与分配后不得再次参与分配。
（3）其他权益：反稀释权、随售权、等比例优先认购权、优先购买权；触
发回购情形的，投资人有权拖售金门精准和迪创凯谱的股权；公司法规定的股东
权益。
7、交割后义务
1）各方同意将按照境内分拆上市方式推进目标公司合格上市。在此等前提
下，其他股东不谋求迪安诊断对目标公司的控制权。
2）迪安诊断、创始人、金门精准和迪创凯谱承诺不同业竞争。
3）在分拆上市安排下，迪安诊断承诺尽最大努力促使其董监高合计持有的
目标公司股权符合分拆上市法规要求；创始人、金门精准、迪创凯谱承诺尽最大
努力促使目标公司的董监高合计持有的目标公司股权符合分拆上市法规要求。
8、合格上市前的转股限制
1）未经迪安诊断同意，其他股东不得向迪安竞争者转让股权；未经迪安诊
断和金门精准同意，投资人不得向凯莱谱竞争者转让股权，触发回购情形解除限
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制。
2）投资人可自由向其关联方转让股权，但不得规避前述转股限制。
9、其他重要条款
1）在目标公司合格上市前，未经迪安诊断和投资人的事先书面同意，创始
人、金门精准和迪创凯谱不得直接或间接地出售或处置目标公司股权。
2）投资人战略投资凯莱谱竞争者的，取消其董事席位。
3）在下一轮对外融资最终协议签署或 2020 年底（以两者中较早者为准）前，
迪安持股平台（拟设立）有权向目标公司增资 1,400 万元，获取获得目标公司 190
万元注册资本及对应股权；此项增资，投资人不享有反稀释、优先认购等特殊权
益。
4）创始人、金门精准和迪创凯谱向投资人承担的赔偿责任（如有）以其直
接或间接持有的目标公司股权为限。
5）迪创凯谱承诺在下一轮对外融资最终协议签署或 2021 年 6 月底（以两者
中较早者为准）前完成注册资本实缴。
五、本次增资的目的及对公司的影响
目标公司本次增资旨在引进投资人和明确分拆上市目标，激发员工积极性，
推动目标公司快速发展。
本次增资完成后，公司仍为凯莱谱的控股股东，不会导致合并报表范围发生
变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、本次交易的风险
本次增资的交割有先决条件和不超过 6 个月的过渡期，存在届时无法完成交
割的风险。
目标公司在 72 个月届满未能合格上市（或提前明确表示或以其行为表示，
不会或不能预期上市的）的情形下，可能须以年化 6%利率回购投资人股权；若
届时目标公司无力回购，迪安诊断须提供财务资助。
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迪安诊断在约定情形下（具体表述详见协议主要内容中的“迪安诊断负责回
购的情形”）可能须以年化 12%或 6%的利率回购投资人股份。
七、备查文件
1、《杭州凯莱谱精准医疗检测技术有限公司增资协议》
特此公告。
迪安诊断技术集团股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 27 日
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