证券代码：300244           证券简称：迪安诊断         公告编号：2020-072


                 迪安诊断技术集团股份有限公司
            第三届董事会第五十九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2020 年 8 月 12 日上午 10:00，迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“迪安诊断”）在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第三届
董事会第五十九次会议。召开本次会议的通知已于 2020 年 8 月 11 日以电话、传
真、电子邮件等方式通知全体董事。会议由公司董事长陈海斌先生召集和主持。
本次会议应参加表决的董事 6 人，独立董事 3 人，实际参加表决的董事 6 人，独
立董事 3 人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议通过
了如下决议：

    一、审议《关于豁免公司第三届董事会第五十九次会议通知时限的议案》

    按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，根据公司实
际情况需要，申请豁免公司第三届董事会第五十九次会议通知时限，并于 2020
年 8 月 12 日召开第三届董事会第五十九次会议。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。该议案获得通过。

    二、审议《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》

    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不
断激励公司董事，稳定和吸引核心管理人员和核心骨干等人员，有效地将股东利
益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《迪安诊断
技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性
股票激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施第二类限制性股票激励计划。

    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、
《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

    公司董事长陈海斌，董事黄柏兴、郭三汇、姜傥、沈立军作为关联董事对本
议案回避表决。

    表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。该议案获得通过。

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    该议案需提交公司股东大会审议通过。

    三、审议《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》

    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。

    公司董事长陈海斌，董事黄柏兴、郭三汇、姜傥、沈立军作为关联董事对本
议案回避表决。

    表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。该议案获得通过。

    该议案需提交公司股东大会审议通过。

    四、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    为了具体实施迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划，
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励及的有关事项，包括
但不限于以下事项：

    1、股权激励的有关事项

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格
/归属价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励授予协议书》；

    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以归属；

    （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    （8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激
励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归
属的限制性股票继承事宜；

    （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    （11）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
    （12）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介
机构；

    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    （14）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的
文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本
次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励
计划有效期。

    公司董事长陈海斌，董事黄柏兴、郭三汇、姜傥、沈立军作为关联董事对本
议案回避表决。

    表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。该议案获得通过。

    该议案需提交公司股东大会审议通过。

    五、审议《关于召开 2020 年临时股东大会的议案》

    本次审议公司股权激励相关事项的股东大会择日召开，具体召开时间和方式
另行通知。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。该议案获得通过。




    特此公告。




                                           迪安诊断技术集团股份有限公司
     董事会

2020 年 8 月 12 日