迪安诊断：北京德恒（杭州）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划的法律意见2020-08-12
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
迪安诊断技术集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见
浙江省杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 7 楼
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的法律意见
目录
释义 .................................................................................................................................................. 2
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ............................................................................... 6
二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ................................................................................... 7
三、本激励计划拟订、审议、公示程序 ..................................................................................... 29
四、本激励计划激励对象的确定 ................................................................................................. 31
五、本激励计划的信息披露 ......................................................................................................... 31
六、公司是否为激励对象提供财务资助 ..................................................................................... 32
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形................................................................................................................................. 32
八、公司关联董事回避情况 ......................................................................................................... 33
九、结论性意见............................................................................................................................. 33
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2020 年限制性股票激励计划的法律意见
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：
迪安诊断、公司 指 迪安诊断技术集团股份有限公司
迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《激励计划（草 《迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
《考核办法》 指 《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属
限制性股票、第二
指 条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股普通
类限制性股票
股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归
有效期 指
属或作废失效的期间
本激励计划规定的获益条件成就后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
根据本激励计划，激励对象所获第二类限制性股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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2020 年限制性股票激励计划的法律意见
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务指南第 5
指 《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》
号》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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2020 年限制性股票激励计划的法律意见
北京德恒律师事务所
关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见
德恒（杭）书（2020）第 08008 号
致：迪安诊断技术集团股份有限公司：
北京德恒（杭州）律师事务所接受迪安诊断的委托，为公司实施 2020 年限制
性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意
见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，就迪安诊断本次激励计划事项的批准和授权、授予日、
授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非
法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3.公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖
章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、
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完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见
的依据。
5.本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随
同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。
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一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 2001 年 9 月 5 日。公司于 2011 年 6 月 30 日经中国证监会核准（证
监许可[2011]1034 号），首次向社会公众发行人民币普通股 1,280 万股，于 2011 年
7 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为 300244。
公司现持有浙江省市场监督管理局签发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91330000731996462B ， 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 ， 注 册 资 本 为 人 民 币
62,045.8296 万元，法定代表人为陈海斌。经营范围为诊断技术、医疗技术的技术
开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、
加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理，培训服务，计算机软件的技术
开发、技术服务；计算机信息系统的维护；医疗器械的批发（需许可经营的凭有
效许可证经营），从事进出口业务。住所地为浙江省杭州市西湖区金蓬街 329 号
2 幢 5 层。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，迪安诊断的登记状态为存续。
综上，本所律师认为，迪安诊断有效存续，为依法在深圳证券交易所创业板
上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要
终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据立信对公司 2019 年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的信会师
报字[2020]第 ZF10156 号《审计报告》、公司《2019 年年度报告》并经公司确认，
迪安诊断不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，迪安诊断为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2020 年 8 月 12 日公司第三届董事会第五十九次会议审议通过了《迪安诊断
技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，该《激励计划（草
案）》对本激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
综上，本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围及核实
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据、范围及核实
程序如下：
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
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（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划所涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。本次激励对象均为对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本激励计划的
目的。对符合本激励计划激励范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，经公司
监事会核实确定。
2.激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 547 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时以及在本计划的考核期内
于公司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公
司外籍激励对象在境内参与公司实际工作，在公司的公司治理、技术研发、业务
拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人
才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
以上激励对象合计持有上市公司 5%以上股份的股东陈海斌先生。陈海斌先生
作为公司实际控制人、董事长，是公司的核心管理者，对公司产品的研发、生产
和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极
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影响。因此，本激励计划将陈海斌先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需
要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3.激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第九条第（二）项、《业务指南第 5 号》的规定；激励对象的资格、身份以及范围
符合《上市规则》第 8.4.2 条的规定；本次激励计划说明了实际控制人陈海斌成为
激励对象的必要性、合理性，符合《监管办法》第二十六条、《上市规则》第 8.4.2
条的规定。
（三）本激励计划的限制性股票的来源、数量和分配
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的
来源和数量如下：
1.本激励计划的激励方式股票来源
本激励计划的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为定向发
行的公司 A 股普通股。
2.授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为 1,510.00 万股，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 62,045.83 万股
的 2.43%。其中首次授予 1,309.20 万股，占本激励计划拟授出总量的 86.70%，占
本激励计划公告时公司股本总额 62,045.83 万股的 2.11%；预留 200.80 万股，占本
激励计划拟授出总量的 13.30%，占本激励计划公告时公司股本总额 62,045.83 万
股的 0.32%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
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励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股
本总额的 1%。
3.激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授的限 占授予限
计划公告
序 制性股票 制性股票
姓名 国籍 职务 日公司股
号 数量(万 总数的比
本总额的
股) 例
比例
董事、高级管理人员
1 陈海斌 中国 董事长 130.00 8.61% 0.21%
2 黄柏兴 马来西亚 董事、总经理 80.00 5.30% 0.13%
3 郭三汇 中国 董事、副总经理 30.00 1.99% 0.05%
4 姜傥 中国 董事 25.00 1.66% 0.04%
中国 董事、副总经理、董
5 沈立军 20.00 1.32% 0.03%
事会秘书
6 侯勇进 中国 副总经理 20.00 1.32% 0.03%
7 姚树列 中国 副总经理 20.00 1.32% 0.03%
8 王彦肖 中国 副总经理 20.00 1.32% 0.03%
9 师玉鹏 中国 财务总监 20.00 1.32% 0.03%
中层管理人员、核心技术（业务人员）
1 刘华芬 美国 中层管理人员 10.00 0.66% 0.02%
中层管理人员（132 人） 530.70 35.15% 0.86%
核心技术（业务）人员（405 人） 403.50 26.72% 0.65%
预留 200.80 13.30% 0.32%
合计 1,510.00 100.00% 2.43%
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
2.以上激励对象中，陈海斌为持有上市公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人，除
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此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息。
4.以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
综上，本所律师认为，公司本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本激励计划载
明了高级管理人员及其他激励对象核心技术（业务）人员可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计
划获授的公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的 1%，公司全部有效的
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本
总额的 20%，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十四条和《上
市规则》第 8.4.5 条的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期情况如下：
1.本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2.本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的第二类限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议
通过后的 12 个月内授出。
3.本激励计划的归属安排
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本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日。若归属前激励对象为董事及高级管理人员，则
获授的限制性股票不得在下列期间内归属；
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
首次授予限制性股票 占首次授予权
归属时间
归属安排 益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 30%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 40%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表
所示：
预留部分限制性股票 占预留授予权
归属时间
归属安排 益总量的比例
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
根据本计划激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等
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情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属，则获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4.本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁
售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二
十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本次限制性股票的授予价格及确定
方法如下：
1.限制性股票的授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股 24.85 元，即激励对象满足授予和归
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属条件后，激励对象可以每股 24.85 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
2.限制性股票的授予价格确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.45 元的 63%，即每股 24.85 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 37.42 元的 63%，即每股 23.57 元；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 33.62 元的 63%，即每股 21.18 元；
（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 29.98 元的 63%，即每股 18.88
元。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格确定方
法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件、归属条件
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本激励计划限制性股票的授予条
件和归属条件如下：
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件，激励对象可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
在归属限制性股票之前，激励对象应满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下:
首次授予限制性股票
业绩考核目标
归属安排
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 10.00%；
第一个归属期 或 2020 年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润不低
于 5.50 亿元。
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 21.00%；
第二个归属期 或 2020 年、2021 年两年累计扣除非经常性损益后的归属于上市公司
股东的净利润不低于 10.50 亿元。
第三个归属期 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 35.00%；
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或 2020 年、2021 年、2022 年三年累计扣除非经常性损益后的归属
于上市公司股东净利润不低于 16.50 亿元。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留部分在 2020 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一
致；
②若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:
预留部分限制性股票
业绩考核目标
归属安排
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 21.00%；
第一个归属期 或 2020 年、2021 年两年累计扣除非经常性损益后的归属于上市公司
股东的净利润不低于 10.50 亿元。
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 35.00%；
第二个归属期 或 2020 年、2021 年、2022 年三年累计扣除非经常性损益后的归属
于上市公司股东净利润不低于 16.50 亿元。
注：上述“净利润”指标计算均以剔除激励成本后的扣除非经常性损益后的归属于上市
公司股东的净利润数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可归属。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并
依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核分数划
分为 5 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对
象的实际归属的股份数量：
考核评价结果 A（优秀） B（良好） C（中） D（合格） E（不合格）
个人层面归属比例 100% 100% 100% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层
面归属比例。
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
3.考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润，营业收入增长率指标反
映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一，净
利润指标是反映公司盈利情况及企业成长的最终体现，是衡量企业经营效益的重
要指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划
设定的考核目标为以 2019 年营业收入为基数，2020-2022 年营业收入增长率分别
不低于 10.00%、21.00%、35.00%或 2020 年归属扣除非经常性损益后的于上市公
司股东净利润不低于 4.50 亿元、2020 年、2021 年两年累计扣除非经常性损益后
的归属于上市公司股东净利润不低于 10.05 亿元、2020 年、2021 年、2022 年三年
累计归属于上市公司股东净利润不低于 16.50 亿元。在目前国内经济结构调整、
行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助
于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，本所律师认为，公司本激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条
件，符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一
条、第十八条及《上市规则》和《业务指南第 5 号》的相关规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第九章的规定，本激励计划的调整方法和程序如下：
1.限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
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本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进
行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票归属数量和授
予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律
师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票激励计划的调整方法
和程序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条和
《业务指南第 5 号》的相关规定。
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
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按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》的相关规定，股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价
值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=
授予日收盘价。对于董事和高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票归属但不能转让的
限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管
转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由 Black-Scholes 基础模型测算
得出，具体方法如下：
董事、高级管理人员已授予权益工具归属后转让的额度限制给激励对象带来
相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日
收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予
日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行
权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据本
激励计划的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为 4 年。针对公司董事、
高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以 Black Scholes 模型作为定价
基础模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用
该模型以 2020 年 8 月 11 日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进
行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：39.00 元/股（2020 年 8 月 11 日公司股票收盘价为 39.00 元
/股，假设为授予日收盘价）
（2）有效期：4 年（取加权平均限售期）
（3）历史波动率：38.02%（采用本计划公告前公司股价最近 4 年的年化波
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动率）
（4）无风险利率：2.7517%（采用中国债券信息网统计的 2020 年 8 月 11
日国债到期收益率作为无风险收益率，待偿期为 4 年）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价对首次部分限制性股票的股份支
付费用进行了预测算（授予时进行正式测算），假设授予日在 2020 年 9 月，则根
据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对 2020 年至 2023 年会
计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股 预计摊销的总费 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
票的数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,309.20 15,232.88 2,221.46 7,743.38 3,744.75 1,523.29
说明：
1.由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予
数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计
处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的相关规定。
（九）本激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》第十一章的规定，本激励计划的实施程序如下：
1.本激励计划的生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
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作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（5）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。
2.限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
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独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授予限制性股票与本股权激励计划的安排存在差异时，
独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同
时发表明确意见。
（5）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，若超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效。
3.限制性股票的归属程序
（1）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），
对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
4.本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
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（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4.本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
综上，本所律师认为，公司本激励计划规定了生效程序、授予程序、归属程
序、变更程序和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项
的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第十二章的规定，公司与激励对象各自的权利与义
务如下：
1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属，并作废失效。
（2）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行第二类限制性股票本激励计划申报、信息
披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
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记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票得归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责为地完
成本职工作，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（6）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（7）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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综上，本所律师认为，公司本激励计划依法明确双方的权利和义务，符合《管
理办法》第九条第（十四）项、第二十条、第二十一条、第二十二条和《业务指
南第 5 号》的相关规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，公司、激励对象发生异动时，本
激励计划的处理：
1.公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。公司董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且
因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2.激励对象个人情况发生变化的处理
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（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划资格的，激励对
象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票作废失效：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。
（3）激励对象因出现以下情形之一而失去参与本激励计划资格的，激励对象
已归属的限制性股票不做变更，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效：
①激励对象在合同期内主动提出辞职的；
②激励对象的合同到期不续约的；
③激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因
不再属于本计划规定的激励范围的；
④激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律
法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被
辞退的（董事会有权视情节严重程度追回其已归属部分的全部或部分收益）。
（4）激励对象因出现以下情形之一而失去参与本激励计划资格的，激励对象
已满足归属条件但尚未归属的股票继续保留归属权利，并在 6 个月内完成归属，
其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
①激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职的；
②激励对象丧失民事行为能力的；
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③激励对象死亡的（其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有）；
④激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规
等原因而被公司辞退的；
⑤达到法定退休年龄正常退休的。
（5）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施
限制性股票激励计划的规定，以及明确了争端解决机制，符合《管理办法》第九
条第（十二）项、（十三）项的相关规定。
（十二）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，公司与激励对象之间发生相关争
议或纠纷的处理：
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
综上，本所律师认为，迪安诊断董事会审议通过的《激励计划（草案）》相关
内容符合《管理办法》《上市规则》《业务指南第 5 号》的相关规定。
三、本激励计划拟订、审议、公示程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见出具日，为实施本激励计划事宜，迪安诊断已经履
行如下程序：
1.董事会审议通过《激励计划（草案）》
2020 年 8 月 12 日，迪安诊断第三届董事会第五十九次会议审议通过了《关
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于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2.监事会审议通过《激励计划（草案）》
2020 年 8 月 12 日，迪安诊断第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<迪安诊断技术
集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会认为本激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划的实施将有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入公司本本激
励计划的激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意实施公司 2020 年限
制性股票激励计划。
3.独立董事意见
2020 年 8 月 12 日，迪安诊断独立董事就公司《激励计划（草案）》及其摘要
发表了独立意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件；认为本激励计划内容符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益；公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。公司独立董事同意公司实施本激励计划，同意将本激励计
划的相关议案提交公司股东大会审议。
4.提议召开股东大会
2020 年 8 月 12 日，迪安诊断第三届第五十九次董事会发出《关于召开 2020
年临时股东大会的议案》，本次审议公司股权激励相关事项的股东大会择日召开，
具体召开时间和方式另行通知。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，迪安诊断董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》的规定将履
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行下列程序：
1.公司董事会发出关于审议《激励计划（草案）》及相关议案的股东大会的通
知。
2.公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3.独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
4.公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》，并对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供
现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会将于股东大会审议股权激励
计划前 3 至 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
5.公司股东大会审议通过本激励计划后，随着本激励计划的进展，按本激励
计划的相关规定依法办理授予、归属、取消归属等事项。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》已获得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《业务指南第 5 号》及《激励计划（草案）》的有关规定；
激励对象的核实程序符合《管理办法》、《业务指南第 5 号》的相关规定。本激励
计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象的确定
依据和范围，该等内容符合《管理办法》、《上市规则》及《业务指南第 5 号》的
规定。详见本法律意见之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励
对象的确定依据、范围及核实”。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》《上市规
则》等相关规定。
五、本激励计划的信息披露
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公司将根据《管理办法》和《业务指南第 5 号》的规定，及时公告与本激励
计划有关的董事会决议、监事会决议和《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事
意见、《考核办法》等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法
规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司将按照《管理办法》和《业务指南第 5 号》等的
相关规定履行现阶段的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法
律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露
义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划明确规定了激励
对象的资金来源为激励对象自筹资金。
公司独立董事就《激励计划（草案）》于 2020 年 8 月 12 日发表了独立意见，
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形
（一）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及《上市规则》《业务指
南第 5 号》的有关规定，不存在违法法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合
法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公
司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规
则》及《业务指南第 5 号》等的相关规定，已依法履行必要的内部决策程序，不
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存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情
形。
八、公司关联董事回避情况
经核查《激励计划（草案）》及公司审议本次激励计划的董事会决议等文件，
激励对象陈海斌、黄柏兴、郭三汇、姜傥、沈立军已回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司符合《管理办法》
《上市规则》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》
《上市规则》及《业务指南第 5 号》的相关规定；公司为实施本激励计划已履行
现阶段必要的法定程序；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；激励
对象中的关联董事已履行回避表决程序；本激励计划尚需提交公司股东大会审议
通过后方可实施。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于迪安诊断技术集团股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负 责 人：________________
夏 勇 军
承办律师：_________________
倪 海 忠
承办律师：_________________
夏 玉 萍
2020 年 8 月 12 日
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