迪安诊断：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-08-12
证券简称：迪安诊断 证券代码：300244
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
迪安诊断技术集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年八月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义................................................................................................................................... 1
第二章 声明..................................................................................................................................... 2
第三章 基本假设............................................................................................................................. 2
第四章 限制性股票激励计划主要内容 ......................................................................................... 4
一、激励对象的确定依据........................................................................................................... 4
二、激励对象的范围与核实 ....................................................................................................... 4
三、限制性股票的股票来源与授予数量 ................................................................................... 5
四、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ....................................................... 6
第五章 独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 14
一、对迪安诊断 2020 年限制性股票计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................... 14
二、对迪安诊断 2020 年限制性股票计划可行性的核查意见 ............................................... 15
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................................. 15
四、对迪安诊断 2020 年限制性股票计划权益授出额度的核查意见 ................................... 15
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 16
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ................. 17
八、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 18
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ................. 18
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................................. 18
十一、其它................................................................................................................................. 19
十二、其它应当说明的事项 ..................................................................................................... 20
第六章 备查文件及咨询方式 ........................................................................................................ 21
一、备查文件............................................................................................................................. 21
二、咨询方式............................................................................................................................. 21
I
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
迪安诊断、本公司、公司 指 迪安诊断技术集团股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于迪安诊断技术集
独立财务顾问报告 指 团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制
指 件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司 A 股普通
性股票
股股票
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属
有效期 指
或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
根据本激励计划，激励对象所获第二类限制性股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修
《上市规则》 指
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；2、
若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。
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第二章 声明
上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任
迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“迪安诊断”、“上市公司”、“公司”）
2020 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本
报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股权激励管
理办法》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在迪安诊
断提供有关材料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供迪安诊断全体股东及
有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪安诊断提供，所涉及各
方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、
准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对迪安诊断股东是否公平合理，
对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对迪
安诊断的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可
能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告
中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正
的原则，深入调查本激励计划所涉及的事项，认真审阅相关资料。调查范围包
括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并已与上市公司相关人员展开有
效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、迪安诊断所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及
时性；
三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并
最终可以如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司 2020 年限制性股
票激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划主要内容
迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划由上市公司董
事会负责拟定，根据目前中国的政策环境、迪安诊断的实际情况，对公司激励
对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对迪安诊断 2020 年限
制性股票激励计划发表专业意见。
一、 激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划所涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。本次激励对象均为对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本激
励计划的目的。对符合本激励计划激励范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名
单，经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 547 人，占公司员工总人数（截止
到 2019 年 12 月 31 日员工总人数为 8,794 人）的 6.22%，包括：
（1） 公司董事、高级管理人员；
（2） 公司中层管理人员；
（3） 公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时以及在本计划的考核
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期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司外籍激励对象在境内参与公司实际工作，在公司的公司治理、技术研发、
业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司
核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
以上激励对象合计持有上市公司 5%以上股份的股东陈海斌先生。陈海斌先
生作为公司实际控制人、董事长，是公司的核心管理者，对公司产品的研发、
生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著
地积极影响。因此，本激励计划将陈海斌先生作为激励对象符合公司实际情况
和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
因此，本独立财务顾问表示：迪安诊断 2020 年限制性股票激励计划将董事
长陈海斌先生作为激励对象属实符合公司实际情况与长期发展需要，且符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有合理性、合法性以及必要性。
（二）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对其审核意见及公示情况的说明。
经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
三、 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
（一）本激励计划的激励方式、股票来源
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本激励计划的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为定向
发行的公司A股普通股。
（二）授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为 1,510.00 万股，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 62,045.83 万股
的 2.43%。其中首次授予 1,309.20 万股，占本激励计划拟授出总量的 86.70%，占
本激励计划公告时公司股本总额 62,045.83 万股的 2.11%；预留 200.80 万股，占
本激励计划拟授出总量的 13.30%，占本激励计划公告时公司股本总额 62,045.83
万股的 0.32%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股
本总额的 1%。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 公告日公司股
票数量(万股) 票总数的比例
本总额的比例
董事、高级管理人员
1 陈海斌 中国 董事长 130.00 8.61% 0.21%
2 黄柏兴 马来西亚 董事、总经理 80.00 5.30% 0.13%
3 郭三汇 中国 董事、副总经理 30.00 1.99% 0.05%
4 姜傥 中国 董事 25.00 1.66% 0.04%
中国 董事、副总经
5 沈立军 20.00 1.32% 0.03%
理、董事会秘书
6 侯勇进 中国 副总经理 20.00 1.32% 0.03%
7 姚树列 中国 副总经理 20.00 1.32% 0.03%
8 王彦肖 中国 副总经理 20.00 1.32% 0.03%
9 师玉鹏 中国 财务总监 20.00 1.32% 0.03%
中层管理人员、核心技术（业务人员）
1 刘华芬 美国 中层管理人员 10.00 0.66% 0.02%
中层管理人员（132 人） 530.70 35.15% 0.86%
核心技术（业务）人员（405 人） 403.50 26.72% 0.65%
预留 200.80 13.30% 0.32%
合计 1,510.00 100.00% 2.43%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
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激励计划公告时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中，陈海斌为持有上市公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人，除此之外，
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司实际
控制人的配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
4、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
四、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的第二类限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东
大会审议通过后的 12 个月内授出。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。若归属前激励对象为董事及高级管理人员，
则获授的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
1、本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
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首次授予限制性股票 占首次授予权
归属时间
归属安排 益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
2、若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分
一致；若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安
排如下表所示:
预留部分限制性股票 占预留授予权
归属时间
归属安排 益总量的比例
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据本计划激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规
定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
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3、本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股 24.85 元，即激励对象满足授予和
归属条件后，激励对象可以以每股 24.85 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票的授予价格确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.45 元的 63.00%，即每股 24.85 元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 37.42 元的 63.00%，即每股 23.57
元；
3、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 33.62 元的 63.00%，即每股 21.18
元；
4、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 29.98 元的 63.00%，即每股
18.88 元。
经核查，本独立财务顾问认为：
迪安诊断 2020 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十
条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，相关定价依据和定价方式合理可信，
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利于本次激励计划的顺利实施，利于公司现有核心团队的稳定发展以及优秀人
才的引进，并且有利于公司未来业绩可持续发展，进而实现股东利益最大化。
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
（二）限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
如激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
在归属限制性股票之前，激励对象需要满足 12 个月以上的任职期限。
4、满足公司层面的考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各归属期的考核要求如下表所示：
1、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下:
首次授予限制性股票
业绩考核目标
归属安排
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于
第一个归属期 10.00%；或 2020 年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股
东的净利润不低于 5.50 亿元。
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
第二个归属期 21.00%；或 2020 年、2021 年两年累计扣除非经常性损益后的
归属于上市公司股东的净利润不低于 10.50 亿元。
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以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第三个归属期 35.00%；或 2020 年、2021 年、2022 年三年累计扣除非经常性
损益后的归属于上市公司股东净利润不低于 16.50 亿元。
2、预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
（1）若预留部分在 2020 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次
授予一致;
（2）若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表
所示:
预留部分限制性股票
业绩考核目标
归属安排
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
第一个归属期 21.00%；或 2020 年、2021 年两年累计扣除非经常性损益后的
归属于上市公司股东的净利润不低于 10.50 亿元。
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第二个归属期 35.00%；或 2020 年、2021 年、2022 年三年累计扣除非经常性
损益后的归属于上市公司股东净利润不低于 16.50 亿元。
注：上述“净利润”指标计算均以剔除激励成本后的扣除非经常性损益后的归属于上
市公司股东的净利润数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性
股票方可归属。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
年度的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核分
数划分为 5 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定
激励对象的实际归属的股份数量：
考核评价结果 A（优秀） B（良好） C（中） D（合格） E（不合格）
个人层面归属比例 100% 100% 100% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
6、考核指标的科学性和合理性说明
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本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润，营业收入增长率指标
反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一，
净利润指标是反映公司盈利情况及企业成长的最终体现，是衡量企业经营效益
的重要指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票
激励计划设定的考核目标为以 2019 年营业收入为基数，2020-2022 年营业收入
增长率分别不低于 10.00%、21.00%、35.00%或 2020 年扣除非经常性损益后的
归属于上市公司股东净利润不低于 5.50 亿元、2020 年、2021 年两年累计扣除非
经常性损益后的归属于上市公司股东净利润不低于 10.50 亿元、2020 年、2021
年、2022 年三年累计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润不低于
16.50 亿元。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一
定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公
司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
综上，迪安诊断 2020 年限制性股票激励计划的考核体系具备全面性、综合
性以及可操作性。同时，本次考核指标的设置具备良好的科学性和合理性，对激
励对象的约束效果达到了本激励计划的考核目的。
7、激励计划的其它内容
请详见《迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对迪安诊断 2020 年限制性股票计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）迪安诊断不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其它情形。
（二）迪安诊断 2020 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源
和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、
授予安排、有效期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、
本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且迪安诊断承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：迪安诊断 2020 年限制性股票激励计划符
合有关政策法规的规定。
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二、对迪安诊断 2020 年限制性股票计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此，本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：迪安诊断 2020 年限制性股票激励计划符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，同时操作程序具备可行性。因此，迪
安诊断技术集团股份有限公司实行股权激励计划具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
迪安诊断 2020 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其它情形。
经认真核查，激励对象中不存在公司的独立董事、监事。公司董事长陈海
斌先生作为激励对象的必要性、合理性、合规性，在前述第四章“限制性股票
激励计划主要内容”第二节“激励对象范围”中已作充分论证，据此，本独立财
务顾问认为：迪安诊断 2020 年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围与
资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2 的规定。
四、对迪安诊断 2020 年限制性股票计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
迪安诊断 2020 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额 20%。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配
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本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
据此，本独立财务顾问认为：迪安诊断 2020 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见
迪安诊断 2020 年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括贷
款担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告之日，本独立财务顾问认为：迪安诊断
2020 年限制性股票激励计划不存在为激励对象提供任何形式财务资助的现象，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本次限制性股票的首次授予价格为每股 24.85 元，不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.45 元的 63.00%，即每股 24.85 元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 37.42 元的 63.00%，即每股 23.57
元；
3、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 33.62 元的 63.00%，即每股 21.18
元；
4、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 29.98 元的 63.00%，即每股
18.88 元。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
经核查，本独立财务顾问认为：迪安诊断 2020 年限制性股票激励计划的
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授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规
定，相关定价依据和定价方法合理、可行，利于激励计划的顺利实施，利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、迪安诊断 2020 年限制性股票计划符合相关法律、法规的规定
迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程
指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
首次授予限制性股票 占首次授予权
归属时间
归属安排 益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
3、若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分
一致；若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安
排如下表所示:
预留部分限制性股票归 占预留授予权益
归属时间
属安排 总量的比例
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
上述归属安排体现了本计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效的考核办法，起到防止短期利益的行为，将股东利
益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：迪安诊断 2020 年限制性股票激励计划不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二
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十五条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
迪安诊断股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公
司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为迪安诊断在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取
和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远来看，迪安诊断 2020 年限制性股
票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
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公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润，营业收入增长率指标
反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一，
净利润指标是反映公司盈利情况及企业成长的最终体现，是衡量企业经营效益
的重要指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票
激励计划设定的考核目标为以 2019 年营业收入为基数，2020-2022 年营业收入
增长率分别不低于 10.00%、21.00%、35.00%或 2020 年扣除非经常性损益后的
归属于上市公司股东净利润不低于 5.50 亿元、2020 年、2021 年两年累计扣除
非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润不低于 10.50 亿元、2020 年、
2021 年、2022 年三年累计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润不
低于 16.50 亿元。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标
具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于
调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：迪安诊断 2020 年限制性股票激励计划所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其它
根据激励计划，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行归
属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（一）迪安诊断未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其它情形。
如激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
十二、其它应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的迪安诊断 2020 年限制性股票激励
计划的主要内容是为了便于论证分析，来自于《迪安诊断技术集团股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的概括内容，可能与原文存有不完全
一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为迪安诊断本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，佳
士科技股权激励计划的实施尚需迪安诊断股东大会决议批准。
综上所述，本独立财务顾问认为：迪安诊断 2020 年限制性股票激励计划
相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，制定内容均符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
等有关规定。
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第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《迪安诊断技术集团股份有限公司第三届董事会第五十九次会议决议公告》
3、《迪安诊断技术集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》
4、《迪安诊断技术集团股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议公告》
5、《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》
6、《迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
二、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于迪安诊断技术集
团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人： 孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 8 月 12 日
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