迪安诊断：迪安诊断限制性股票激励计划预留授予的法律意见2021-10-23
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
迪安诊断技术集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项的
法律意见
浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 7 楼
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：
迪安诊断、公司 指 迪安诊断技术集团股份有限公司
迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
《迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归
限制性股票 指 属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A
股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修
《上市规则》 指
订）》
《创业板上市公司业务办理指南第5号— —股权激
《业务办理指南》
励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见
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2020 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项的
法律意见
德恒（杭）书（2021）第【10021】号
致：迪安诊断技术集团股份有限公司：
北京德恒（杭州）律师事务所接受迪安诊断的委托，为公司实施 2020 年限制
性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非
法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3.公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖
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章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、
完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见
的依据。
5.本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随
同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。
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一、本次授予预留限制性股票的批准和授权
（一）2020 年 8 月 12 日，迪安诊断第三届董事会第五十九次会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事
已对该等议案回避表决。迪安诊断独立董事就公司《激励计划（草案）》及其摘
要发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 8 月 12 日，迪安诊断第三届监事会第二十四次会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司
<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，公示期为 2020
年 8 月 12 日至 2020 年 8 月 23 日。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 10 月 28 日，监事会出具了《监事
会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》，认为列入《公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的
激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2020 年 11 月 2 日，迪安诊断召开 2020 年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。
（五）根据股东大会对董事会的授权，2020 年 11 月 6 日，公司召开第四届董
事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》等议案，关联董事已对该等议案回避表决。公司独立董事对调整本次激励
计划调整和首次授予发表了同意的独立意见。
（六）2020 年 11 月 6 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2020 年限
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制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
（七）2021 年 4 月 8 日，迪安诊断第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于 2020 年度利润分配预案的议案》等议案。独立董事对公司利润分配预案发表了
同意的独立意见。
（八）2021 年 5 月 21 日，迪安诊断 2020 年年度股东大会审议通过了《关于
2020 年度利润分配预案的议案》等议案。
（九）2021 年 6 月 18 日，迪安诊断公告了《2020 年年度权益分派实施公告》，
以公司现有总股本 620,458,296 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.300000 元（含
税）人民币现金。
（十）2021 年 8 月 24 日，迪安诊断第四届董事会第十一次会议审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事已对该等议
案回避表决。
（十一）2021 年 8 月 24 日，迪安诊断独立董事就公司调整 2020 年限制性股
票激励计划授予价格发表了独立意见，认为本次对 2020 年限制性股票激励计划授
予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履
行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对 2020 年限制性
股票激励计划授予价格进行调整。
（十一）2021 年 8 月 24 日，迪安诊断第四届监事会第六次会议审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（十二）2021 年 10 月 22 日，迪安诊断第四届董事会第十三次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司本次限制性股票激
励计划规定的预留授予条件已经成就，不存在不能授予限制性股票或者不得成为
激励对象的情形，同意确定 2021 年 10 月 22 日为本次预留限制性股票的授予日，
并以 24.72 元/股价格向 78 名激励对象授予共计 200.80 万股预留限制性股票。同
日，独立董事对本次激励计划预留授予相关事项发表了同意的独立意见。
（十三）2021 年 10 月 22 日，迪安诊断第四届监事会第八次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予的激励对象
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名单进行审核并发表了核查意见。
本所律师认为，本次预留限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关
规定。
二、本次预留授予的对象、数量及价格
根据公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议于 2021 年
10 月 22 日审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及公司独
立董事就本次预留授予发表的同意的独立意见，确认向 78 名激励对象授予 200.80
万股预留限制性股票，授予价格为 24.72 元/股，具体情况如下表所示：
占预留授予限 获授限制性股
获授限制性股
姓名 国籍 职务 制性股票总量 票占当前总股
票数量（万股）
的比例 本比例
董事、高级管理人员
姚震 澳大利亚 财务负责人 20.00 9.96% 0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
中层管理人员（26 人） 112.70 56.13% 0.18%
核心技术（业务）人员（51 人） 68.10 33.91% 0.11%
预留合计 200.80 100.00% 0.32%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
2.本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
综上所述，本所律师认为，本次预留授予的对象、数量及价格符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、预留授予日的确定
1.根据公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次
激励计划的预留授予日。
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2.根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，公司董事会同意确定 2021 年 10 月 22 日为本次激励计划
的预留授予日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该预留授予日符合《管
理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
3.根据公司第四届监事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，公司监事会同意以 2021 年 10 月 22 日为本次激励计划的预
留授予日。
4.根据公司说明、独立董事意见并经本所律师核查，2021 年 10 月 22 日为本
次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的预留授予日符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次预留授予的授予条件
根据公司《激励计划（草案）》，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2021]第 ZF10302 号）、公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次
会议及独立董事发表的独立意见，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对
象均未发生以上任一情形，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司本次授予符合《管
理办法》《业务办理指南》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、本次预留授予的信息披露
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已就本次预留限制性股票的授
予履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次授予相关事
项尚需按照《管理办法》、及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内
部批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
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案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件已经成就，公司本次授予符合《管理办法》《业
务办理指南》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（四）本次授予相关事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定
履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登
记手续。
本《法律意见》出具日期为 2021 年 10 月 22 日。
本《法律意见》正本六份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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负 责 人：________________
夏 勇 军
承办律师：_________________
倪 海 忠
承办律师：_________________
夏 玉 萍
年 月 日
10
