关联交易管理制度




                             关联交易管理制度

                                     第一章 总则

    第一条 为保证迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间

的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联

股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交

易的披露》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、

《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《迪

安诊断技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公

司实际情况，制订本制度。

    第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

    第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

    第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原则上不能

偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

                               第二章 关联人与关联关系

    第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的

法人或其他组织；

    （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然

人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的,除公司及公司的控股子公司以外的法人

或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

                                         1
                                                             关联交易管理制度


    第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六

条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上

的董事属于第八条（二）项所列情形者除外。

    第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和

子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    （一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生

效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形之一；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。

    第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施

加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理

关系及商业利益关系。

     关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实

质判断。

                                 第三章 关联交易

    第十一条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源

或义务的事项，包括：

     （一）《创业板上市规则》第 7.1.1 条第一款规定的交易事项；

     （二）购买原材料、燃料、动力；

     （三）销售产品、商品；

     （四）提供或接受劳务；


                                      2
                                                               关联交易管理制度


     （五）委托或受托销售；

     （六）关联双方共同投资；

     （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

     第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

    （三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘

请专业评估师或财务顾问；

    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

    第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预

公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独

立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、

等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的

资金、资产及其他资源。

                                 第四章 回避制度

    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以

回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关

联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股

东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；


                                      3
                                                               关联交易管理制度


    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本

制度第八条第（四）项的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

    （六）中国证监会、深圳证劵交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断

可能受到影响的人士。

    第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本

制度第八条第（四）项的规定）；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易

对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而

使其表决权受到限制或者影响的；

    （八）中国证监会或者深圳证劵交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者

自然人。

    第十八条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交

易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

    第十九条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票

的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法

院起诉。

    第二十条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

                            第五章 关联交易的审议程序

    第二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标


                                      4
                                                             关联交易管理制度


准之一，应当提交董事会审议：

    1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

    2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 0.5％以上的交易。

    未达到前款规定标准的，由总经理进行审批决定；但若总经理为该关联交易的关联人

的，则该关联交易应当提交董事会审议。

    第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当提交股东大会审议，并聘请符合《证

券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计。

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

提交股东大会审议。

    公司为持有公司 5%以上股份的股东提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东

大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。

    第二十四条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

    第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则

适用第二十一条、第二十二条规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他

关联人。

    已按照第二十一条或者第二十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十二个月内

累计计算，适用第二十一条和第二十二条规定。

    第二十六条 公司与关联人进行《创业板上市规则》第 7.1.1 条第（二）至（五）项

所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程

序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，

                                       5
                                                               关联交易管理制度


根据协议涉及的交易金额适用第二十一条、第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审

议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实

际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化

或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉

及的交易金额适用第二十一条、第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没

有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易

协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可

以在披露上一年度报告之前或同时，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合

理预计，根据预计金额适用第二十一条、第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议

并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。

如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第二

十一条、第二十二条规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

    第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量

或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十六条规定履行

披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的

原因。

    第二十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根

据本规定重新履行审议程序及披露义务。

    第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十二条的规定提交股

东大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

                                       6
                                                               关联交易管理制度


    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服

务的。

    第三十条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义

务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换

公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）深圳证劵交易所认定的其他情况。

                             第六章 关联交易的内部控制

    第三十一条 公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向证券事务部

申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，证券事务部应及时更新关联人名单，确保相

关关联人名单真实、准确、完整。

    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审

慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

    第三十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时

间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以

聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

    第三十三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在

抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对

手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评

估；

    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交


                                       7
                                                             关联交易管理制度


易事项进行审议并作出决定。

    第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用

资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之

间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产

及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第三十五条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成

损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少

损失。

                               第七章 责任追究及处罚

    第三十六条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联人发生违规的资金往来

及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联人予以清偿，并将其带来的不良影

响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损失的，应当承

担相应的赔偿责任。

    第三十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资

产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。

    第三十八条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披露程序进

行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况，

公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。该等行为所

带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。

    第三十九条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违反本制度

规定的，应依法追究法律责任。

                                    第八章 附则

    第四十条 本制度对公司董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员

均具有约束力。

    第四十一条 本制度与法律、法规、规章、规则及《公司章程》规定不一致的，以法

律、法规、规章、规则及《公司章程》的规定为准。

    第四十二条 本制度所称“以上”含本数；“以外”、“超过”、“过”不含本数。

    第四十三条 本制度由经公司股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释。

                                       8