迪安诊断技术集团股份有限公司                      第一期火车头员工持股计划管理办法



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                    第一期火车头员工持股计划管理办法

    为规范迪安诊断技术集团股份有限公司（以 下简称“迪安诊断”或“公
司”）第一期火车头员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持
股计划”或“本计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》（以下简称
“《披露指引4号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章
程》、《迪安诊断技术集团股份有限公司第一期火车头员工持股计划（草案）》
（以下简称“员工持股计划草案”）之规定，特制定本管理办法。


                          第一章 员工持股计划的基本原则

    第一条     员工持股计划遵循的基本原则
    （一）依法合规原则
    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
    （三）风险自担原则
    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。



                  第二章 员工持股计划的参加对象、确定标准

    第二条     员工持股计划的参加对象的确定标准
    本员工持股计划参加对象为与公司或者公司全资、控股子公司签订正式劳
动合同或劳务合同并领取报酬的正式员工。
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    （一）同时，本计划的参加对象应符合以下标准之一：
    1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
    2、公司及下属全资或控股子公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员。
    (二)禁止性情形
    有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：
    1、最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操
守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
    4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
    5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形。
    第三条     本次员工持股计划的参加对象
    具体名单详见员工持股计划草案。本员工持股计划以“份”作为持有单位，
每份份额为1元，参与对象按份额分享员工持股计划账户内资产的收益。



             第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

    第四条     员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金。公司将激励基金（扣
除个税后）直接划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户购买标
的股票。具体金额详见员工持股计划草案。
    第五条 员工持股计划的股票来源
    本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易方式），将由公司开立的本次员工持股计划专户直接购买。
    公司将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
本员工持股计划在监管规则规定的窗口期内不得买入本公司股票。
    员工持股计划完成股票购买后，持有的股票在存续期内发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
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       第六条 员工持股计划的购买价格、定价依据
       本员工持股计划通过二级市场购买的股票价格预计不超过45元/股，且该价
格不高于董事会审议通过本次员工持股计划草案前30个交易日公司股票交易均
价的150%。



            第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、禁止性行为

       第七条 员工持股计划的存续期
       本员工持股计划的存续期为72个月，自上市公司公告本员工持股计划完成
标的股票的购买之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终
止。
       本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
       第八条 员工持股计划的锁定期
       本员工持股计划的锁定期为24个月，自上市公司公告本员工持股计划完成
标的股票的购买之日起算。
       锁定期内，员工持股计划禁止出售公司股票。锁定期满后，管理委员会可
根据持有人会议的授权决定是否卖出本员工持股计划所持的标的股票。
       因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应
遵守上述股份锁定安排。
       第九条 本员工持股计划的禁止性行为
       本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
       1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
       2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
       3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
       4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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    在本员工持股计划经股东大会审议通过至完成标的股票购买的期间内，本
员工持股计划只能买入本公司股票，禁止反复进行买卖操作。
    本员工持股计划账户的资金不得用于购买非本公司的股票，除本员工持股
计划另有规定外亦不得挪作其它用途。



                          第五章 员工持股计划的管理模式

    第十条 员工持股计划的管理模式
    本员工持股计划由管理委员会自行管理。本员工持股计划的内部管理最高
权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员
工持股计划的日常管理机构。
    第十一条 员工持股计划的风险防范和隔离措施
    公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法
权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
    第十二条 持有人会议
    （一）持有人会议参会原则
    持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅
费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
    （二）需要召开持有人会议进行审议的事项
    1、选举、罢免管理委员会委员；
    2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
    3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
    4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
    5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    6、授权管理委员会行使股东权利；
    7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
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    8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    （三）持有人会议的召集程序
    首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会主任负责召集和主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管
理委员会委员负责召集和主持。
    召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
    1、会议的时间、地点、召开方式；
    2、会议事由和议题；
    3、会议所必需的会议材料；
    4、发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    （四）持有人会议的召开和表决程序
    1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
    2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位员工持
股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以
上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
    5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
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       （五）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分
知情权和表决权。
       （六）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
       （七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开
持有人临时会议。
       第十三条 管理委员会
       （一）管理委员会基本原则
       员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常
监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产
生。
       （二）管理委员会成员构成
       管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理
委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的
存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人
会议罢免原委员和选举新委员。
       （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
       1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
       2、不得挪用员工持股计划资金；
       3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
       4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
       5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
       管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
       （四）管理委员会行使以下职责：
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    1、负责召集持有人会议；
    2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
    3、办理员工持股计划份额认购事宜；
    4、代表全体持有人行使股东权利；
    5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同等文件；
    6、管理员工持股计划权益分配；
    7、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
    8、办理员工持股计划份额继承登记；
    9、锁定期满后，有权决定出售员工持股计划所持标的股票；
    10、按照员工持股计划规定办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
    11、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
    12、持有人会议授权的其他职责；
    13、本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的
职责。
    （五）管理委员会主任行使下列职权：
    1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
    2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    3、管理委员会授予的其他职权。
    （六）管理委员会的召集程序：
    管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：
    1、会议日期和地点；
    2、会议事由和议题；
    3、会议所必需的会议材料；
    4、发出通知的日期。
    （七）管理委员会的召开和表决程序
    1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
    2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
    3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
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    4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
    5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
    6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
    第十四条 持有人
    （一）持有人的权利如下：
    1、持有人依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的收
益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的决策权。持有人通过员工持股计划
获得的对应股份享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利；
    2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
    3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
    4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
    （二）持有人的义务如下：
    1、自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
    2、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计
划或《员工持股计划管理办法》另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得
转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
    3、在员工持股计划锁定期内，除《员工持股计划管理办法》另有规定外，
不得要求分配员工持股计划资产；
    4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。




          第六章 本期员工持股计划的变更、终止及持续信息披露

    第十五条 员工持股计划的变更
    存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
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份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
       第十六条 员工持股计划的终止
    （一）员工持股计划的存续期届满后没有延期的，员工持股计划自行终止。
    （二）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持标的股票全部出售
后，员工持股计划可提前终止。
    （三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后，本员工持
股计划可提前终止。
    （四）员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会提议、经出席持有
人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后，本
员工持股计划的存续期可以延长。



               第七章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法

       第十七条 员工持股计划的资产构成
       本员工持股计划账户内的现金及利息（如有）、股票资产及其增值收益。
       员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
       第十八条 持有人的权益处置办法
       （一）异动情形处置
       1、存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议
审议通过外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债
务或作其他类似处置。
       2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本
次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额无偿强制转让给管理
委员会指定的其他具备参与本计划资格的受让人或由其他持有人按份共享该份
额的收益：
       （1）持有人辞职或擅自离职的，但属于本员工持股计划不作变更情形的除
外；
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       （2）持有人劳动合同到期后，拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的，
但属于本员工持股计划不作变更情形的除外；
       （3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司未与其续签劳动合同的，
但属于本员工持股计划不作变更情形的除外；
       （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司
解除劳动合同的；
       （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级；
       （6）持有人违反与公司签署的保密协议，员工手册等公司规章制度的规定，
严重损害公司利益的。
       3、存续期内，持有人所持权益不作变更的情形：
       （1）持有人主动离职或拒绝与公司（含下属子公司）续签劳动合同或公司
未与其续签劳动合同的，该持有人离职时距离公司将激励基金划入员工持股计
划账户之日起满36个月且其在公司（含下属子公司）累计工作年限已满60个月
的。
       （2）持有人职务变动但仍符合参与条件的；
       （3）持有人退休或丧失劳动能力的；
       （4）持有人死亡的，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需
具备参与本员工持股计划资格的限制；
       （5）管理委员会认定的其他情形。
       （二）持有人权益转让的规定
       员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划或
《员工持股计划管理办法》另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自
退出、不得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自转
让的，该转让行为无效。
       （三）持有人权益分配的规定
       1、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
       2、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。
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    3、锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于存
续期内择机售出后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后（如
有），可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。
    4、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
    （四）其他未说明的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会认定并确定具体处置方式。




                  第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式

    第十九条 本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换
公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议决定是否参
与及具体参与方案。




               第九章 员工持股计划期满后所持股份的处置办法

    第二十条 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，持有人会议授权管理
委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后（
如有），按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。
    若员工持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委
员会确定。



                               第十章 其他重要事项

    第二十一条 本员工持股计划管理办法经公司股东大会批准之日起生效。
    第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限
的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的
劳动合同执行。
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    第二十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股
计划实施而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。
    第二十四条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖
励、资助、补贴、兜底等安排。
    第二十五条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。




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                                                           2021年11月30日