募集资金管理制度


                                   募集资金管理制度


                                           第一章 总则

    第一条 为了规范迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管

理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以

下 简 称 “ 《 规 范 运 作 指 引 》” ） 、 《 深 圳 证 券交 易 所 创 业 板 股 票上 市 规 则 》、

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、

法规和规范性文件以及《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

     第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象

发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实

施股权激励计划募集的资金。

     第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计

师事务所出具验资报告。

     第四条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，

明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集

资金项目的正常进行。

     公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉

维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

     第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的

其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本办法。

                                     第二章 募集资金的存储

     第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）

集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

     公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

     实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集

资金专户管理。

     第七条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募

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集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议

应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

    （三）公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元或达到发行

募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司及商业银

行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机

构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大

额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公

司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商

业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视

为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当

事人签订新的协议并及时公告。


                           第三章 募集资金的使用管理
    第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说

明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金

投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第九条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门

提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字



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批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的

使用审批手续。

    第十条 公司的募集资金投资项目如出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的

可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过1年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募

集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十一条 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委

托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制

人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正

当利益。

    第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由

会计师事务所出具鉴证报告。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金

额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方

基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效

控制。

    第十四条 公司用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关

的生产经营使用，并应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

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    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通

过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。

       补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全

部归还后及时公告。

    第十六条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时

公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原

因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措

施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全

部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应

当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法

归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

    第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超

过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他

用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    第十八条 公司使用闲置募集资金现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内
容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；


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    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、
投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析
与说明；
    （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大情形

时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

                             第四章 超募资金的使用

    第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金使

用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计

划公告应当包括下列内容：

    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净

额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金

额；

    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分

析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提

示（如适用）；

    （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意

见。

    第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会

和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并

披露，且应当符合以下要求：

    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超

募资金总额的30%；

    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投

资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

    第二十一条 公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提交以下文件：

    （一）公告文稿；


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    （二）董事会决议；

    （三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

    （四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明(如适用)；

    （五）股东大会通知（如适用）；

    （六）证券交易所要求的其他文件。

    第二十二条 公司计划单次使用超募资金金额达到人民币5000万元且达到超募资金

总额的10%的，还应当经股东大会审议。

    第二十三条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单

个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过30%的，应当按变更募集资金投向履行相关审

议程序和信息披露义务。

    第二十四条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项报告、注

册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

    （一）报告期超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

    （二）报告期超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；

    （三）超募资金累计使用金额；

    （四）证券交易所要求的其他内容。

    超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释

具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，公司还应当在专项报告中披

露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信

息。

                             第五章 募集资金项目变更

    第二十五条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，

方可变更募集资金用途。

    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变

更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；



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    （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时

公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立

财务顾问出具的意见。

    第二十七条 公司改变募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更

除外）、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东

大会审议。

    第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行

可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提

高募集资金使用效益。

    第二十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内

容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、市场前景、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行

披露。

    第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）

的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价

依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董

事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

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    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）调整募集资金投资项目计划进度；

    （七）使用节余募集资金。

    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经

股东大会审议通过。

    第三十二条 公司单个或全部募投项目完成后，将节余资金（包括利息收入）用作其

他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第三十一条规

定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000

万元的，还应当经股东大会审议通过。

                          第六章 募集资金使用情况的监督

    第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金

的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向

董事会报告检查结果。

    第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具

半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资

金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募

集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使

用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况

专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后

预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第三十五条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计

师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用

情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格



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式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴

证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报

告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

    第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和

使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公

司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用

专项报告中披露专项核查结论。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者

“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析

会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存

在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告并披露。

    第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存

在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使

用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

                            第七章 募集资金管理的信息披露

    第三十八条 公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、本公司章程、本公司

信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

    第三十九条 公司应披露以下信息：

    （一）公司与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署三方监管协

议的主要内容；

    （二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；

    （三）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；

    （四）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

    （五）公司变更募集资金投资项目；

    （六）证券交易所要求的其他内容。

    第四十条 募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及《公司章程》



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的有关规定予以披露。

    第四十一条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进度等情况。

                                   第八章 附则

    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议批准后实施，自通过之

日起执行。

    第四十三条 本制度的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大

会批准后生效。

    第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、证券交易所

和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布的募集资金管理政策法规的

变化而适时进行修改或补充。




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