监事会议事规则




                               监事会议事规则

                                     第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督职能，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《迪安诊断技术集团股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证监会《上市公司章程指引》等的

规定，特制定本规则。

    第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对公司财务以及公司董事、总

经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第三条 监事会依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权，公司应

采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、

阻挠。


                                     第二章 监 事

    第四条 根据监事产生的方式和工作性质，监事分为股东代表监事（以下简称“股东

监事”）和职工代表监事（以下简称“职工监事”）。

    第五条     股东监事由股东代表担任，职工监事由公司职工代表担任。职工监事不得

少于监事人数的三分之一。

    第六条 股东监事由股东大会选举或更换。监事在任期届满以前,股东大会不能无故

解除其职务。

    第七条 单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权提出股东

代表担任的监事候选人，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分

之一以上通过选举产生，更换时亦同。

    监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监

事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。提名监事候选人的提名及监

事候选人出具的愿意担任监事的承诺书应在召集股东大会前十日提交给公司董事会。

    董事会应当在选举监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布监事候选人的简历。

    第八条 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

    选举职工监事的职工代表大会由公司工会主持，以无记名方式投票。职工监事候选人

                                        1
                                                                 监事会议事规则

应在职工代表大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的

资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

    监事会应当在选举职工监事的职工代表大会选出职工监事后，按照规定向股东公布职

工监事的简历。

    第九条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，也不得担任公司

监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任

监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数

的二分之一。

    第十条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。

    监事任期从股东大会或职工代表大会审议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时

为止。改选监事提案获得股东大会或职工代表大会通过的，新任监事在股东大会或职工代

表大会结束之后立即就任。

    第十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职

报告。

    第十二条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告

应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    如需增补的监事由股东代表出任，余任监事会应当向董事会提议召开临时股东大会，

选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。如需增补的监事应当由职工代表出任，余任监事

会应当要求公司职工民主选举产生监事，填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会或公司

职工未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理

的限制。

     第十三条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告

尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公

司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的

持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关

系在何种情况和条件下结束而定。

    第十四条 监事的权利

    （一）依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉；

    （二）有权列席董事会会议；

                                      2
                                                                   监事会议事规则

    （三）有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理

提供有关情况报告；

    （四）有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其意见

制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

    （五）有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

    第十五条 监事的义务：

    （一）遵守法律、行政法规、公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；

    （二）不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （三）除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；

    （四）执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，

应当承担赔偿责任；

    （五）任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损害

的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或委派单位按规

定的程序解除其监事职务。

    第十六条 监事应积极参加有关培训，清楚监事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、

法规，掌握作为监事应具备的相关知识。

    第十七条 监事应以认真负责的态度出席股东大会、董事会和监事会。对监事会所议

事项应表达明确的意见。


                               第三章 监事会及职权

    第十八条 公司设监事会，由三名监事组成，对股东大会负责。监事会在《公司法》、

《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督职能。

    第十九条 监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工的合法权

益不受侵犯。

    第二十条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核，提出书面审核意见及签署书面确

认意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

                                       3
                                                                 监事会议事规则

公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    （九）公司章程规定的其他职权。

    第二十一条 监事会行使前条职权时，拥有下列权利：

    （一）检查、审查权。监事会有权根据需要对公司的财务和重大投资、融资项目进行

检查，有权要求公司各部门和机构提供公司财务和重大投资融资项目的簿册、凭证、文件、

资料供监事会审查。

    （二）建议、纠正权。监事会有权对公司经营管理活动的有关问题向董事会、总经理

提出建议，对董事、总经理或其他高级管理人员的不当行为提出纠正意见。

    （三）列席董事会会议权。监事有权列席董事会会议，对董事会讨论的事项发表意见。

    （四）复议权。监事会认为董事会决定的事项不当，有权要求董事会复议一次。

    （五）聘请中介机构审查权。监事会有权聘请会计师事务所、律师事务所和其他中介

机构对公司的项目、财务情况进行审计、审查或复核。

    （六）发表独立意见权。监事会有权对董事会决议、公司的经营管理活动公开发表独

立意见。

    （七）报告权。监事会有权将公司管理经营的情况和董事、总经理及其他高级管理人

员是否有违法、违规、损害股东和公司利益的情况向股东大会、有关主管部门报告。

    （八）召开临时股东大会权。监事会有权根据法律、法规和《公司章程》的规定，召

集召开临时股东大会。

    （九）起诉权。监事会有权以公司的名义对损害公司利益的董事、总经理和其他高级

管理人员提出起诉。当公司利益受到损害公司怠于起诉的，监事会有权以公司的名义提出

起诉。

    （十）为充分履行监督职责，监事会有权行使法律、法规、规范性文件和《公司章程》

                                       4
                                                                  监事会议事规则

不禁止的其他权利。


                               第四章 监事会主席的职权

    第二十二条 监事会设监事会主席一人，由全体监事的过半数选举产生和罢免。

    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

    第二十三条 监事会主席行使下列职权：

    （一）召集和主持监事会会议；

    （二）检查监事会决议的实施情况；

    （三）代表监事会向股东大会报告工作；

    （四）当董事、总经理与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事会主席代表

公司与董事、总经理进行诉讼。


                               第五章 监事会的议事程序

    第二十四条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集。

    召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三日将书面会议通知，

通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事。非直

接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以不受前述通知时间的限制，但应当

在发出会议通知时说明相关情况并征得各位监事的同意。

    第二十五条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）拟审议的事项（会议提案）；

    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （四）监事表决所必需的会议材料；

    （五）监事应当亲自出席会议的要求；

    （六）联系人和联系方式。

     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开

监事会临时会议的说明。

    第二十六条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。


                                         5
                                                                 监事会议事规则

    第二十七条 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

    第二十八条 监事会根据工作需要，可以委托董事会秘书代监事会拟订议案，并向监

事会会议作说明。

    第二十九条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托

其他监事代为出席，不得委托非监事人员代为出席监事会。但监事不得连续两次委托其他

监事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第三十条 监事会邀请的其他人员可列席监事会会议。除此之外，监事会有权依法拒

绝其他人员入场。

    第三十一条 会议在监事会主席的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。

对列入会议议程的内容，监事会主席可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决

的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

    监事会应该给予每个议题合理的讨论时间。

    第三十二条 监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会均予以审

议。

    第三十三条 监事会对议案或者有关的工作报告进行审议的时候，应当通知有关提案

人或负责人到会，对与会人员的质询和建议作出答复或说明。

    第三十四条 监事会在审议关联交易时应当履行以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：

    （1）监事个人与公司的关联交易；

    （2）监事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联

交易；

    （3）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

    （三）监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时

应当要求董事会聘请独立财务顾问或专业评估师作出意见。

    第三十五条 监事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每一监事享有一票表决

权。

                                      6
                                                                 监事会议事规则

    第三十六条 监事会会议以现场开会为召开原则。监事会临时会议在保障监事充分表

达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有监事能够进行交流的通讯设备等

形式召开并采用通讯表决方式作出决议。


                                 第六章 监事会决议

    第三十七条 监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会决议应当经过与会监事签

字确认。

    第三十八条 对董事会提出变更募集资金投资项目议案的，监事会应当对其进行审

议，并发表对变更募集资金投资项目的意见，形成决议。

    第三十九条 对董事会提出关联交易议案的，监事会可进行审议，并形成决议。

    第四十条 对董事会提出涉及投资、收购或出售资产及债务重组等提案或议案的，监

事会可进行审议，并形成决议。

    在董事会会议召开之前，如果监事会认为有必要的，可以自行组织监事或有关专家对

拟投资、收购兼并等项目进行调查研究。

    第四十一条 监事会决议应当包括以下内容:

    （一）会议召开的日期、地点和方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章

和本章程规定的说明；

    （二）应到监事人数、实到监事人数（含授权其他监事代行使表决权的监事数）、缺

席监事人数、列席会议人员；

    （三）议题及主要内容；

    （四）每一决议事项的表决结果，反对或弃权的监事应当说明原因或理由。

    与会监事应当在监事会会议决议上签字。

    第四十二条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签

字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存。会议记录的保管期限为十年。

如果监事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

    第四十三条 监事会会议记录应当包括以下内容:

    （一）会议届次和召开的时间、地点及方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

                                       7
                                                                   监事会议事规则

    （四）会议出席情况；

    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；

    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

    第四十四条 公司监事会会议召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规

进行信息披露，信息披露的内容由监事会负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书

依法具体实施。

    第四十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束当日将监事会决议和会议纪要报

送董事会秘书，并由董事会秘书在两个交易日内报送证券交易所备案，经证券交易所登记

后公告。

    监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

    第四十六条 监事会形成的决议，由监事会指派监事执行或交由公司总经理组织有关

人员具体实施。

    第四十七条 监事会决议的执行情况由监事会指派监事或总经理向监事会报告。

    第四十八条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查应

做好记录。

    第四十九条 监事会决议、意见、监督记录以及进行财务或专项检查的结果将成为对

董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。


                              第七章 监事会工作保障

    第六十条 为提高监事会的效能，监事会的部分工作可以委托董事会秘书或证券事务

部办理，公司应予以支持。

    第六十一条 监事会可以委托董事会秘书或证券事务部办理下列工作：

    （一）向监事会提供法律咨询意见和建议，提供审计专业知识意见；

    （二）向监事会提供公司业务、合同执行情况，报告审计情况；

    （三）筹办监事会会议，保管监事会文件、资料；

    （四）接受监事会或监事会主席的指示，办理监事会行使职权时的具体工作；

    （五）为监事工作提供专业和事务性帮助。

    第六十二条 监事会主席认为有必要时，有权要求与董事长、总经理举行联席会议，

                                      8
                                                                 监事会议事规则

对有关事项进行沟通。

    第六十三条 公司应当为监事会提供必要的办公条件，保证公司监事会能够顺利地行

使职权。

    第六十四条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协

助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的费用应由公司承担。

    第六十五条 公司应当以确定的形式，保证监事会履行职责的经费，包括：

    （一）监事会会议费用、办公费用；

    （二）监事会为履行职责检查公司事务时发生的合理费用；

    （三）监事会聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构和专业人员、辅助人员的合

理费用；

    （四）监事以监事身份参与公司活动发生的合理费用；

    （五）监事会的其他费用。


                                   第八章 附 则

    第六十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范

性文件的有关规定执行。

    本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

    第六十七条 本规则经股东大会审议通过后生效，由监事会解释。




                                       9