迪安诊断：北京德恒（杭州）律师事务所关于迪安诊断技术集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见2022-05-30
北京德恒（杭州）律师事务所
关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整
及首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废的
法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划调整及首次授予部分第一个归属期
归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：
迪安诊断、公司 指 迪安诊断技术集团股份有限公司
迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制
本次激励计划 指
性股票激励计划
迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制
本次归属相关事项 指 性股票激励计划调整及首次授予部分第一个归
属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制
本次归属 指
性股票激励计划首次授予部分第一次归属
本次归属时作废已获授但尚未归属的部分股限
本次作废 指
制性股票
因 2021 年利润分配调整本次激励计划的限制
本次调整 指
性股票授予价格
《迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限
《激励计划》 指
制性股票激励计划（草案）》
《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
《考核办法》 指
法》
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相
限制性股票、第二类限制
指 应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的
性股票
本公司 A 股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日
授予日 指
期，授予日必须为交易日
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股票激励计划调整及首次授予部分第一个归属期
归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见
公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的
授予价格 指
价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》 指
南第 1 号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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股票激励计划调整及首次授予部分第一个归属期
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整
及首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废的
法律意见
德恒【杭】书（2022）第05089号
致: 迪安诊断技术集团股份有限公司
北京德恒（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受迪安诊断技术集团股
份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）的委托，作为其实施本次激
励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法
律法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司本次归属的相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等
非法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股
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票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3.公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件
中的盖章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真
实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律
意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所
有副本与正本、复印件与原件是一致的。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见的依据。
5.本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，
随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相
应的法律责任。
一、本次归属相关事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为本次归属相关事项，公司
已履行如下批准和授权：
（一）2020 年 8 月 12 日，迪安诊断第三届董事会第五十九次会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，
关联董事已对该等议案回避表决。迪安诊断独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 8 月 12 日，迪安诊断第三届监事会第二十四次会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
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（三）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，公示期为
2020 年 8 月 12 日至 2020 年 8 月 23 日。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 10 月 28 日，监事会出具
了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》，认为列入《公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规
定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2020 年 11 月 2 日，迪安诊断召开 2020 年第五次临时股东大会，审
议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。
（五）根据股东大会对董事会的授权，2020 年 11 月 6 日，公司召开第四届
董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》等议案，关联董事已对该等议案回避表决。公司独立董事对调整本
次激励计划调整和首次授予发表了独立意见。
（六）2020 年 11 月 6 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2020 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
（七）2021 年 4 月 8 日，迪安诊断第四届董事会第七次会议审议通过了
《关于 2020 年度利润分配预案的议案》等议案。独立董事对公司利润分配预案
发表了同意的独立意见。
（八）2021 年 5 月 21 日，迪安诊断 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于 2020 年度利润分配预案的议案》等议案。
（九）2021 年 6 月 18 日，迪安诊断公告了《2020 年年度权益分派实施公
告》，以公司现有总股本 620,458,296 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.30 元
（含税）人民币现金。
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（十）2021 年 8 月 24 日，迪安诊断第四届董事会第十一次会议审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事已对该等
议案回避表决。迪安诊断独立董事就公司调整 2020 年限制性股票激励计划授予
价格发表了独立意见，认为本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格的调整
符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的规定，且本次调整已
取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同
意公司对 2020 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。同日，迪安诊断第四
届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。
（十一）2022 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》。公司独立董事对本次调整相关事项发表了独立意见，监事会
对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次归属相关事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日
起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。首
次授予日为 2020 年 11 月 6 日，本次激励计划中的限制性股票于 2021 年 11 月 8
日进入第一个归属期。
（二）归属条件
经本所律师核查，本次归属满足《激励计划》的规定，具体如下：
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归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的 533 名激
励对象中，74 名激励对象因个人原因离职，首次授予仍在职的 459 名激励对象
(下称“剩余 459 名激励对象”)在公司任职期限均届满 12 个月，符合《激励计
划》的规定。
4、公司已满足公司层面业绩考核要求
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年年度报告出具的审
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归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见
计报告（信会师报字[2021]第 ZF10302 号），2020 年度公司营业收入为 106.49
亿元，相比 2019 年营业收入增长 25.98%，公司净利润为 7.39 亿元，符合归属条
件，公司层面归属比例为 100%。
5、本次拟归属的 459 名激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的 459 名激励对象
2020 年度的考核评级均在“A”至“C”。根据公司《激励计划》的规定，本次
拟归属的 459 名激励对象个人层面归属比例均为 100%。
（三）本次归属的激励对象及其归属数量
根据公司《激励计划》的规定，第一个归属期的归属权益数量占首次授予权
益总量的比例为 30%。本次拟归属的激励对象共 459 名，可归属的限制性股票数
量合计为 359.73 万股，具体如下：
本次可归属总
首次授予部分第
获授的限制性股 量占首次获授
姓名 国籍 职务 一期可归属数量
票数量(万股) 限制性股票总
(万股)
量的比例
董事、高级管理人员
陈海斌 中国 董事长 130.00 39.00 30%
黄柏兴 马来西亚 董事、总经理 80.00 24.00 30%
郭三汇 中国 董事、副总经理 30.00 9.00 30%
姜傥 中国 董事、副总经理 25.00 7.50 30%
沈立军 中国 董事、副总经理 20.00 6.00 30%
王彦肖 中国 副总经理 20.00 6.00 30%
中层管理人员、核心技术（业务人员）
刘华芬 美国 中层管理人员 10.00 3.00 30%
中层管理人员（115 人） 539.70 161.91 30%
核心技术（业务）人员（337 人） 344.40 103.32 30%
合计 1,199.10 359.73 30%
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综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已进入
第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归
属数量符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定。
三、本次作废的具体情况
（一）作废原因
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 74 名激励对象因离
职不再具备激励对象资格。
（二）作废数量
鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中 74 名激励对象因离职不再具
备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 89.80 万股限制性股票不得归属并由公
司作废处理。
综上，本所律师认为，本次作废的原因、作废数量符合《管理办法》等有关
法律法规及《激励计划》的规定。
四、本次调整的具体情况
2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》。2021 年度公司利润分配预案为：以 2021 年 12 月
31 日的总股本 620,458,29 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.35 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。自董事会审议通过该利润分配预案
之日起至未来实施分配方案时的股权登记日止，若公司总股本发生变动，公司将
按照“现金分红比例不变的原则”调整利润分配总额，即保持每 10 股派发现金
红利 1.35 元（含税）不变。
根据公司《激励计划》相关规定：本次激励计划公告日至限制性股票归属
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司对 2020 年限制
性股票授予价格做出如下调整：
（1）调整依据
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《激励计划》派息调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票的授予价格（含预留部
分）为 P＝24.72-0.135=24.585 元/股。
根据公司《激励计划》的规定，本次调整无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次调整的依据、结果符合《管理办法》等有关法律
法规及《激励计划》的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次归属、本次作废、
本次调整相关事项已经取得必要的批准和授权；本次激励计划已进入第一个归
属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符
合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定；本次作废的原因及作
废数量符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定；本次调整的
依据、结果符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定。公司将继
续按照相关法律法规履行信息披露义务。
本法律意见正本六份，无副本，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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部分限制性股票作废的法律意见》之签章页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：_________________
夏 勇 军
承办律师：_______________
倪 海 忠
承办律师：_______________
夏 玉 萍
二〇二二年 月 日
