迪安诊断：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告2022-11-18
证券简称：迪安诊断 证券代码：300244
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
迪安诊断技术集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 11 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件的成就情况................ 8
（二）本次归属的具体情况 .................................................................................... 9
（三）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量 .......................................... 10
（四）结论性意见 .................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、释义
迪安诊断、本公司、公司 指 迪安诊断技术集团股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于迪安诊断
独立财务顾问报告 指 技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》
《激励计划》、激励计
指 迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
划、本激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，
指
性股票 按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股普通股股票
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废
有效期 指
失效的期间
本激励计划规定的获益条件成就后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
根据本激励计划，激励对象所获第二类限制性股票所应满足的
归属条件 指
获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；
2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪安诊断提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对迪安诊断股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迪
安诊断的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2020 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第五十九次会议、第三届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关
事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本
激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。
（二）2020 年 8 月 12 日至 2020 年 8 月 23 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 10 月 28 日，公司监事会
披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
（三）2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。2020 年 11 月 2
日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励
对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授
予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予
的激励对象名单。
（五）2021 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格
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的议案》。根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，董事会将 2020 年限
制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由 24.85 元/股调整为 24.72 元/股。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。监事会对本次激励计划相关事项的调整进行了
核查并发表了核查意见，认为上述调整事项不存在损害公司及全体股东利益的
情况，同意本次激励计划授予价格的调整。
（六）2021 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届
监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对剩余预留授
予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2022 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》、《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归
属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首
次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（八）2022 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第十七次会议审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表
了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，迪安诊断本激励计划首
次授予部分第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件的成就情况
（1）本激励计划首次授予部分第二个归属期说明
根据公司本次激励计划规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之
日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。
首次授予日为 2020 年 11 月 6 日，本激励计划中的限制性股票于 2022 年 11 月 7
日进入第二个归属期。
（2）满足归属条件情况说明
根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，按照公司本次激励计划的相
关规定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公司未发生前述情形，符
公开承诺进行利润分配的情形； 合归属条件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生前述情
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
形，符合归属条件。
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，则该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符
在归属限制性股票之前，激励对象应满足 12 个月以上的任
合归属任职期限要求。
职期限。
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（四）公司层面业绩考核要求（首次授予）
本激励计划的归属考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票在各年度业绩
考核目标如下所示：
根据立信会计师事务所
归属期 业绩考核目标 （特殊普通合伙）对公司
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增 2021 年年度报告出具的审
第一个 长率不低于 10.00%；或 2020 年扣除非经常性损 计报告（信会师报字[2022]
归属期 益后的归 属于上市 公司股 东的净利 润不低于 第 ZF10366 号）：2021 年
5.50 亿元。 度公司营业收入为 130.83
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增 亿元，相比 2019 年营业收
第二个 长率不低于 21.00%；或 2020 年、2021 年两年累 入增长 54.77%；2020 年、
归属期 计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东 2021 年公司两年累计净利
的净利润不低于 10.50 亿元。 润为 18.32 亿元，符合归属
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增 条件，公司层面归属比例
第三个 长率不低于 35.00%；或 2020 年、2021 年、2022 为 100%。
归属期 年三年累计扣除非经常性损益后的归属于上市
公司股东净利润不低于 16.50 亿元。
注：上述“净利润”指标计算均以剔除激励成本后的扣除非经常性损益后
的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。
仍符合激励对象资格的 445
（五）个人层面绩效考核要求 名激励对象中，10 名激励
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合 对象个人层面绩效考核结
考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归 果为 D，本期可归属比例
属比例。激励对象的绩效考核分数划分为 5 个档次，届时根据以 为 60%；1 名激励对象个人
下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的实际 层面绩效考核结果为 E，
归属的股份数量： 本期可归属比例为 0；其余
考核评价结 A（优 B（良 C D（合 E（不 434 名激励对象个人层面绩
果 秀） 好） （中） 格） 合格） 效考核结果均在 A 至 C，
个人层面归 本期可归属比例为 100%。
100% 100% 100% 60% 0
属比例 综上，上述 11 名激励对象
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归 因个人层面绩效考核不达
属的数量×个人层面归属比例。 标不符合第二个归属期全
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 部或部分归属要求的合计
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 3.456 万股限制性股票不得
归属并由公司作废处理。
（二）本次归属的具体情况
（1）首次授予日：2020 年 11 月 6 日
（2）首次授予部分第二个归属期可归属人数：444 人
（3）首次授予部分第二个归属期可归属数量：345.264 万股
（4）授予价格（调整后）：24.585 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
（6）本激励计划首次授予部分第二个归属期的可归属具体情况如下：
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获授的限制 首次授予部分第 本次可归属总量占
姓名 国籍 职务 性股票数量 二期可归属数量 首次获授限制性股
（万股） （万股） 票总量的比例
董事、高级管理人员
陈海斌 中国 董事长 130.00 39.00 30%
黄柏兴 马来西亚 董事、总经理 80.00 24.00 30%
郭三汇 中国 董事、副总经理 30.00 9.00 30%
姜傥 中国 董事、副总经理 25.00 7.50 30%
沈立军 中国 董事、副总经理 20.00 6.00 30%
王彦肖 中国 副总经理 20.00 6.00 30%
中层管理人员、核心技术（业务人员）
刘华芬 美国 中层管理人员 10.00 3.00 30%
中层管理人员（107 人） 506.20 150.24 29.68%
核心技术（业务）人员（330 人） 337.20 100.524 29.81%
合计 1,158.40 345.264 29.81%
注：
1、以上激励对象中，陈海斌为持有上市公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人，
除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
2、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告
日）激励对象高管名单中，侯勇进先生自 2022 年 4 月 15 日起不再担任公司高级管理人员，师
玉鹏先生自 2021 年 4 月 26 日起不再担任公司高级管理人员，两位均仍在公司任职核心岗位，
授予限制性股票数量不变。
3、上表中不包含不再具备激励对象资格及本期个人层面绩效考核结果为 E 的激励对象获
授的限制性股票数量。
（三）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量
（1）作废原因
根据《管理办法》和公司本次激励计划的规定，自首次授予第一个归属期
缴款结束次日起，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，13
名激励对象因离职等原因不再具备激励对象资格；10 名激励对象因个人层面绩
效考核结果为 D，本期可归属比例为 60%；1 名激励对象因个人层面绩效考核结
果为 E，本期可归属比例为 0。上述人员对应已获授但尚未归属的合计 28.446 万
股限制性股票不得归属并由公司作废处理。
（2）作废数量
本次合计作废的限制性股票数量为 28.446 万股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次
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部分限制性股票的作废处理已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定。
（四）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，迪安诊断及本次拟归
属的激励对象符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所
必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚
需按照《管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、迪安诊断技术集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
3、迪安诊断技术集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次
会议相关事项的独立意见
4、迪安诊断技术集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告
5、《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘天璐
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于迪安诊
断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》的签字盖章
页）
经办人：刘天璐
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 11 月 18 日
