证券代码：300244             证券简称：迪安诊断               公告编号：2022-082


                  迪安诊断技术集团股份有限公司
             第四届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2022 年 12 月 23 日上午 10 点，迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“迪安诊断”）以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十七次会
议。会议通知已于 2022 年 12 月 20 日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。
本次会议由公司董事长陈海斌先生召集和主持。本次会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议通
过了如下决议：
    一、审议《关于控股子公司收购天津阿尔塔科技有限公司股权的议案》

    为实现核心原材料的自主研发与生产，加快提升行业优势竞争力壁垒，推动
业绩高质量发展，迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称 “公司”）控股
子公司杭州凯莱谱精准医疗检测技术有限公司（以下简称“凯莱谱”）拟与天津
阿尔塔科技有限公司（以下简称“阿尔塔”）签订投资协议，分阶段收购阿尔塔
100%股权。
    第 一 阶 段 ，凯 莱 谱 以 7,000 万元 人民 币 受 让自 然 人刘 芳 持 有的 阿 尔 塔
207.6444 万元人民币注册资本，以 5,698.5294 万元人民币的等值凯莱谱股权受让
自然人张磊、刘芳持有的阿尔塔 169.0382 万元人民币注册资本，并以 1,000 万元
人民币认购阿尔塔 29.6635 万元人民币的新增注册资本；交易完成后凯莱谱持有
阿尔塔 73.26%股权，阿尔塔成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
    第二阶段，凯莱谱有权以 5,000 万元人民币受让自然人张磊、黄玉梅持有的
阿尔塔 148.3174 万元人民币注册资本，并以 2,000 万元人民币认购阿尔塔 59.3270
万元人民币的新增注册资本，交易完成后凯莱谱合计持有阿尔塔 100%股权。
    除部分以等值凯莱谱股权进行换股外，上述以现金方式收购阿尔塔的资金均
为凯莱谱的自有资金。
    本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
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规定的重大资产重组。
    本议案无需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
    鉴 于 公 司 2020 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划首 次 授 予部 分 第 二 个 归 属 期 的
298.494 万股限制性股票已完成归属登记并于 2022 年 12 月 5 日上市流通，公司
注册资本将由人民币 623,913,096 元变更为人民币 626,898,036 元，总股本将由
623,913,096 股变更为 626,898,036 股。根据《公司法》等法律法规的相关规定，
公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
    根据 2020 年第五次临时股东大会的授权，公司本次变更注册资本及修订《公
司章程》事项无需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》（2022 年 12 月）
及《公司章程》修订对照表。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    特此公告。




                                                   迪安诊断技术集团股份有限公司
                                                                               董事会
                                                                 2022 年 12 月 23 日




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