上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2015 年半年度报告
2015 年 08 月
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上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
第一节 重要提示、释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
周炜 董事长 出国 靳茂
公司负责人周炜、主管会计工作负责人王利及会计机构负责人(会计主管人
员)奚冰声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、释义 .......................................................................................................................................................................2
第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................5
第三节 董事会报告 ...............................................................................................................................................................................9
第四节 重要事项 .................................................................................................................................................................................21
第五节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................33
第六节 董事、监事、高级管理人员情况..........................................................................................................................................38
第七节 财务报告 .................................................................................................................................................................................40
第八节 备查文件目录 .......................................................................................................................................................................126
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释义
释义项 指 释义内容
本公司、公司、股份公司、卫宁软件 指 上海金仕达卫宁软件股份有限公司
控股股东、实际控制人 指 周炜、王英夫妇
会计师、华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、上海广发 指 上海市广发律师事务所
江苏卫宁 指 公司全资子公司、江苏金仕达卫宁软件有限公司
西安卫宁 指 公司全资子公司、西安金仕达卫宁软件有限公司
公司全资子公司、山西金仕达卫宁软件科技有限公司，前身为山西导
山西卫宁 指
通信息科技有限公司
卫宁科技 指 公司控股子公司、上海金仕达卫宁软件科技有限公司
宇信网景 指 公司控股子公司、北京宇信网景信息技术有限公司
新疆卫宁 指 公司控股子公司、新疆金仕达卫宁软件有限公司
上海天健 指 公司控股子公司、上海天健源达信息科技有限公司
浙江万鼎 指 公司控股子公司、浙江万鼎信息技术有限公司
杭州东联 指 公司全资子公司、杭州东联软件有限公司
重庆卫宁 指 公司控股子公司、重庆金仕达卫宁软件有限公司
黑龙江卫宁 指 公司控股子公司、黑龙江金仕达卫宁软件有限公司
宁波卫宁 指 公司控股子公司、宁波金仕达卫宁软件有限公司
股东大会 指 上海金仕达卫宁软件股份有限公司股东大会
董事会 指 上海金仕达卫宁软件股份有限公司董事会
监事会 指 上海金仕达卫宁软件股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 卫宁软件 股票代码 300253
公司的中文名称 上海金仕达卫宁软件股份有限公司
公司的中文简称（如有） 卫宁软件
公司的外文名称（如有） Shanghai Kingstar Winning Software Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有） WinningSoft
公司的法定代表人 周炜
注册地址 上海市浦东新区上南路 4184 号 258 室
注册地址的邮政编码 200124
办公地址 上海市广中西路 355 号宝华中心 10 楼
办公地址的邮政编码 200072
公司国际互联网网址 www.winning.com.cn
电子信箱 wndsh@winning.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 靳茂 徐子同
联系地址 上海市广中西路 355 号宝华中心 10 楼 上海市广中西路 355 号宝华中心 10 楼
电话 021-26018382 021-26018382
传真 021-26018347 021-26018347
电子信箱 wndsh@winning.com.cn wndsh@winning.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司半年度报告备置地点 董事会办公室
四、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业总收入（元） 264,148,030.81 148,541,726.06 77.83%
归属于上市公司普通股股东的净利润
58,474,796.90 37,717,227.95 55.03%
（元）
归属于上市公司普通股股东的扣除非经
52,939,936.82 34,158,604.75 54.98%
常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -75,784,719.39 -41,011,413.49 -84.79%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
-0.1387 -0.1898 26.92%
股）
基本每股收益（元/股） 0.107 0.070 52.86%
稀释每股收益（元/股） 0.106 0.069 53.62%
加权平均净资产收益率 7.35% 5.80% 1.55%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
6.66% 5.25% 1.41%
收益率
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 1,257,651,614.34 1,218,023,556.32 3.25%
归属于上市公司普通股股东的所有者权
816,551,872.56 768,191,384.34 6.30%
益（元）
归属于上市公司普通股股东的每股净资
1.4942 3.5158 -57.50%
产（元/股）
五、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -696,681.14
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
6,836,085.66
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 420,461.22
减：所得税影响额 978,886.67
少数股东权益影响额（税后） 46,118.99
合计 5,534,860.08 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及
把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
六、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
七、重大风险提示
1、公司规模的迅速扩张带来人才上的瓶颈
高端人才比较紧缺仍然是公司目前存在的主要困难，特别是高端研发人员扩张速度跟不上公司业务规模的扩张，导致公
司潜在的新用户的需求得不到很好的满足，这可能会使公司失去一些市场机会。
随着公司产品线扩充、市场扩大和客户增加，公司目前面临的最大问题是人才，特别是研发和销售类的高端人才较难招
聘，这可能会导致公司目前的一些潜在项目流失。
应对措施：公司已在合肥、常州以及西安设立区域研发中心，未来还将根据发展需要在其他地区设立区域研发中心。公
司2014年末员工数量为1,739名，预计在未来几年内公司的总人数将扩张到3,000名以上，因此一方面建立多层次培训体系和
薪酬体系，满足研发技术类的人才需求，另一方面，开展营销服务体系的建设，构筑全国性的销售服务体系，实现客户的近
距离本地化服务。
2、新技术、新需求带来的不确定性风险
基于云计算的软件服务模式、大数据处理系统、临床决策系统等快速发展，这些系统所涉及的技术，都是比较新型的技
术，这些技术是否能产生良好的效果，具有不确定性风险。
应对措施：产品及研发部预研各种技术，进行概念验证和典型用户示范，并与各高等院校、专业研究机构、客户及政府
部门合作，将新技术、新需求有效应用于各个示范应用点，然后争取得到行业权威机构的支持和认可，进一步扩大推广应用
范围。
3、行业竞争进一步加剧的风险
医疗信息化行业处于快速发展阶段，国内外市场参与者不断增加，竞争也将越来越激烈，鉴于行业广阔的发展前景和国
内资本市场的进一步开放，缺乏竞争力和核心优势的企业将会被市场淘汰。如果公司不能紧跟行业发展方向，提高公司的竞
争力和核心优势，将无法适应激烈的行业竞争。
应对措施：公司需采取更加积极的经营管理措施，加大研发投入，密切跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，并积极关注
行业竞争所带来的整合机遇，从而维持并加强公司在用户数量、用户粘性及技术方面的核心竞争优势，促进公司持续健康发
展。
4、公司业务规模较小的风险
公司的利润主要来源于软件及技术服务业务，最近3年，公司软件收入分别为13,665.89万元、20,729.87万元、27,434.73
万元，技术服务收入分别为5,795.84万元、4,625.53万元、7,765.65万元，净利润分别为5,284.99万元、8,060.40万元、12,097.16
万元。最近3年，公司软件及技术服务收入年均复合增长34.49%，公司净利润年均复合增长51.29%，已成长为国内领先的医
疗软件企业。但与国内其他行业知名软件企业、国际知名医疗软件企业相比，公司的业务规模较小，存在抵御错综复杂市场
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风险能力较小的风险。
应对措施：公司将借助上市带来的资本优势、品牌优势，抓住目前国内医疗信息化快速发展的大好时机，加大研发和市
场营销投入，尽快覆盖全国市场，并在条件成熟的情况下，积极推动行业整合，加快公司发展。
5、收款及经营业绩的季节性波动风险
由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，
通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，
周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。
由于受上述因素的影响，导致公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布：最近三年，公司上半年
收款一般只占全年的20%-30%，而第四季度能达到全年的50%以上；公司的收入和利润存在一定的季节性，软件及技术服务
收入、净利润在上、下半年分别占比平均约为35%、65%。投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。
应对措施：公司将加大市场工作力度，及时了解、掌握和引导客户的投资计划，在不违反相关规定的前提下尽早介入项
目前期规划工作，同时合理调配人力资源，使得项目实施尽量能够均衡开展，减少因自身因素造成的项目实施时间集中问题；
同时，加大收款考核力度，与客户保持及时有效沟通，减少因人为因素造成的收款时间集中问题。
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第三节 董事会报告
一、报告期内财务状况和经营成果
1、报告期内总体经营情况
报告期内，公司紧紧围绕2015年度经营目标和任务，积极开展各项工作，在不断夯实主营业务保持经营业绩稳步增长的
同时，继续加强创新业务的推进，采用全新理念对产品进行升级，进一步向“医疗互联网+”服务转型，打造健康云、云医院、
云药和PBM云等创新型业务体系，使公司的业务类型更加丰富，从而进一步提升整体盈利能力和持续发展力。报告期内实
现营业收入26,414.80万元，同比增长77.83%；营业利润3,724.84万元，同比增长47.57%；利润总额5,990.75万元，同比增长
46.06%；归属于上市公司股东净利润5,847.48万元，同比增长55.03%。
在医保控费方面，控股子公司卫宁科技充分利用自身丰富的医疗卫生信息化建设和医保监控审核经验，使得医保控费业
务在全国顺利有序展开，服务的客户数量逐渐增多，包括江苏、浙江、上海、山东、山西、广东、四川等全国多个省市医疗
机构和平安养老、太平人寿、中国人保、中国人寿、中华财险等多个商业保险公司，业务能力和覆盖范围较上年同期明显提
升；在创新业务方面，公司基于自主知识资产加速推进互联网模式下的新一代医疗健康信息服务体系建设，积极发展战略合
作伙伴，与阿里健康、乐视网、吉林省卫生信息学会、邵逸夫医院等在医疗健康服务领域达成战略合作。
报告期内，公司继续对HMIS、HCIS、HRP、BI、集成平台等5大产品系列进行深入改造研发，实现对传统优势产品的
升级优化，打造智慧医疗信息平台；推出和发布了卫宁医院信息平台、血透信息管理、绩效考核系统、医讯通、优生优育健
康服务平台等多个新产品；对云计算的软件服务模式、大数据处理系统、临床决策系统等新技术和产品，公司研发部预研各
种技术，进行概念验证和典型用户示范，并与各高等院校、专业研究机构、客户及政府部门合作，将新技术、新需求有效应
用于各个示范应用点，争取得到行业权威机构的支持和认可，进一步扩大推广应用范围；在互联网服务领域，以服务为先导，
以项目为驱动和试点，在医保控费、网络医院、健康管理、药品服务等方向深化实践，探索新兴市场，构建互联网模式下的
新一代医疗健康信息服务体系，逐步建成线上线下一体化，B+B2C的就医云、健康云、药品福利云和云医院，为公众提供
优质的感受和服务，维持并加强公司在用户数量、用户粘性及技术方面的核心竞争优势。报告期内共计研发投入3,877.85万
元，占营业收入的14.68%；公司及全资子公司新增计算机软件著作权29项。
报告期内，公司积极加大外延式扩张的步伐，相继收购浙江万鼎、杭州东联、新设重庆卫宁、黑龙江卫宁、宁波卫宁等
控股子公司，进一步丰富了公司的产品类型和拓宽了市场份额，提升公司产品供给及技术服务的能力。未来，通过子公司的
优质产品和服务将为公司带来持续稳定的投资收益，并提高公司的整体盈利水平。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
主要是医疗卫生信息化
行业持续景气，公司业
营业收入 264,148,030.81 148,541,726.06 77.83% 务保持快速增长，同时
报告期内新增合并报表
范围所致。
主要是收入增长成本相
营业成本 119,855,636.81 56,751,223.49 111.19%
应增长。
主要是业务增长带来人
销售费用 43,287,251.82 31,583,256.05 37.06%
工成本等增加。
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主要是业务增长、股权
管理费用 62,372,588.53 31,219,513.43 99.79% 激励成本增加及研发投
入增加所致。
主要是定期存款减少而
财务费用 -1,987,200.76 -5,748,734.77 -65.43%
相应利息收入减少。
主要是应纳税所得额减
所得税费用 2,124,654.60 5,522,858.23 -61.53%
少所致。
主要是公司加大研发投
研发投入 38,778,490.53 20,198,231.01 91.99% 入力度，相应研发人员
工资增加所致。
经营活动产生的现金流 主要是购买商品现金流
-75,784,719.39 -41,011,413.49 -84.79%
量净额 出所致。
主要是报告期内购建长
投资活动产生的现金流 期资产支付的现金和收
-178,843,562.00 -10,285,305.35 -1,638.83%
量净额 购或新设子公司支付的
现金增加所致。
筹资活动产生的现金流
-18,128,917.48 -18,321,471.17 1.05%
量净额
主要是经营活动和投资
现金及现金等价物净增
-272,757,198.87 -69,618,190.01 -291.79% 活动现金流出增加所
加额
致。
2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司主营业务收入26,414.80万元，同比增长77.83%，主要系主营业务稳定增长及外延扩张订单增多所致。
公司重大的在手订单及订单执行进展情况
□ 适用 √ 不适用
3、主营业务经营情况
（1）主营业务的范围及经营情况
报告期内，公司的主营业务未发生变化，主要从事医疗软件研究开发、销售与技术服务业务，并为医疗卫生行业信息化
提供整体解决方案。
报告期内，公司主营业务发展较快，实现营业收入26,414.80万元，同比增长77.83%，其中实现软件销售收入16,885.12
万元，同比增长64.70%；硬件销售收入6,945.44万元，同比增长162.74%；技术服务收入2,584.24万元，同比增长31.93%。
（2）主营业务构成情况
占比 10%以上的产品或服务情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分产品或服务
医疗卫生信息化
264,148,030.81 119,855,636.81 54.63% 77.83% 111.19% -7.16%
行业
分产品
软件销售 168,851,202.83 50,823,197.45 69.90% 64.70% 88.46% -3.80%
硬件销售 69,454,448.09 55,688,363.78 19.82% 162.74% 145.57% 5.61%
技术服务 25,842,379.89 13,344,075.58 48.36% 31.93% 87.75% -15.36%
分地区
上海 66,876,429.33 35,062,994.72 47.57% 33.57% 73.67% -12.11%
江苏 28,198,764.42 11,405,910.84 59.55% 25.14% -12.07% 17.11%
安徽 10,180,846.68 3,576,526.98 64.87% -5.67% -5.76% 0.03%
其他华东地区 21,781,274.17 7,330,265.47 66.35% 78.19% 126.91% -7.22%
华南 10,688,924.29 3,271,951.78 69.39% 125.50% 200.67% -7.65%
华中 18,508,654.42 6,851,385.38 62.98% 19.28% 40.59% -5.61%
华北 107,913,137.50 52,356,601.64 51.48% 230.35% 393.79% -16.06%
4、其他主营业务情况
利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
主营业务或其结构发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
5、公司前 5 大供应商或客户的变化情况
报告期公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
前五名供应商合计采购金额（万元） 1,550.03
前五名供应商合计采购金额占半年度采购总额比 17.19%
例
由于公司项目实施区域分布广泛，受服务本地化的需要，大量设备采购在项目所在地完成采购，导致采购供应商变化较
快，前五大供应商变动不会对公司经营产生重大影响。
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报告期公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
前五名客户合计销售金额（万元） 3,315.05
前五名客户合计销售金额占半年度销售总额比例 12.55%
由于公司业务开拓已实现全国化布局，业务开拓遍布全国，新项目的承接导致客户有所变动，前五大客户的变动不会对
公司经营产生重大影响。
6、主要参股公司分析
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内无应当披露的参股公司信息。
7、重要研发项目的进展及影响
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司研发投入3,877.85万元，占营业收入的14.68%，其中资本化金额1,486.34万元，占营业收入的5.63%；费
用化金额2,391.51万元，占营业收入的9.05%。
报告期内，公司在进一步完善中长期战略的基础上，创新驱动、变革发展，一方面紧跟国家政策和医改发展的机遇，紧
跟卫生行业发展的需求和变化，另一方面围绕互联网+相关技术和思维 ，紧密跟踪、储备、研发云计算、大数据、物联网和
移动互联技术对信息行业带来的新技术和健康服务业发展的新机遇围绕中长期战略，密切跟踪行业发展趋势和前沿创新技
术，从制度+科技+管理的角度，对传统产品进行新一轮的研发和升级，对互联网+下的业务模式、商业模式、技术模式和产
品发展进行深入研究和探索，并积极布局体系和生态的建设，重大研发项目均在顶层规划和设计的基础上，相互衔接、相互
补充。
在传统领域，继续深化以医院信息化为核心的卫生信息化建设，各项工作均紧锣密鼓地得到有效发展。在医院信息系统
中，以国家电子病历应用等级评审为契机，积极开展以院内集成平台+CDA为核心的新产品、新模块、新功能的研发和实施；
高度重视并开展以大数据技术为基础的院内数据整合和应用系统的建设，研发和完善了医院多级决策管理信息系统和全院质
量控制管理等信息系统，在医技相关信息系统中开发完成了基于移动互联的云影像等信息系统；此外，公司还在底层数据管
理服务上实现了多类型底层数据库兼容的医院信息系；在公共卫生体系建设了新一代社区服务系统和区域卫生平台等等。
在创新领域，落地并推广实施了各路移动应用服务，康信系统全面上线，优孕宝系统二次迭代开发部署完成等等。此外
基于云服务的云医院系统在杭州市落地并不断拓展，初步实现了医患互动、医医互动和医药联动，开创了健康服务业新的模
式，也为公司从基于产品的盈利模式扩充到产品+服务，特别是通过基于O2O模式的健康服务盈利模式打下坚实基础。公司
战略布局创新服务领域，目前重大项目均以落地并开始深化和复制，形成了以云医院、健康服务云、PBM云为引导的新生
态，此外公司积极布局云药体系，相关产品开发和组织队伍均有序开展，逐步将形成药品服务+支付和保险服务+健康服务
有效整合的新型服务模式。
综上，公司坚持布局未来，以健康服务业发展为导向，加大与各类组织机构的紧密协作和合作，突出开展新产品和新服
务的设计和研发，深化原有市场的能力和份额，在维护和提升原有竞争力的基础上，创新践行“四朵云”体系，积极探索新兴
市场，全面建立基于B+B2C的健康服务生态。
并积极关注行业竞争所带来的整合机遇，加大研发投入，完善培训体系，积极培育和引进技术研发人员，坚持技术创新，
产品结构调整与技术升级有序进行，主要情况如下：继续对HMIS、HCIS、HRP、BI、集成平台等5大产品系进行深入改造
研发，实现对传统优势产品的升级优化，打造智慧医疗信息平台；推出和发布了卫宁医院信息平台、血透信息管理、绩效考
核系统、医讯通、优生优育健康服务平台等多个新产品；对云计算的软件服务模式、大数据处理系统、临床决策系统等新技
术和产品，公司研发部预研各种技术，进行概念验证和典型用户示范，并与各高等院校、专业研究机构、客户及政府部门合
作，将新技术、新需求有效应用于各个示范应用点，争取得到行业权威机构的支持和认可，进一步扩大推广应用范围；在互
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联网服务领域，以服务为先导，以项目为驱动和试点，在医保控费、网络医院、健康管理、药品服务等方向深化实践，探索
新兴市场，构建互联网模式下的新一代医疗健康信息服务体系，逐步建成线上线下一体化，B+B2C的就医云、健康云、药
品福利云和云医院，为公众提供优质的感受和服务， 维持并加强公司在用户数量、用户粘性及技术方面的核心竞争优势。
报告期内，公司及全资子公司新增计算机软件著作权29项。
8、核心竞争力不利变化分析
□ 适用 √ 不适用
9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位
的变动趋势
（一）公司所处行业格局和发展趋势
2015年以来，国家确定了以互联网+为核心，促进传统产业升级的基本策略，同时明确了“万众创新、万民创业”支持和
鼓励创新发展的各项政策，针对健康服务产业，从目前国务院、国家发改委等各部门出台的各类意见中可以明确地看到，打
造基于互联网+的健康服务业已成为关系到我国改革和转型发展，驱动经济和社会发展的重要手段，从政策角度显式地看出，
公司从事的软件也和着力发展的健康服务业均是政府高度支持，政策高度倾斜的重点领域。
从宏观经济层面看，在传统行业陆续饱和以及增长率下降的情况下，国家亟需新兴行业发展的支持，健康服务业作为高
需求、低满足的行业具有巨大前景，不单解决社会稳定问题，还将是经济发展重要的助推器
目前在传统HIT市场上，公司拥有3,000余家的医院用户，通过外延式发展，市场份额将快速扩大，将保持在行业中的优
势领导地位；在健康服务业领域，该行业仍是一片蓝海，存在较多的空间等待发展和变革，从公司所处的位置看，从事健康
服务业离不开信息化的支撑，离不开线下医疗服务资源的支撑，上述资源正是公司拥有的基础，从而使公司在发展健康服务
业上具有先决的资源优势、市场优势、服务优势以及互联网+的联合、整合、重组优势。目前健康服务业从资本投入到实业
发展都处于一个高速增长期，各类公司均布局健康服务业，但显然的模式和重点存在较多不同，一方面说明市场仍不成熟，
还有较大空间，另一方面短时的竞争会较为激烈，但脱颖而出的势必是对行业有深刻理解的优秀企业。
2013年9月28日，国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》国发〔（2013）40号指出，到2020年，基本建立覆盖
全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国
际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重
要力量。
推进健康服务信息化，制定相关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建设，充分利用现有信息和网络设
施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享。积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。以
面向基层、偏远和欠发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主要内容，发展远
程医疗。探索发展公开透明、规范运作、平等竞争的药品和医疗器械电子商务平台。支持研制、推广适应广大乡镇和农村地
区需求的低成本数字化健康设备与信息系统。逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、
移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。
2013年11月12日，十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》第46条“深化医药卫生体制改革”
中，明确“充分利用信息化手段，促进优质医疗资源纵向流动”。
2013年12月9日，卫计委发布《国家卫生计生委国家中医药管理局加快推进人口健康信息化建设的指导意见》，统筹人
口健康信息资源，强化制度、标准和安全体系建设，有效整合和共享全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库资
源，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等六大业务应用，建设国家、省、地市和县四级
人口健康信息平台，以四级平台作为六大业务应用纵横连接的枢纽，以居民健康卡为群众享受各项卫生计生服务的联结介质，
形成覆盖各级各类卫生计生机构（含中医药机构，下同）高效统一的网络，实现业务应用互联互通、信息共享、有效协同。
（二）公司所处行业的市场竞争形势
在传统HIT领域，从IDC以及国内各专业咨询公司的研究结果看，仍有较大的发展空间，年投资增长率>30%，同时国家
颁布的互联网医疗及电子病历等级评审、区域互联互通测试要求等行业利好不多催生各类项目和市场。在此市场上，由于业
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上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
务门槛较高，新成立的公司较少，竞争格局基本上仍是传统老牌企业。在竞争中，公司经验丰富、产品齐全、业务娴熟，具
有较大的竞争优势。
在健康服务业，目前行业各公司及业外公司均在积极布局，试图突破，但均存在资源难以获及以及服务模式需不断完善
的创始阶段困难，公司由于具有先决性的卡位效应，不断在创新领域的投入，清晰的发展战略以及有力的执行和拓展，有信
心依托健康服务业发展获得更大成功。
医疗卫生信息化行业经过20多年的发展，特别是大型三级医院、区域医疗的数据中心，积累了大量的数据，这些数据具
有数据量大、数据类型多、蕴含巨大价值、要求实时性强等大数据特点，是典型的大数据中心，这些大数据的应用空间和市
场前景无限。
另外，随着医疗体制改革，医疗信息化行业将进一步飞速发展，对外开放程度将不断提高，国内外市场参与者不断增加，
竞争也将越来越激烈，行业存在横向、上下游兼并收购及延伸发展的需求和可能。
10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况
报告期内，公司经营业绩保持了持续稳定的增长，详见本节“一、1、报告期内总体经营情况”。
11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施
1、公司规模的迅速扩张带来人才上的瓶颈
高端人才比较紧缺仍然是公司目前存在的主要困难，特别是高端研发人员扩张速度跟不上公司业务规模的扩张，导致公
司潜在的新用户的需求得不到很好的满足，这可能会使公司失去一些市场机会。
随着公司产品线扩充、市场扩大和客户增加，公司目前面临的最大问题是人才，特别是研发和销售类的高端人才较难招
聘，这可能会导致公司目前的一些潜在项目流失。
应对措施：公司已在合肥、常州以及西安设立区域研发中心，未来还将根据发展需要在其他地区设立区域研发中心。公
司2014年末员工数量为1,739名，预计在未来几年内公司的总人数将扩张到3,000名以上，因此一方面建立多层次培训体系和
薪酬体系，满足研发技术类的人才需求，另一方面，开展营销服务体系的建设，构筑全国性的销售服务体系，实现客户的近
距离本地化服务。
2、新技术、新需求带来的不确定性风险
基于云计算的软件服务模式、大数据处理系统、临床决策系统等快速发展，这些系统所涉及的技术，都是比较新型的技
术，这些技术是否能产生良好的效果，具有不确定性风险。
应对措施：产品及研发部预研各种技术，进行概念验证和典型用户示范，并与各高等院校、专业研究机构、客户及政府
部门合作，将新技术、新需求有效应用于各个示范应用点，然后争取得到行业权威机构的支持和认可，进一步扩大推广应用
范围。
3、行业竞争进一步加剧的风险
医疗信息化行业处于快速发展阶段，国内外市场参与者不断增加，竞争也将越来越激烈，鉴于行业广阔的发展前景和国
内资本市场的进一步开放，缺乏竞争力和核心优势的企业将会被市场淘汰。如果公司不能紧跟行业发展方向，提高公司的竞
争力和核心优势，将无法适应激烈的行业竞争。
应对措施：公司需采取更加积极的经营管理措施，加大研发投入，密切跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，并积极关注
行业竞争所带来的整合机遇，从而维持并加强公司在用户数量、用户粘性及技术方面的核心竞争优势，促进公司持续健康发
展。
4、公司业务规模较小的风险
公司的利润主要来源于软件及技术服务业务，最近3年，公司软件收入分别为13,665.89万元、20,729.87万元、27,434.73
万元，技术服务收入分别为5,795.84万元、4,625.53万元、7,765.65万元，净利润分别为5,284.99万元、8,060.40万元、12,097.16
万元。最近3年，公司软件及技术服务收入年均复合增长34.49%，公司净利润年均复合增长51.29%，已成长为国内领先的医
疗软件企业。但与国内其他行业知名软件企业、国际知名医疗软件企业相比，公司的业务规模较小，存在抵御错综复杂市场
风险能力较小的风险。
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上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
应对措施：公司将借助上市带来的资本优势、品牌优势，抓住目前国内医疗信息化快速发展的大好时机，加大研发和市
场营销投入，尽快覆盖全国市场，并在条件成熟的情况下，积极推动行业整合，加快公司发展。
5、收款及经营业绩的季节性波动风险
由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，
通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，
周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。
由于受上述因素的影响，导致公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布：最近三年，公司上半年
收款一般只占全年的20%-30%，而第四季度能达到全年的50%以上；公司的收入和利润存在一定的季节性，软件及技术服务
收入、净利润在上、下半年分别占比平均约为35%、65%。投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。
应对措施：公司将加大市场工作力度，及时了解、掌握和引导客户的投资计划，在不违反相关规定的前提下尽早介入项
目前期规划工作，同时合理调配人力资源，使得项目实施尽量能够均衡开展，减少因自身因素造成的项目实施时间集中问题；
同时，加大收款考核力度，与客户保持及时有效沟通，减少因人为因素造成的收款时间集中问题。
二、投资状况分析
1、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 33,897.98
报告期投入募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 35,882.04
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
募集资金总体使用情况说明
2011 年 8 月，公司成功上市，募集资金净额为人民币 338,979,830.08 元，其中，公司原拟募集资金 138,410,000.00 元，其
他与主营业务相关的营运资金（超募资金）200,569,830.08 元，该募集资金到位情况已由中磊会计师事务所有限责任公司
验证，并出具中磊验字[2011]第 0067 号《验资报告》。募集资金（含超募资金）总体使用情况：2011 年使用 4,272.58 万元；
2012 年使用 4,959.46 万元，2013 年使用 12,246.66 万元，2014 年使用 14,403.34 万元。
截至 2014 年末累计使用 35,882.04 万元（含募集资金专户利息 1,984.06 万元），募集资金已全部使用完毕，募集资金专户
已全部注销。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
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项目达 截止报 项目可
是否已 募集资 截至期 截至期
调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
承诺投资项目和超 变更项 金承诺 末累计 末投资
投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
募资金投向 目(含部 投资总 投入金 进度(3)
额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变
分变更) 额 额(2) ＝(2)/(1)
期 益 化
承诺投资项目
2013 年
医院信息管理系统
否 5,044 5,044 5,042.89 100.00% 12 月 31 2,126.76 5,850.06 是 否
技术改造项目
日
2013 年
医技信息管理系统
否 3,350 3,350 2,796.13 100.00% 12 月 31 468.04 1,488.33 是 否
技术改造项目
日
2013 年
公共卫生信息系统
否 3,649 3,649 3,191.68 100.00% 12 月 31 469.24 1,469.93 是 否
技术改造项目
日
2013 年
营销服务体系建设
否 1,798 1,798 1,798 100.00% 06 月 30 是 否
项目
日
承诺投资项目小计 -- 13,841 13,841 12,828.7 -- -- 3,064.04 8,808.32 -- --
超募资金投向
设立控股子公司-上
海金仕达卫宁软件 否 650 650 650 100.00% -233.87 -801.1 否 否
科技有限公司
支付北京宇信网景
信息技术有限公司
否 3,600 3,600 3,600 100.00% 11.8 458.58 是 否
60%股权收购款及
增资款
支付山西导通信息
科技有限公司 100% 否 9,188.04 9,188.04 9,393.16 100.00% 1,213.05 2,872.77 是 否
股权的部分收购款
补充流动资金（如
-- 8,000 8,000 8,000 100.00% -- -- -- -- --
有）
21,438.0 21,438.0 21,643.1
超募资金投向小计 -- -- -- 990.98 2,530.25 -- --
4 4 6
35,279.0 35,279.0 34,471.8 11,338.5
合计 -- 0 -- -- 4,055.02 -- --
4 4 6 7
控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简称“卫宁科技”）未达到预计收益的主要原因是：
未达到计划进度或
2012 年成立时卫宁科技主要从事临床知识库应用软件的开发、销售、服务业务，2013 年以来，卫宁
预计收益的情况和
科技的开发、销售和服务工作逐步聚焦于基于临床知识库的医保支付监控审核平台应用领域。为了构
原因（分具体项目）
建更为完善和丰富的临床知识库体系以及差异化的应用系统，满足医保监管政策和流程地方性差异导
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致的多样化需求，卫宁科技陆续投入大量资金进行研发和市场推广工作。目前，卫宁科技已与多地社
保机构、商业保险公司签订了合作合同，但由于业务整体还处于拓展期，产生的收入相对较少，而前
期投入较大，导致卫宁科技出现了亏损。随着国家“金保工程”二期项目的启动和医保监管需要，以及
卫宁科技产品技术和市场推广的不断完善和加强，产品市场前景良好。
项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
适用
超募资金为 20,056.98 万元。
公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司
与赵蒙海均以货币资金方式共同出资 1,000 万元成立合资公司，其中公司使用超募资金出资 650 万元
占合资公司注册资本的 65%，并已于 2012 年 3 月 31 日完成出资。合资公司上海金仕达卫宁软件科技
有限公司已于 2012 年 4 月 9 日注册成立。
2012 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，拟使用超募资金 4,000 万元永久补充流动资金。2013 年 11 月 28 日公司第二届董
事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使
超募资金的金额、用 用超募资金 4,000 万元永久补充流动资金。
途及使用进展情况 2014 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京宇信网
景信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案》、《关于使用超募资金及自有资金收购山西导通信息
科技有限公司 100%股权的议案》，同意使用超募资金 3,600 万元收购北京宇信网景信息技术有限公司
60%股权（其中 600 万元为增资款），上述资金支付完毕；同意使用 28,300 万元收购山西导通信息科
技有限公司 100%股权，其中以剩余超募资金及专户利息 9,188.04 万元（其中超募资金 7,806.98 万元）
支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付，上述收购事项已经公司董事会（或股东大会）审议批
准。公司已使用超募资金（含利息收入）9,393.16 万元支付股权转让款，超过承诺投资 205.12 万元，
主要原因是剩余募集资金及专户利息收入自股权收购公告日至股权实际支付日止期间产生的利息收
入。
截至 2014 年 12 月 31 日，超募资金（含利息收入）已全部使用完毕，超募资金专户已注销。
不适用
募集资金投资项目
实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
适用
募集资金投资项目
截至 2011 年 8 月 31 日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为 2,072.67 万元。公司第一届董
先期投入及置换情
事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同
况
意公司使用募集资金 2,072.67 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并已实施完成。
用闲置募集资金暂 不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集 适用
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资金结余的金额及 截至 2013 年 12 月 31 日，公司四个承诺募投项目均已达到预定可使用状态。募投项目节余资金（含
原因 专户利息收入）1,393.22 万元。出现节余资金的主要原因是募集资金的利息收入（扣除手续费）以及
募投项目建设过程中，公司充分发挥各募投项目的协同效应，对募投项目的研发和实施环节进行优化，
使得基础设施和固定资产投入较计划投入有一定幅度减少，从而减少了项目总开支。同时，在募投项
目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，对市场进行充分调研，在保证项目质量的前提下，对部
分设备集中采购，降低了采购成本。
2014 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金永久
补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目节余资金（含专户利息收入）1,393.22 万元用于永久补充
流动资金，并于 2014 年募投项目结余资金 1,410.18 万元划出募集专户，超出承诺金额 16.96 万元，主
要原因是公司募投项目结余募集资金（含专户利息收入）自 2014 年 1 月 1 日至补充流动资金实际划
款日止期间产生的利息收入。
截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金（含利息收入）已全部使用完毕，募集资金专户已注销。
尚未使用的募集资
不适用
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 不适用
其他情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
2、非募集资金投资的重大项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
截至报告期末 截止报告期末
本报告期投入 披露日期（如 披露索引（如
项目名称 计划投资总额 累计实际投入 项目进度 累计实现的收
金额 有） 有）
金额 益
支付山西导通
信息科技有限
2014 年 12 月 www.cninfo.co
公司 100%股 18,906.84 4,806.84 100.00% 2,872.77
11 日 m.cn
权的部分收购
款
合计 18,906.84 0 4,806.84 -- 2,872.77 -- --
注：收购山西导通 100%股权的总价款为 28,300 万元，其中公司以超募资金（含利息收入）9,393.16 万元支付部分股权
转让款，余下 18,906.84 万元以自有资金支付。
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3、对外股权投资情况
（1）持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
（2）持有金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况
√ 适用 □ 不适用
2015年7月14日披露的《2015年半年度业绩预告》中预测公司2015年上半年归属于上市公司股东的净利润为5,700万元
-6,400万元，比上年同期增长50%-70%。报告期内，公司实际归属于上市公司股东的净利润为5,847.48万元，比上年同期增
长55.03%。公司上半年实际经营成果符合业绩预告。
四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相
比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
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六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
七、报告期内公司利润分配方案实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司严格执行《公司章程》等有关现金分红政策，2015年2月26日召开的第二届董事会第二十八次会议和第
二届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以未来
实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股送5股并派发现金股利人民币1.3元（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司独立董事对此事项发表了同意意见；2015年3月23日，公司2014年度
股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以公司未来实施2014年度权益分配方
案时股权登记日的总股本（218,537,943股）为基数，向全体股东每10股送5股并派发现金股利人民币1.3元（含税)，合计派
发现金28,409,932.59元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计送转增327,806,914股。上述2014年
度权益分派已于2015年4月10日实施完毕。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
是
明：
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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第四节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、资产交易事项
1、收购资产情况
√ 适用 □ 不适用
该资产为
与交易对
上市公司
交易对方 对公司经 对公司损 方的关联
被收购或 交易价格 进展情况 贡献的净 是否为关 披露日期
或最终控 营的影响 益的影响 关系（适用 披露索引
置入资产 （万元） （注 2） 利润占净 联交易 （注 5）
制方 （注 3） （注 4） 关联交易
利润总额
情形
的比率
本次收购
完成将进
一步提高 自购买日
浙江物产 公司的盈 起至报告
所涉及的
经贸集团 收购浙江 利能力，母 期末为公
资产产权
有限公司 万鼎 90% 2,450 子公司形 司贡献的 -1.81% 否 不适用 不适用 不适用
是全部过
等 2 位法 股权 成良好的 净利润
户
人股东 协同效益，-106.04 万
不影响公 元。
司管理层
的稳定性。
本次收购
完成将进
一步提高 自购买日
公司的盈 起至报告
所涉及的
徐筱明等 收购杭州 利能力，母 期末为公
资产产权
3 位自然 东联 100% 4,000 子公司形 司贡献的 1.87% 否 不适用 不适用 不适用
是全部过
人股东 股权 成良好的 净利润
户
协同效益，109.43 万
不影响公 元。
司管理层
的稳定性。
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2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
三、公司股权激励的实施情况及其影响
√ 适用 □ 不适用
1、2012年股权激励计划实施情况
2015年4月22日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司2012年股票期权
激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》等议案，鉴于公司2014年度权益分派的实施（每10股送5股派发
现金股利1.3元（含税），每10股转增10股）及3名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格等原因，期权数量和行权
价格作相应调整。经上述调整后，首次授予期权激励对象为160名，预留授予期权激励对象为15名；首次授予期权数量为
10,871,975份，预留授予期权数量为1,426,337份；首次授予期权的行权价为3.66元，预留授予期权的行权价为9.69元。
报告期内，公司注销已授予但不符合行权条件的首次授予期权115,972份，并于2015年4月28日经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，上述115,972份股票期权的注销手续已办理完毕。
报告期内，公司2012年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期共计行权192,033股，累计行权3,387,047股，实际
摊销首次授予期权成本132.66万元，累计摊销首次授予股票期权成本1,647.56万元。预留授予期权第一个行权期在本报告期
内未行权，累计行权333,256股，实际摊销预留授予期权成本49.99万元，累计摊销预留授予股票期权成本352.01万元。
因2014年度权益分派及行权原因，截至本报告期末，公司总股本为546,494,315股。
2、2014年股权激励计划实施情况
2015年4月22日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司2014年股票期权
激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》等议案，鉴于公司2014年度权益分派的实施（每10股送5股派发
现金股利1.3元（含税）、每10股转增10股）及1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格等原因，期权数量和行权
价格作相应调整。经上述调整后，首次授予激励对象为192名，首次授予期权数量为16,857,500份，预留期权数量为1,875,000
份，首次授予期权的行权价为18.41元。
2015年6月17日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2014年股票期权
激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向53名激励对象授予187.5万份预留期权，授予日为2015年6月17日，行
权价格为80.9元。公司于2015年7月16日完成上述预留期权的授予登记手续，期权代码：300187，期权简称：卫宁JLC4。
报告期内，公司注销已授予但不符合行权条件的股票期权7,000份，并于2015年4月28日经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，上述7,000份股票期权的注销手续已办理完毕。
报告期内，首次授予期权实际摊销期权成本1,568.94万元，累计摊销期权成本2,091.91万元；预留授予期权实际摊销期权
成本62.08万元，累计摊销期权成本62.08万元。
报告期内股权激励事项临时报告披露网站查询：
临时公告名称 临时公告披露日期 查询索引
第三届董事会第二次会议决议公告 2015年04月24日 www.cninfo.com.cn
第三届监事会第二次会议决议公告 2015年04月24日 www.cninfo.com.cn
关于2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调 2015年04月24日 www.cninfo.com.cn
22
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
整的公告
关于2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调 2015年04月24日 www.cninfo.com.cn
整的公告
关于2012年股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告 2015年04月28日 www.cninfo.com.cn
关于2014年股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告 2015年04月28日 www.cninfo.com.cn
第三届董事会第五次会议决议公告 2015年06月18日 www.cninfo.com.cn
第三届监事会第五次会议决议公告 2015年06月18日 www.cninfo.com.cn
关于2014年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告 2015年06月18日 www.cninfo.com.cn
关于2014年股票期权激励计划预留期权授予登记完成的公告 2015年07月17日 www.cninfo.com.cn
四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
4、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
公司于2014年12月8日、2014年12月25日召开了第二届董事会第二十六次会议、2014年第三次临时股东大会会议，审议
通过了公司2014年非公开发行股票相关事项的议案，公司控股股东和实际控制人周炜承诺认购金额不低于20,000万元。因受
限于法律规定及政策调整等因素，公司控股股东、实际控制人周炜将不再参与认购公司本次非公开发行的股票，本次调整事
项分别经2015年6月16日、2015年7月3日召开的第三届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
第三届董事会第四次会议决议公告 2015 年 06 月 18 日 www.cninfo.com.cn
第三届监事会第四次会议决议公告 2015 年 06 月 18 日 www.cninfo.com.cn
关于 2014 年非公开发行股票预案（修订稿）
2015 年 06 月 18 日 www.cninfo.com.cn
披露的提示性公告
23
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
关于公司与周炜签订《〈非公开发行股票认
2015 年 06 月 18 日 www.cninfo.com.cn
购合同〉之终止协议》的公告
关于调整非公开发行股票认购对象及募集
2015 年 06 月 18 日 www.cninfo.com.cn
资金总额的公告
关于召开 2015 年第一次临时股东大会通知
2015 年 06 月 18 日 www.cninfo.com.cn
的公告
关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提
2015 年 06 月 29 日 www.cninfo.com.cn
示性公告
2015 年第一次临时股东大会决议公告 2015 年 07 月 04 日 www.cninfo.com.cn
五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、重大委托他人进行现金资产管理情况
单位：万元
报酬的确定方 是否履行必要
受托方名称 委托金额 委托起始日期 委托终止日期 实际收益 期末余额
式 程序
重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询
□ 适用 √ 不适用
24
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4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
六、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
2014 年股权激
励计划：承诺持
股 5%以上的主
要股东或实际
控制人及其配
偶均未参与本 截至本报告期
2014 年 9 月 1
上海金仕达卫 激励计划；公司 末，上述承诺人
2014 年 09 月 01 日至本次股权
宁软件股份有 承诺不为激励 严格信守承诺，
日 激励计划终止
限公司 对象依本激励 未发现违反上
或有效期结束。
计划获取有关 述承诺的情况。
权益提供贷款
以及其他任何
形式的财务资
助，包括为其贷
款提供担保。
股权激励承诺
2012 年股权激
励计划：承诺持
股 5%以上的主
要股东或实际
控制人及其配
偶均未参与本 截至本报告期
2012 年 3 月 15
上海金仕达卫 激励计划；公司 末，上述承诺人
2012 年 03 月 15 日至本次股权
宁软件股份有 承诺不为激励 严格信守承诺，
日 激励计划终止
限公司 对象依本激励 未发现违反上
或有效期结束。
计划获取有关 述承诺的情况。
权益提供贷款
以及其他任何
形式的财务资
助，包括为其贷
款提供担保。
收购报告书或权益变动报告书中所作承
不适用 不适用 不适用 不适用
诺
上海金仕达卫 公司承诺自本 2014 年 08 月 01 2014 年 8 月 1 截至本报告期
资产重组时所作承诺
宁软件股份有 次股票复牌之 日 日至 2015 年 2 末，上述承诺人
25
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
限公司 日（2014 年 8 月1日 严格信守承诺，
月 1 日）起六个 未发现违反上
月内不再筹划 述承诺的情况。
重大资产重组
事项。
（一）避免同业 一）避免同业竞
竞争的承诺 1、 争的承诺：长
发行人控股股 期。（二）发行
东、实际控制人 人控股股东、实
周炜、王英夫妇 际控制人关于
关于避免同业 公司对外担保
竞争的承诺 和资金往来的
2009 年 6 月 8 承诺：长期。
日，本公司控股 （三）首次公开
股东、实际控制 发行前股东所
人周炜、王英夫 持股份的流通
妇向公司出具 限制和自愿锁
了避免同业竞 定股份的承诺：
周炜、王英、刘
争的《承诺函》。 1、本公司控股
宁、孙凯、张士
2、持股超过 5% 股东周炜、王英
英、陈建国、贾
的其他主要股 夫妇和股东刘
按师、凌红、胡
东关于避免同 宁三十六个月；
美珍、范钧、曾
业竞争的承诺 2、其他股东十 截至本报告期
刚琴、韩伟、黄
2009 年 6 月 8 二个月；3、同 末，上述承诺人
晓怡、靳茂、周 2009 年 06 月 08
首次公开发行或再融资时所作承诺 日，本公司持股 时，担任公司董 严格信守承诺，
洪、付春林、付 日
超过 5%的其他 事、监事、高级 未发现违反上
晖、黄克华、孙
主要股东刘宁、 管理人员的周 述承诺的情况。
超仁、邓荣华、
孙凯、张士英、 炜、刘宁、孙凯、
陈军华、熊海
陈建国、贾按师 靳茂、张士英、
浪、艾国光、汪
均分别向公司 黄克华还承诺：
国亮、阚家平、
出具了避免同 除前述锁定期
李继东
业竞争的《承诺 外，在其任职期
函》。（二）发行 间每年转让的
人控股股东、实 股份不超过其
际控制人关于 所持有发行人
公司对外担保 股份总数的百
和资金往来的 分之二十五，离
承诺 2009 年 6 职后六个月内，
月 8 日，本公司 不转让其所持
控股股东、实际 有的发行人股
控制人周炜、王 份。在首次公开
英夫妇就关于 发行股票上市
公司对外担保 之日起六个月
和资金往来作 内申报离职的，
26
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
出《关于严格执 自申报离职之
行中国证监会 日起十八个月
【证监发 内不得转让其
（2003）56 号】 直接持有的公
文有关规定的 司股份；在首次
承诺函》。（三） 公开发行股票
首次公开发行 上市之日起第
前股东所持股 七个月至第十
份的流通限制 二个月之间申
和自愿锁定股 报离职的，自申
份的承诺 1、本 报离职之日起
公司控股股东 十二个月内不
周炜、王英夫妇 得转让其直接
和股东刘宁承 持有的公司股
诺：自发行人股 份。公司董事周
票上市之日起 炜之关联方王
三十六个月内， 英还承诺：在周
不转让或者委 炜担任公司董
托他人管理其 事、监事或高级
直接或者间接 管理人员期间，
持有的发行人 其持有的公司
公开发行股票 股份按照对公
前已发行的股 司董事、监事及
份，也不由发行 高级管理人员
人回购其直接 的股份减持的
或者间接持有 规定执行。（四）
的发行人公开 主要股东关于
发行股票前已 承担发行人相
发行的股份。2、 关税收补缴责
本公司股东孙 任的承诺：长
凯、张士英、陈 期。
建国、贾按师、
凌红、胡美珍、
范钧、曾刚琴、
韩伟、黄晓怡、
靳茂、周洪、付
春林、付晖、黄
克华、孙超仁、
邓荣华、陈军
华、熊海浪、艾
国光、汪国亮、
阚家平、李继东
均承诺：自股票
上市之日起十
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上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
二个月内，不转
让或者委托他
人管理其直接
或者间接持有
的发行人公开
发行股票前已
发行的股份，也
不由发行人回
购其直接或者
间接持有的发
行人公开发行
股票前已发行
的股份。3、同
时，担任公司董
事、监事、高级
管理人员的周
炜、刘宁、孙凯、
靳茂、张士英、
黄克华还承诺：
除前述锁定期
外，在其任职期
间每年转让的
股份不超过其
所持有发行人
股份总数的百
分之二十五，离
职后六个月内，
不转让其所持
有的发行人股
份。在首次公开
发行股票上市
之日起六个月
内申报离职的，
自申报离职之
日起十八个月
内不得转让其
直接持有的公
司股份；在首次
公开发行股票
上市之日起第
七个月至第十
二个月之间申
报离职的，自申
报离职之日起
28
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
十二个月内不
得转让其直接
持有的公司股
份。公司董事周
炜之关联方王
英还承诺：在周
炜担任公司董
事、监事或高级
管理人员期间，
其持有的公司
股份按照对公
司董事、监事及
高级管理人员
的股份减持的
规定执行。（四）
主要股东关于
承担发行人相
关税收补缴责
任的承诺周炜、
王英和刘宁作
为发行人实际
控制人及主要
股东，就发行人
成立以来所涉
及的企业所得
税缴纳事项，出
具了《承诺书》，
承诺如果税务
机关认定发行
人需要补交
2004 年至 2008
年度已享受减
免的企业所得
税税款，则该等
需要补交的税
款将由承诺人
周炜、刘宁、王
英按照其持有
的发行人的股
权比例共同承
担。
上海金仕达卫 为进一步保障 2014 年 12 月 25 截至本报告期
2014 年 12 月 25
其他对公司中小股东所作承诺 宁软件股份有 公司股东权益， 日至 2017 年 12 末，上述承诺人
日
限公司 公司对未来三 月 31 日 严格信守承诺，
29
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
年股东分红回 未发现违反上
报进行了详细 述承诺的情况。
规划，制定了
《未来三年股
东回报规划
（2015-2017）》
。该规划主要内
容如下：1、公
司可以采用现
金、股票、现金
与股票相结合
或者法律、法规
允许的其他方
式分配利润。具
备现金分红条
件的，公司优先
考虑现金分红。
2、未来三年内，
公司将积极采
取现金方式分
配利润，在符合
相关法律法规
及公司章程和
制度的有关规
定和条件下，每
年以现金方式
分配的利润不
低于当年归属
于母公司可供
分配利润的
10%，连续三年
以现金方式累
计分配的利润
不少于最近三
年实现的年均
可分配利润的
30%。 3、在符
合分红条件情
况下，公司董事
会可以根据公
司的资金状况
提议公司进行
中期利润分配。
周炜、王英、刘 公司股东股东、2015 年 06 月 17 2015 年 6 月 17 截至本报告期
30
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
宁 实际控制人周 日 日至 2016 年 12 末，上述承诺人
炜、王英承诺： 月 16 日 严格信守承诺，
自本承诺函出 未发现违反上
具之日至 2016 述承诺的情况。
年 12 月 16 日，
不通过证券交
易所的证券交
易系统减持卫
宁软件股份，若
违反上述承诺，
减持股份所得
全部归卫宁软
件所有。公司股
东刘宁承诺：自
本承诺函出具
之日至 2016 年
12 月 16 日，不
通过证券交易
所的证券交易
系统减持卫宁
软件股份，若违
反上述承诺，减
持股份所得全
部归卫宁软件
所有。
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原因及下一步计划
不适用
（如有）
公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况
□ 适用 √ 不适用
七、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□ 是 √ 否
公司半年度报告未经审计。
八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2014年12月8日、2014年12月25日召开了第二届董事会第二十六次会议、2014年第三次临时股东大会会议，审议
通过了公司2014年非公开发行股票相关事项的议案。并于2015年3月23日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
受理通知书》。
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上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
因受限于法律规定及政策调整等因素，公司控股股东、实际控制人周炜将不再参与认购公司本次非公开发行的股票，本
次非公开发行股票募集资金总额由不超过102,001.73万元调整为不超过82,001.73万元。除此之外，本次非公开发行的发行数
量、发行价格及定价方式等均不发生变化，本次调整事项已经2015年6月16日、2015年7月3日召开的第三届董事会第四次会
议、2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据2015年5月20日中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》要求，保荐机构组织公司及其
他方对反馈意见进行回复，并于2015年7月9日提交并披露了反馈意见回复。截至目前，本次非公开发行股票事项处于中国证
监会审核阶段。
报告期内2014年非公开发行股票事项临时报告披露网站查询：
临时公告名称 临时公告披露日期 查询索引
关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告 2015年03月23日 www.cninfo.com.cn
第三届董事会第四次会议决议公告 2015年06月18日 www.cninfo.com.cn
第三届监事会第四次会议决议公告 2015年06月18日 www.cninfo.com.cn
关于2014年非公开发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告 2015年06月18日 www.cninfo.com.cn
关于公司与周炜签订《〈非公开发行股票认购合同〉之终止协议》的 2015年06月18日 www.cninfo.com.cn
公告
关于调整非公开发行股票认购对象及募集资金总额的公告 2015年06月18日 www.cninfo.com.cn
关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告 2015年06月18日 www.cninfo.com.cn
关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告 2015年06月29日 www.cninfo.com.cn
2015年第一次临时股东大会决议公告 2015年07月04日 www.cninfo.com.cn
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回 2015年07月09日 www.cninfo.com.cn
复的公告
关于最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整 2015年07月09日 www.cninfo.com.cn
改情况的公告
32
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
第五节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
76,494,61 33,270,45 66,540,91 89,857,67 166,352,2
一、有限售条件股份 35.01% -9,953,701 30.44%
6 7 5 1 87
76,494,61 33,270,45 66,540,91 89,857,67 166,352,2
3、其他内资持股 35.01% -9,953,701 30.44%
6 7 5 1 87
76,494,61 33,270,45 66,540,91 89,857,67 166,352,2
境内自然人持股 35.01% -9,953,701 30.44%
6 7 5 1 87
142,000,7 75,998,51 151,997,0 10,145,73 238,141,2 380,142,0
二、无限售条件股份 64.99% 69.56%
52 4 28 4 76 28
142,000,7 75,998,51 151,997,0 10,145,73 238,141,2 380,142,0
1、人民币普通股 64.99% 69.56%
52 4 28 4 76 28
218,495,3 109,268,9 218,537,9 327,998,9 546,494,3
三、股份总数 100.00% 192,033 100.00%
68 71 43 47 15
公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2015年4月10日实施完成2014年度权益分派方案，以公司未来实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股
本（218,537,943股）为基数，向全体股东每10股送5股并派发现金股利人民币1.3元（含税）；同时，以资本公积每10股转增
10股。因实施2014年度权益分派方案，新增股本327,806,914股，同时，资本公积减少218,537,943元、未分配利润减少
109,268,971元。
2、报告期内，公司2012年股权激励计划共计行权192,033份，引起公司股本增加192,033股，资本公积增加750,590.20元。
3、截至2015年6月30日，公司总股本为546,494,315股。
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内，公司2012年股权激励计划共计行权192,033股，新增股本192,033股。
2、报告期内，公司实施2014年度权益分派：以公司未来实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本（218,537,943
股）为基数，向全体股东每10股送5股并派发现金股利人民币1.3元（含税）；同时，以资本公积每10股转增10股，新增股本
327,806,914股，并于2015年4月10日实施完成了上述2014年度权益分派方案。
3、报告期内，公司部分董事、监事和高级管理人员减持。
股份变动的批准情况
33
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
√ 适用 □ 不适用
1、2012年8月10日召开的2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，授予董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜。2014年8月21日召
开的第二届董事会第二十次会议根据《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和公司《股票
期权激励计划实施考核办法》的考核结果，同意首次授予股票期权的161名激励对象在第二个行权期以定向发行股票的方式
进行行权，可行权数量为2,154,501份，行权期限为2014年9月1日至2015年8月26日；同意预留授予股票期权的17名激励对象
在第一个行权期以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为333,256份，行权期限为2014年9月1日至2015年7月17日。本
次行权采用自主行权模式。报告期内，因行权引起公司股本增加192,033股。
2、2015年2月26日召开的第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于公司2014
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2015年3月23日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度
利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以公司未来实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本（218,537,943
股）为基数，向全体股东每10股送5股并派发现金股利人民币1.3元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
权益分派前公司股本为218,537,943股，权益分派后股本增至546,344,857股。公司已于2015年4月10日实施完成了上述2014年
度权益分派方案。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股票期权第一个行权期均采用自主行权模式，行权期限分别为2014
年9月1日至2015年8月26日、2014年9月1日至2015年7月17日，报告期内，共计行权192,033股。
2、公司2014年度权益分派方案已于2015年4月10日实施完毕，完成过户登记，并履行了信息披露义务。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司股本由期初218,495,368股增加至546,494,315股。如按未变动前股本218,495,368股计算，报告期基本每股
收益0.268元，稀释每股收益0.267元，归属于公司普通股股东的每股净资产3.7372元。以最新期末股本546,494,315股计算，
报告期基本每股份收益0.107元，稀释每股收益0.106元，归属于公司普通股股东的每股净资产1.4942元。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
周炜 26,564,990 0 39,847,485 66,412,475 董事锁定 按董事锁定规定
刘宁 22,448,618 4,350,000 27,147,927 45,246,545 董事锁定 按董事锁定规定
王英 19,923,742 3,750,000 24,260,613 40,434,355 类高管锁定 按高管锁定规定
孙凯 6,594,287 1,648,572 7,418,572 12,364,287 董事锁定 按董事锁定规定
靳茂 676,023 152,135 785,832 1,309,720 董事锁定 按董事锁定规定
黄克华 211,973 52,993 238,470 397,450 监事锁定 按监事锁定规定
徐春华 44,990 1 67,484 112,473 高管锁定 按高管锁定规定
34
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
王利 29,993 0 44,989 74,982 高管锁定 按高管锁定规定
合计 76,494,616 9,953,701 99,811,372 166,352,287 -- --
二、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期末股东总数 40,309
持股 5%以上的股东持股情况
报告期 持有有 持有无 质押或冻结情况
报告期
内增减 限售条 限售条
股东名称 股东性质 持股比例 末持股
变动情 件的股 件的股 股份状态 数量
数量
况 份数量 份数量
88,549, 66,412, 22,137,
周炜 境内自然人 16.20% 质押 21,150,000
970 475 495
53,912, 40,434, 13,478,
王英 境内自然人 9.87% 质押 14,750,000
475 355 120
47,828, 45,246, 2,582,1
刘宁 境内自然人 8.75%
727 545 82
16,485, 12,364, 4,121,4
孙凯 境内自然人 3.02%
717 287 30
中国银行股份有
限公司-富国改革 10,699, 10,699,
其他 1.96%
动力混合型证券 541 541
投资基金
中国工商银行-广
8,800,0 8,800,0
发聚丰股票型证 其他 1.61%
00 00
券投资基金
中国工商银行股
份有限公司-中欧 6,044,9 6,044,9
其他 1.11%
明睿新起点混合 71 71
型证券投资基金
中国建设银行-华
5,953,3 5,953,3
夏优势增长股票 其他 1.09%
84 84
型证券投资基金
中国工商银行股
份有限公司-中邮
5,878,6 5,878,6
趋势精选灵活配 其他 1.08%
03 03
置混合型证券投
资基金
全国社保基金一 其他 1.05% 5,760,1 5,760,1
35
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
一五组合 17 17
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前 10 名股东的情况（如有）（参 不适用
见注 3）
公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇；上述其他股东与公司控股股东、实际
上述股东关联关系或一致行动的说
控制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之间是否存在关
明
联关系或属于一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
周炜 22,137,495 人民币普通股 22,137,495
王英 13,478,120 人民币普通股 13,478,120
中国银行股份有限公司-富国改革动
10,699,541 人民币普通股 10,699,541
力混合型证券投资基金
中国工商银行-广发聚丰股票型证券
8,800,000 人民币普通股 8,800,000
投资基金
中国工商银行股份有限公司-中欧明
6,044,971 人民币普通股 6,044,971
睿新起点混合型证券投资基金
中国建设银行-华夏优势增长股票型
5,953,384 人民币普通股 5,953,384
证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-中邮趋
势精选灵活配置混合型证券投资基 5,878,603 人民币普通股 5,878,603
金
全国社保基金一一五组合 5,760,117 人民币普通股 5,760,117
中国工商银行-易方达价值精选股票
5,720,000 人民币普通股 5,720,000
型证券投资基金
中国工商银行-嘉实策略增长混合型
4,474,692 人民币普通股 4,474,692
证券投资基金
前 10 名无限售流通股股东之间，以
公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇；上述其他股东与公司控股股东、实际
及前 10 名无限售流通股股东和前 10
控制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之间是否存在关
名股东之间关联关系或一致行动的
联关系或属于一致行动人。
说明
参与融资融券业务股东情况说明
不适用
（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
36
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三、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
37
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第六节 董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况
1、持股情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
期初持有 本期获授 本期被注 期末持有
的股权激 予的股权 销的股权 的股权激
期初持股 本期增持 本期减持 期末持股
姓名 职务 任职状态 励获授予 激励限制 激励限制 励获授予
数 股份数量 股份数量 数
限制性股 性股票数 性股票数 限制性股
票数量 量 量 票数量
周炜 董事长 现任 35,419,988 53,129,982 88,549,970
刘宁 副董事长 现任 24,131,491 36,197,236 12,500,000 47,828,727
董事、副总
孙凯 现任 6,594,287 9,891,430 16,485,717
经理
董事、副总
靳茂 经理、董事 现任 698,517 1,047,775 1,746,292
会秘书
徐劲科 独立董事 现任
于成磊 独立董事 现任
俞建春 独立董事 现任
监事会主
黄克华 现任 211,973 317,959 529,932
席
沈亦宁 监事 现任
李琳 监事 现任
王涛 总经理 现任
徐春华 副总经理 现任 59,986 67,484 14,997 112,473
孙嘉明 副总经理 现任
财务负责
王利 现任 39,991 44,989 9,998 74,982
人
王绍东 独立董事 离任
程焱 独立董事 离任
100,696,85 155,328,09
合计 -- -- 67,156,233 12,524,995 0 0 0 0
5 3
38
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
2、持有股票期权情况
√ 适用 □ 不适用
本期获授予股 本期已行权股 本期注销的股
期初持有股票 期末持有股票
姓名 职务 任职状态 票期权数量 票期权数量 票期权数量
期权数量（份） 期权数量（份）
（份） （份） （份）
董事、副总经
靳茂 理、董事会秘 现任 89,979 224,947
书
徐春华 副总经理 现任 119,972 299,930
孙嘉明 副总经理 现任 750,000 1,875,000
王利 财务负责人 现任 79,981 199,952
合计 -- -- 1,039,932 0 0 0 2,599,829
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2015 年 03 月 23
于成磊 独立董事 被选举 董事会换届选举
日
2015 年 03 月 23
俞建春 独立董事 被选举 董事会换届选举
日
2015 年 03 月 23
王绍东 独立董事 任期满离任 董事会换届离任
日
2015 年 03 月 23
程焱 独立董事 任期满离任 董事会换届离任
日
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上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
第七节 财务报告
一、审计报告
半年度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2015 年 06 月 30 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 92,061,132.18 362,841,821.05
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 2,200,000.00 6,495,000.00
应收账款 470,025,442.61 374,741,982.99
预付款项 7,373,474.71 7,645,243.74
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 102,905.83 1,298,955.06
应收股利
其他应收款 62,044,914.28 53,889,065.77
买入返售金融资产
存货 54,879,181.14 28,259,842.89
40
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 542,520.21 144,956.00
流动资产合计 689,229,570.96 835,316,867.50
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 5,000,000.00 5,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款 23,057,027.48 25,314,296.79
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 26,797,572.39 26,531,844.09
在建工程 119,095,887.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 33,843,044.09 11,166,709.82
开发支出 13,978,986.74 22,974,627.36
商誉 323,719,417.63 275,404,196.44
长期待摊费用 4,164,069.93 4,914,117.87
递延所得税资产 15,015,274.86 11,400,896.45
其他非流动资产 3,750,763.26
非流动资产合计 568,422,043.38 382,706,688.82
资产总计 1,257,651,614.34 1,218,023,556.32
流动负债：
短期借款 10,000.00 3,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
41
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
应付账款 83,364,983.85 81,812,518.73
预收款项 39,166,826.71 55,631,813.13
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 2,803,044.50 14,597,370.39
应交税费 41,067,420.12 39,808,179.15
应付利息
应付股利
其他应付款 73,031,596.47 82,066,276.03
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 54,500,000.00 47,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 293,943,871.65 323,916,157.43
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 111,400,000.00 94,000,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 8,262,562.15 6,256,042.70
递延收益 1,572,500.00 1,760,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 121,235,062.15 102,016,042.70
负债合计 415,178,933.80 425,932,200.13
所有者权益：
股本 546,494,315.00 218,495,368.00
其他权益工具
42
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
其中：优先股
永续债
资本公积 43,081,047.23 242,988,332.46
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 34,354,157.14 34,354,157.14
一般风险准备
未分配利润 192,622,353.19 272,353,526.74
归属于母公司所有者权益合计 816,551,872.56 768,191,384.34
少数股东权益 25,920,807.98 23,899,971.85
所有者权益合计 842,472,680.54 792,091,356.19
负债和所有者权益总计 1,257,651,614.34 1,218,023,556.32
法定代表人：周炜 主管会计工作负责人：王利 会计机构负责人：奚冰
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 52,245,445.87 299,987,093.04
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 1,500,000.00 5,645,000.00
应收账款 309,753,895.90 239,436,122.51
预付款项 6,780,720.28 4,952,348.38
应收利息 1,263,161.73
应收股利
其他应收款 60,710,010.39 56,722,048.38
存货 35,853,426.05 19,172,153.23
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 53,880.00
流动资产合计 466,897,378.49 627,177,927.27
43
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
非流动资产：
可供出售金融资产 5,000,000.00 5,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款 23,057,027.48 25,314,296.79
长期股权投资 455,130,000.00 382,550,000.00
投资性房地产
固定资产 21,752,083.04 24,316,676.53
在建工程 119,095,887.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 24,677,293.44 1,801,211.80
开发支出 10,559,541.06 22,974,627.36
商誉
长期待摊费用 2,404,790.43 3,047,010.55
递延所得税资产 6,479,441.33 7,350,219.79
其他非流动资产 3,750,763.26
非流动资产合计 671,906,827.04 472,354,042.82
资产总计 1,138,804,205.53 1,099,531,970.09
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 68,648,411.21 67,023,180.21
预收款项 26,989,581.09 40,694,475.19
应付职工薪酬 183,103.99 6,000,403.98
应交税费 24,559,715.17 13,269,264.32
应付利息
应付股利
其他应付款 58,567,140.43 73,495,398.86
划分为持有待售的负债
44
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
一年内到期的非流动负债 54,500,000.00 47,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 233,447,951.89 247,482,722.56
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 111,400,000.00 94,000,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 4,949,939.28 3,907,674.94
递延收益 1,572,500.00 1,760,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 117,922,439.28 99,667,674.94
负债合计 351,370,391.17 347,150,397.50
所有者权益：
股本 546,494,315.00 218,495,368.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 44,600,310.64 244,250,983.98
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 34,354,157.14 34,354,157.14
未分配利润 161,985,031.58 255,281,063.47
所有者权益合计 787,433,814.36 752,381,572.59
负债和所有者权益总计 1,138,804,205.53 1,099,531,970.09
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
45
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
一、营业总收入 264,148,030.81 148,541,726.06
其中：营业收入 264,148,030.81 148,541,726.06
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 226,899,606.18 123,300,204.92
其中：营业成本 119,855,636.81 56,751,223.49
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 3,535,650.38 2,386,730.63
销售费用 43,287,251.82 31,583,256.05
管理费用 62,372,588.53 31,219,513.43
财务费用 -1,987,200.76 -5,748,734.77
资产减值损失 -164,320.60 7,108,216.09
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 37,248,424.63 25,241,521.14
加：营业外收入 23,455,756.58 15,815,258.42
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 796,681.14 41,938.17
其中：非流动资产处置损失 696,681.14 41,938.17
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 59,907,500.07 41,014,841.39
减：所得税费用 2,124,654.60 5,522,858.23
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 57,782,845.47 35,491,983.16
归属于母公司所有者的净利润 58,474,796.90 37,717,227.95
46
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
少数股东损益 -691,951.43 -2,225,244.79
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 57,782,845.47 35,491,983.16
归属于母公司所有者的综合收益
58,474,796.90 37,717,227.95
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -691,951.43 -2,225,244.79
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.107 0.070
（二）稀释每股收益 0.106 0.069
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：周炜 主管会计工作负责人：王利 会计机构负责人：奚冰
47
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 180,649,917.76 136,199,533.21
减：营业成本 82,580,095.37 52,074,418.89
营业税金及附加 2,618,311.08 2,154,574.95
销售费用 30,575,920.14 23,602,890.82
管理费用 37,066,581.36 25,460,482.35
财务费用 -2,003,951.40 -5,633,987.37
资产减值损失 -842,654.08 6,955,445.49
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 30,655,615.29 31,585,708.08
加：营业外收入 16,776,830.88 14,639,880.91
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 9,587.86 41,938.17
其中：非流动资产处置损失 9,587.86 41,938.17
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
47,422,858.31 46,183,650.82
列）
减：所得税费用 2,512,919.75 5,488,453.64
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 44,909,938.56 40,695,197.18
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
48
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 44,909,938.56 40,695,197.18
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 212,739,606.81 99,773,982.96
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 20,755,484.76 13,830,444.76
收到其他与经营活动有关的现金 26,432,991.27 23,777,105.10
经营活动现金流入小计 259,928,082.84 137,381,532.82
49
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
购买商品、接受劳务支付的现金 125,152,493.99 44,912,326.90
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
87,680,232.92 50,512,101.47
金
支付的各项税费 43,070,846.12 27,894,403.06
支付其他与经营活动有关的现金 79,809,229.20 55,074,114.88
经营活动现金流出小计 335,712,802.23 178,392,946.31
经营活动产生的现金流量净额 -75,784,719.39 -41,011,413.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
68,489.42 4,910.12
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 68,489.42 4,910.12
购建固定资产、无形资产和其他
132,346,383.19 10,290,215.47
长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,750,763.26
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
42,814,904.97
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 178,912,051.42 10,290,215.47
投资活动产生的现金流量净额 -178,843,562.00 -10,285,305.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,902,623.20 4,349,614.61
其中：子公司吸收少数股东投资
1,960,000.00 2,450,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 10,000.00
50
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 14,272,533.96 1,097,810.41
筹资活动现金流入小计 17,185,157.16 5,447,425.02
偿还债务支付的现金 2,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
29,083,819.25 21,066,350.71
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,230,255.39 2,702,545.48
筹资活动现金流出小计 35,314,074.64 23,768,896.19
筹资活动产生的现金流量净额 -18,128,917.48 -18,321,471.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -272,757,198.87 -69,618,190.01
加：期初现金及现金等价物余额 360,157,957.05 447,285,047.42
六、期末现金及现金等价物余额 87,400,758.18 377,666,857.41
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 133,419,392.01 87,040,230.90
收到的税费返还 14,465,919.23 12,718,588.35
收到其他与经营活动有关的现金 27,715,467.74 22,610,805.33
经营活动现金流入小计 175,600,778.98 122,369,624.58
购买商品、接受劳务支付的现金 82,424,910.51 42,854,677.49
支付给职工以及为职工支付的现
50,703,931.07 39,829,319.55
金
支付的各项税费 21,391,616.94 25,919,617.47
支付其他与经营活动有关的现金 56,455,457.38 48,313,260.73
经营活动现金流出小计 210,975,915.90 156,916,875.24
经营活动产生的现金流量净额 -35,375,136.92 -34,547,250.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
51
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
4,910.12
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 4,910.12
购建固定资产、无形资产和其他
129,850,124.70 7,893,804.82
长期资产支付的现金
投资支付的现金 60,930,763.26 2,550,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 190,780,887.96 10,443,804.82
投资活动产生的现金流量净额 -190,780,887.96 -10,438,894.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 942,623.20 1,899,614.61
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 6,062,533.96 1,097,810.41
筹资活动现金流入小计 7,005,157.16 2,997,425.02
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
28,936,999.45 21,066,350.71
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,702,545.48
筹资活动现金流出小计 28,936,999.45 23,768,896.19
筹资活动产生的现金流量净额 -21,931,842.29 -20,771,471.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -248,087,867.17 -65,757,616.53
加：期初现金及现金等价物余额 297,618,058.04 431,149,627.44
六、期末现金及现金等价物余额 49,530,190.87 365,392,010.91
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
52
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本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 优先 永续 东权益
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
股 债
218,49
242,988 34,354, 272,353 23,899, 792,091
一、上年期末余额 5,368.
,332.46 157.14 ,526.74 971.85 ,356.19
00
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
218,49
242,988 34,354, 272,353 23,899, 792,091
二、本年期初余额 5,368.
,332.46 157.14 ,526.74 971.85 ,356.19
00
三、本期增减变动 327,99 -199,90
-79,731, 2,020,8 50,381,
金额（减少以“－” 8,947. 7,285.2
173.55 36.13 324.35
号填列） 00 3
（一）综合收益总 58,474, -691,95 57,782,
额 796.90 1.43 845.47
（二）所有者投入 192,03 18,630, 2,712,7 21,535,
和减少资本 3.00 657.77 87.56 478.33
1．股东投入的普 192,03 750,590 1,960,0 2,902,6
通股 3.00 .20 00.00 23.20
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
18,136, 18,136,
所有者权益的金
679.46 679.46
额
-256,61 752,787 496,175
4．其他
1.89 .56 .67
109,26 -138,20
-28,936,
（三）利润分配 8,971. 5,970.4
999.45
00 5
1．提取盈余公积
53
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
2．提取一般风险
准备
109,26 -138,20
3．对所有者（或 -28,936,
8,971. 5,970.4
股东）的分配 999.45
00 5
4．其他
218,53 -218,53
（四）所有者权益
7,943. 7,943.0
内部结转
00 0
218,53 -218,53
1．资本公积转增
7,943. 7,943.0
资本（或股本）
00 0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
546,49
43,081, 34,354, 192,622 25,920, 842,472
四、本期期末余额 4,315.
047.23 157.14 ,353.19 807.98 ,680.54
00
上年金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 东权益
优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
107,96
313,171 24,568, 182,234 2,180,3 630,121
一、上年期末余额 7,100.
,550.49 345.40 ,099.73 26.88 ,422.50
00
加：会计政策
变更
前期差
错更正
54
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
同一控
制下企业合并
其他
107,96
313,171 24,568, 182,234 2,180,3 630,121
二、本年期初余额 7,100.
,550.49 345.40 ,099.73 26.88 ,422.50
00
三、本期增减变动 108,09 -102,46
16,650, 224,755 22,507,
金额（减少以“－” 7,780. 6,342.2
877.24 .21 070.16
号填列） 00 9
（一）综合收益总 37,717, -2,225, 35,491,
额 227.95 244.79 983.16
（二）所有者投入 130,68 5,500,7 2,450,0 8,081,4
和减少资本 2.00 55.71 00.00 37.71
1．股东投入的普 130,68 1,768,9 2,450,0 4,349,6
通股 2.00 32.61 00.00 14.61
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
3,731,8 3,731,8
所有者权益的金
23.10 23.10
额
4．其他
-21,066, -21,066,
（三）利润分配
350.71 350.71
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -21,066, -21,066,
股东）的分配 350.71 350.71
4．其他
107,96 -107,96
（四）所有者权益
7,098. 7,098.0
内部结转
00 0
107,96 -107,96
1．资本公积转增
7,098. 7,098.0
资本（或股本）
00 0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
55
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4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
216,06
210,705 24,568, 198,884 2,405,0 652,628
四、本期期末余额 4,880.
,208.20 345.40 ,976.97 82.09 ,492.66
00
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
218,495, 244,250,9 34,354,15 255,281 752,381,5
一、上年期末余额
368.00 83.98 7.14 ,063.47 72.59
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
218,495, 244,250,9 34,354,15 255,281 752,381,5
二、本年期初余额
368.00 83.98 7.14 ,063.47 72.59
三、本期增减变动
327,998, -199,650, -93,296, 35,052,24
金额（减少以“－”
947.00 673.34 031.89 1.77
号填列）
（一）综合收益总 44,909, 44,909,93
额 938.56 8.56
（二）所有者投入 192,033. 18,887,26 19,079,30
和减少资本 00 9.66 2.66
1．股东投入的普 192,033. 750,590.2 942,623.2
通股 00 0 0
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入 18,136,67 18,136,67
所有者权益的金 9.46 9.46
56
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
额
4．其他
-138,20
109,268, -28,936,9
（三）利润分配 5,970.4
971.00 99.45
5
1．提取盈余公积
-138,20
2．对所有者（或 109,268, -28,936,9
5,970.4
股东）的分配 971.00 99.45
5
3．其他
（四）所有者权益 218,537, -218,537,
内部结转 943.00 943.00
1．资本公积转增 218,537, -218,537,
资本（或股本） 943.00 943.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
546,494, 44,600,31 34,354,15 161,985 787,433,8
四、本期期末余额
315.00 0.64 7.14 ,031.58 14.36
上年金额
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
107,967, 314,434,2 24,568,34 188,275 635,244,7
一、上年期末余额
100.00 02.01 5.40 ,108.52 55.93
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
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上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
107,967, 314,434,2 24,568,34 188,275 635,244,7
二、本年期初余额
100.00 02.01 5.40 ,108.52 55.93
三、本期增减变动
108,097, -102,466, 19,628, 25,260,28
金额（减少以“－”
780.00 342.29 846.47 4.18
号填列）
（一）综合收益总 40,695, 40,695,19
额 197.18 7.18
（二）所有者投入 130,682. 5,500,755 5,631,437
和减少资本 00 .71 .71
1．股东投入的普 130,682. 1,768,932 1,899,614
通股 00 .61 .61
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
3,731,823 3,731,823
所有者权益的金
.10 .10
额
4．其他
-21,066, -21,066,3
（三）利润分配
350.71 50.71
1．提取盈余公积
2．对所有者（或 -21,066, -21,066,3
股东）的分配 350.71 50.71
3．其他
（四）所有者权益 107,967, -107,967,
内部结转 098.00 098.00
1．资本公积转增 107,967, -107,967,
资本（或股本） 098.00 098.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
216,064, 211,967,8 24,568,34 207,903 660,505,0
四、本期期末余额
880.00 59.72 5.40 ,954.99 40.11
58
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
三、公司基本情况
1、公司概况
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“卫宁软件”）前身为上海金仕达卫宁软件有限公司，
系由英属维尔京群岛WINNING INTERNATIONAL TECHNOLOGYLTD（90%）和上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司
（10%）合资设立的中外合资企业。经浦府项字[2004]第135号文批准，于2004年3月16日取得商外资沪浦合资字[2004]0841
号外商投资企业批准证书，于2004年4月7日取得企合沪浦总副字第318540号（浦东）企业法人营业执照。投资总额28万美元，
注册资本20万美元（实收资本20万美元）。
2007年12月24日，经上海金仕达卫宁软件有限公司第一届第四次董事会决议并经浦府项字[2007]第798号文批准，上海
金仕达卫宁医疗信息技术有限公司将所持上海金仕达卫宁软件有限公司10%股权转让给上海为宁信息技术有限公司，于2007
年12月19日取得换发的商外资沪浦合资字[2004]0841号外商投资企业批准证书，于2007年12月24日取得310115400147263号
企业法人营业执照，投资总额和注册资本不变。
2008年8月28日，经上海金仕达卫宁软件有限公司2008年6月28日股东会、董事会决议并经浦府项字[2008]第458号文批
准，英属维尔京群岛WINNING INTERNATIONAL TECHNOLOGYLTD将所持上海金仕达卫宁软件有限公司90%的股权转让
给周炜、王英、刘宁三位自然人，上海金仕达卫宁软件有限公司企业性质由中外合资企业变更为内资有限责任公司，注册资
本由20万美元变更为等额人民币注册资本，变更后的注册资本为人民币1,653,156.00元。变更后，股东为周炜、王英、刘宁3
名自然人和上海为宁信息技术有限公司。
2008年11月18日，根据上海金仕达卫宁软件有限公司2008年10月31日临时股东会决议，上海金仕达卫宁软件有限公司增
加注册资本人民币8,346,844.00元，其中股东周炜、刘宁、王英和上海为宁信息技术有限公司以上海金仕达卫宁软件有限公
司2007年12月31日未分配利润4,498,523.80元转增资本，刘宁、孙凯等24名自然人以货币资金增资3,848,320.20元，变更后的
注册资本为人民币10,000,000.00元。变更注册资本后，股东为周炜等26名自然人和上海为宁信息技术有限公司。
2008年11月20日，上海为宁信息技术有限公司将所持上海金仕达卫宁软件有限公司6.16%股权转让给自然人孙凯。变更
后股东为周炜等26名自然人。
2008年12月26日，根据上海金仕达卫宁软件有限公司2008年12月12日临时股东会决议，上海金仕达卫宁软件有限公司整
体变更为上海金仕达卫宁软件股份有限公司，上海金仕达卫宁软件有限公司全体股东以截至2008年11月30日经审计后的净资
产52,912,479.56元出资，其中以净资产出资40,000,000.00元，折40,000,000股，每股面值1元，其余12,912,479.56元转为上海
金仕达卫宁软件股份有限公司的资本公积，变更后的注册资本为人民币40,000,000.00元，此次变更业经中磊会计师事务所有
限 责 任 公 司 中 磊 验 字 [2008] 第 7004 号 验 资 报 告 验 证 。 公 司 于 2008 年 12 月 26 日 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的
310115400147263号企业法人营业执照，注册资本为人民币40,000,000.00元，股东为周炜等26名自然人。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1129号文《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的批复》，2011年8月本公司发行社会公众股13,500,000.00股，每股面值1元，发行后总股本为53,500,000.00元。
此次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2011]第0067号验资报告验证，并于2011年11月8日换发相同注册号
的企业法人营业执照，注册资本为人民币53,500,000.00元。
经公司2012年5月16日2011年度股东大会决议，以截至2011年12月31日止公司总股本5,350万股为基数，以资本公积向全
体股东每10股转增10股，共计转增5,350万股，增加注册资本人民币53,500,000.00元，变更后注册资本为人民币107,000,000.00
元。此次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司（2012）中磊（验A）字第0012号验资报告验证，并于2012年6月20日换
发相同注册号的企业法人营业执照，注册资本为人民币107,000,000.00元。
截至2013年12月31日止，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一批共计行权967,100.00股，引起公司股本数量增
加967,100.00股，公司申请增加股本967,100.00元，变更后总股本为107,967,100.00元。上述股本于2014年3月3日业经华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]0292号验资报告验证。
经公司2014年3月28日2013年度股东大会决议，以截至2013年12月31日止公司总股本107,967,100.00股为基数，以资本公
积向全体股东每10股转增10股，共计转增107,967,098.00股，增加股本107,967,098.00元，变更后股本为215,934,198.00元。
2014年度公司股票期权激励计划授予股票期权共计行权2,561,170股，引起公司股本数量增加2,561,170股，截至2014年12
月31日止公司总股本变更为218,495,368.00元。
59
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
2015年1月1日至3月31日止期间，公司股票期权激励计划授予股票期权共计行权42,575股，引起公司股本数量增加42,575
股，截至2015年3月31日止，公司总股本变更为218,537,943.00元。
经公司2015年3月23日2014年度股东大会决议，以公司实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每10股送5股，共计送股109,268,971股；同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增218,537,943股，合
计增加股本327,806,914元，变更后股本为546,344,857元。此次变更于2015年4月29日换发相同注册号的企业法人营业执照，
注册资本为人民币546,344,857元。
2015年4月1日至6月30日止期间，公司股票期权激励计划授予股票期权共计行权149,458股，引起公司股本数量增加
149,458股，截至2015年6月30日止，公司总股本变更为546,494,315.00元。
公司总部的注册地址：上海市浦东新区上南路4184号258室
法定代表人：周炜
本公司属于医疗卫生信息化行业，经营范围主要包括：计算机软件的开发、设计和制作，销售自产产品，计算机及辅助
设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营）。
本财务报表业经本公司董事会于2015年8月24日决议批准报出。
2．合并财务报表范围
本公司本期纳入合并范围的子公司如下：
序号 子公司全称
1 江苏金仕达卫宁软件有限公司
2 上海金仕达卫宁软件科技有限公司
3 西安金仕达卫宁软件有限公司
4 新疆金仕达卫宁软件有限公司
5 山西金仕达卫宁软件科技有限公司
6 北京宇信网景信息技术有限公司
7 上海天健源达信息科技有限公司
8 重庆金仕达卫宁软件有限公司
9 黑龙江金仕达卫宁软件有限公司
10 浙江万鼎信息技术有限公司
11 杭州东联软件有限公司
12 宁波金仕达卫宁软件有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和
计量，在此基础上编制财务报表。
60
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
2、持续经营
本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营
为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动
和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报告期间为2015年1月1日起至6月30日止期间。
3、营业周期
本公司正常营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，
对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被
合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额
的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积
和未分配利润。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公
司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的
账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为
商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中
取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价
值的，其差额确认为合并当期损益。
61
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的
子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主
体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目
的主体）。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照
统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确
认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（3）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报
告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对
比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对
比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（4）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者
权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司
所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，
在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂
时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接
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计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本
公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和
“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配
比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少
数股东权益。
（5）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按
照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有
子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不
足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之
前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终
控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢
价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股
权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公
司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的
长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢
价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，
并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融
资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并
日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长
期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一
步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈
余公积和未分配利润。
本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财
务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合
并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资
本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复
的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本
公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同
一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期
间的期初留存收益。
63
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之
前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期
股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的
账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在
合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期
损益。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融
资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并
日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成
本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照
该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的
股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计
量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股
权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资
相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本
公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧
失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如
果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期
投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资
方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股
权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对
于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为
其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资
前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公
司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整
留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
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（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
① 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
② 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤ 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、
流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或
前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，
再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报
表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他
项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合
收益”。
④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对
现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
10、金融工具
（1）金融资产的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内
出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作
为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚
未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这
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类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为
投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金
融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利
息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持
有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
应收款项主要包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。
应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金
融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已
到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的
利息或现金股利计入投资收益。
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债
务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产
负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该
金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计
入投资收益。
（2）金融负债的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变
动计入当期损益。
②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
（3）金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，
并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩
余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金
融资产划分为持有至到期投资。
重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时
转出，计入当期损益。
（4）金融负债与权益工具的区分
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合
同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作
为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，
该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用
或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结
算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格
以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
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（5）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一
个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融
资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的
控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的
情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此
种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项
金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融
资产为可供出售金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉
入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认
为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金
融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债。
（6）金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终
止确认转出的资产。
与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不
同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金
融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负
债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资
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产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
①金融资产发生减值的客观证据：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金
融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产的减值测试（不包括应收款项）
A．持有至到期投资减值测试
持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损
失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保
物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投
资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算
的该金融资产的原实际利率计算。
对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
B.可供出售金融资产减值测试
在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况
下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过12
个月，在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认
减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一
并转出，计入资产减值损失。
可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率
计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的
事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
（9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资
产或负债的公允价值。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用
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后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为
实现其经济利益最大化所使用的假设。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过 100 万元。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 个别认定法
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 30.00% 30.00%
3－4 年 50.00% 50.00%
4－5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
有确凿证据表明该款项的信用风险特征明显不同于组合的信
单项计提坏账准备的理由
用风险特征
坏账准备的计提方法 个别认定法
（4） 按组合计提坏账准备的长期应收款
对于无明显减值迹象表明不能够按照回款计划如期回款的长期应收款，根据类似信用风险的特征按照长期应收款余额的
5%计提坏账准备。
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12、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中
耗用的材料和物料等，包括库存商品、发出商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值
的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出
售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计
量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的
金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
13、划分为持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的本公司组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：
①该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；
②本公司已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得了股东大会或相应权力机构的批准；
③本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
④该项转让将在一年内完成。
14、长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够
对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意
后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组
参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相
关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某
项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制
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这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资
方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可
转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单
位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合
并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资
成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留
存收益；
B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资
初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益
性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询
等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资
直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠
计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；
若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之
间的差额计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法
核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，
确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初
始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损
益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同
时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价
值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，
对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政
策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之
间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投
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资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值
加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值
与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在
丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他
综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧或摊销，计入当期损益。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在
同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。②该固定资产的成
本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在
发生时计入当期损益。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20-50 10.00% 1.8-4.5%
机器设备 年限平均法 10 10.00% 9%
电子设备 年限平均法 5 10.00% 18%
运输设备 年限平均法 5 10.00% 18%
其他 年限平均法 5 10.00% 18%
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，
调整固定资产使用寿命。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁
取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采
用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资
产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短
的期间内计提折旧。
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17、在建工程
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机
器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借
款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转
入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程
预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理
竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相
关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款
费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借
款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款
部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般
借款加权平均利率计算确定。
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
计算机软件 10年 预计受益年限
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命
及摊销方法与以前估计未有不同。
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②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，
公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日
进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按
受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的
无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以
根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证
据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入
当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。一般为项目立项申请经过研究阶段的研究分析，
评审形成立项报告后，研发项目组完成软件详细设计、代码编写、系统测试等工作，并且通过不断修订完善直至达到可使用
或可销售状态。
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产，否则计入当期损益：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资
产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
20、长期资产减值
（1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能
力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期
股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）投资性房地产减值测试方法及会计处理方法
资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果
已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。
（3）固定资产的减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记
至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，
在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（4）在建工程减值测试方法及会计处理方法
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本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账
面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（5）无形资产减值测试方法及会计处理方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，
计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项
或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（6）商誉减值测试
企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值
测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的
减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包
括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差
额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中
除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
21、长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。
项目 摊销年限
装修费 按房屋租赁期限
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、
离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福
利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允
许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，
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按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和
职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相
应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行
使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资
产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照
相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益
率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益
计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和
币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定
受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为
一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的
当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响
的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至
损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
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（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划
义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金
额计量应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
①符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪
酬。
②符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
23、预计负债
（1）预计负债的的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货
币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计
数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
24、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场
条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适
用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的
权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
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（4）股份支付计划实施的会计处理
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加
负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以
对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，
相应增加资本公积。
④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资
产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费
用和资本公积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确
认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。
权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或
采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，
除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：
①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的
部分，计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价
值的部分，计入当期损益。
25、收入
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）定制软件销售收入
提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很
可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供
劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发
生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
由公司负责免费维护的完工软件产品，在确认收入的同时，合理地估计并按收入的2%预提软件维护费用。
（3）提供劳务收入
根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同规定约定服务期限
的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定了服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收
入。与定制软件销售具有类似特征的服务收入参照定制软件销售收入确认政策采用完工百分比法确认提供劳务的收入。
（4）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
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1、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
26、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量
的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政府
补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税
暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资
产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，
但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递
延所得税资产：
A. 该项交易不是企业合并；
B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响
额（才能）确认为递延所得税资产：
A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间
未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用
以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转
回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负
债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
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B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税
负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同
时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响
计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法
或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确
认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。 对于按照税法规定可以结转以
后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来
期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期
利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。
购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异
带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除
上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳
税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润
表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末
取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得
税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响
应直接计入所得税权益。
28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计
入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分
摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租
金费用余额在租赁期内进行分摊。
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上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租
金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承
租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入
当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
（2）融资租赁的会计处理方法
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个
期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合
理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租
赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租
赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值
之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务
业务收入。
29、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□ 适用 √ 不适用
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 17%、6%
城市维护建设税 应缴纳流转税 7%
企业所得税 应纳税所得额 0、12.5%、 15%、25%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
本公司 15%
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江苏金仕达卫宁软件有限公司 25%
上海金仕达卫宁软件科技有限公司 12.5%
西安金仕达卫宁软件有限公司 25%
新疆金仕达卫宁软件有限公司 0
山西金仕达卫宁软件科技有限公司 15%
北京宇信网景信息技术有限公司 15%
上海天健源达信息科技有限公司 12.5%
黑龙江金仕达卫宁软件有限公司 25%
重庆金仕达卫宁软件有限公司 25%
宁波金仕达卫宁软件有限公司 25%
浙江万鼎信息技术有限公司 15%
杭州东联软件有限公司 15%
2、税收优惠
（1）根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自
行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）根据财税[2011]111号财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税
试点的通知》的相关规定，本公司部分符合技术合同免征条件的营业收入免征增值税。
（3）本公司于2009年被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高
新技术企业（证书编号：GR20093100077，有效期三年），2012年复审通过（证书编号：GR201231000411,有效期三年），根
据国家对高新技术企业的相关税收政策，本公司按15%的税率缴纳企业所得税。
（4）根据上海市浦东新区国家税务局《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（浦税十六所备（2013）4号），本公司
之子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司符合《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业
所得税政策的通知》（财税[2012]27号文）关于“新办集成电路设计企业和软件企业减免税”的规定，自2012年度起，第一
年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按25%的法定税率减半征收所得税。本年度为第四年，按12.5%的税率缴纳企业
所得税。
（5）山西金仕达卫宁软件科技有限公司于2014年9月30日取得山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、
山西省地方税务局核发的高新技术企业证书（证书编号：GR201414000025，有效期3年）。经山西省太原市地方税务局高新
技术产业开发区分局审核同意，山西金仕达卫宁软件科技有限公司自2014年起按15%的税率缴纳企业所得税。
（6）北京宇信网景信息技术有限公司于2012年10月30日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务
局、北京市地方税务局核发的高新技术企业证书（证书编号：GF201211001850，有效期三年）。北京宇信网景信息技术有限
公司自2012年起按15%的税率缴纳企业所得税。
（7）根据乌鲁木齐市天山区国家税务局《企业所得税优惠事项备案表》，本公司之子公司新疆金仕达卫宁软件有限公
司符合《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号），新疆金仕达卫宁软件有限公司自2014
年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按25%的法定税率减半征收所得税。本年度为第二年免税期。
（8）2013年9月11日，上海天健源达信息科技有限公司经上海市经济和信息化委员会认定为软件企业。根据上海市地方
税务局闸北分局《企业所得税优惠审批结果通知书》（沪地税闸十六[2014]000003号），上海天健符合《财政部、国家税务
总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号文）关于“新办集成电路设计
企业和软件企业减免税”的规定，自2013年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按25%的法定税率减半
征收所得税。本年度为第三年，减半征收所得税。
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上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
（9）2013年9月26日，浙江万鼎信息技术有限公司取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省
地方税务局核发的高新技术企业证书（证书编号：GF201333000160）。经浙江省杭州市地方税务局滨江分局审核同意，浙江
万鼎信息技术有限公司2013年度-2015年度享受15%的税率优惠。
（10）2012年10月29日，杭州东联软件有限公司取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地
方税务局核发的高新技术企业证书（证书编号：GF201233000529，有效期三年）。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，
杭州东联软件有限公司按15%的税率缴纳企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 415,603.93 320,758.09
银行存款 84,582,102.33 356,905,647.04
其他货币资金 7,063,425.92 5,615,415.92
合计 92,061,132.18 362,841,821.05
注：其他货币资金人民币7,063,425.92元系公司为开具保函存入的保证金，其中人民币4,660,374.00元(于2014年12月31
日：人民币2,683,864.00元)距保证期结束超过3个月。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限
制、有潜在回收风险的款项。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 2,200,000.00 6,495,000.00
合计 2,200,000.00 6,495,000.00
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
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独计提坏账准备的
应收账款
按信用风险特征组
513,642, 43,617,0 470,025,4 417,761 43,019,13 374,741,98
合计提坏账准备的 99.85% 8.49% 99.81% 10.30%
472.55 29.94 42.61 ,121.48 8.49 2.99
应收账款
单项金额不重大但
778,739. 778,739. 778,739 778,739.0
单独计提坏账准备 0.15% 100.00% 0.19% 100.00%
00 00 .00 0
的应收账款
514,421, 44,395,7 470,025,4 418,539 43,797,87 374,741,98
合计 100.00% 8.63% 100.00% 10.46%
211.55 68.94 42.61 ,860.48 7.49 2.99
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 396,192,838.25 19,958,895.19 5.00%
1至2年 79,335,028.58 7,933,502.86 10.00%
2至3年 25,272,449.43 7,581,734.83 30.00%
3至4年 8,427,813.55 4,213,906.78 50.00%
4至5年 2,426,762.31 1,941,409.85 80.00%
5 年以上 1,987,580.43 1,987,580.43 100.00%
合计 513,642,472.55 43,617,029.94 8.49%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 597,891.45 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 期末余额 占应收账款期末余 坏账准备期末余额
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额合计数的比例
内蒙古自治区人民医院 14,023,000.00 2.73% 845,050.00
北京市海淀区卫生局 12,479,623.20 2.43% 623,981.16
新疆生产建设兵团信息技术服务中心 10,190,000.00 1.98% 509,500.00
上海市奉贤区卫生和计划生育委员会 8,767,000.00 1.70% 438,350.00
宿迁市第一人民医院 8,041,540.00 1.56% 402,077.00
合计 53,501,163.20 10.40% 2,818,958.16
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 6,609,917.91 89.64% 7,306,819.98 95.57%
1至2年 636,101.01 8.63% 218,330.37 2.86%
2至3年 82,430.79 1.12% 73,230.00 0.96%
3 年以上 45,025.00 0.61% 46,863.39 0.61%
合计 7,373,474.71 -- 7,645,243.74 --
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位：元
单位名称 期末余额 占预付账款期末余额合计数的比
例
深圳市创捷供应链有限公司 1,722,795.00 23.36%
北京方卓精诚贸易有限责任公司 1,100,840.68 14.93%
北京优士创新高新技术有限公司 580,859.80 7.88%
上海茂恒信息技术有限公司 420,000.00 5.70%
影思软件科技（上海）有限公司 392,400.00 5.32%
合计 4,216,895.48 57.19%
5、应收利息
（1）应收利息分类
单位： 元
85
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
项目 期末余额 期初余额
定期存款 102,905.83 1,298,955.06
合计 102,905.83 1,298,955.06
6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
21,245,7 21,245,72 21,893, 21,893,970.
独计提坏账准备的 31.72% 37.45%
26.34 6.34 970.85 85
其他应收款
按信用风险特征组
44,759,7 4,935,74 39,824,01 36,561, 4,566,633 31,995,094.
合计提坏账准备的 66.82% 11.03% 62.55% 12.49%
60.85 2.02 8.83 727.93 .01 92
其他应收款
单项金额不重大但
975,169. 975,169.1
单独计提坏账准备 1.46%
11 1
的其他应收款
66,980,6 4,935,74 62,044,91 58,455, 4,566,633 53,889,065.
合计 100.00% 7.37% 100.00% 7.81%
56.30 2.02 4.28 698.78 .01 77
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
暂估增值税进项税 21,245,726.34 预计无回收风险
合计 21,245,726.34 0.00 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 34,773,312.02 1,738,665.60 5.00%
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上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
1至2年 2,513,302.83 251,330.28 10.00%
2至3年 5,613,011.78 1,683,903.53 30.00%
3至4年 835,829.22 417,914.61 50.00%
4至5年 901,885.00 721,508.00 80.00%
5 年以上 122,420.00 122,420.00 100.00%
合计 44,759,760.85 4,935,742.02 11.03%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 369,109.01 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
投标/履约保证金 24,559,285.22 27,058,980.80
暂估增值税进项税 21,245,726.34 17,386,668.25
押金、备用金 17,697,034.37 7,093,013.01
软件产品增值税即征即退款 3,138,721.20
股票期权行权款 975,169.12 1,368,581.40
其他 2,503,441.25 2,409,734.12
合计 66,980,656.30 58,455,698.78
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
暂估增值税进项税 暂估增值税进项税 21,245,726.34 1 年以内 31.72%
上海中医药大学附
履约保证金 2,231,238.00 1 年以内 3.33% 111,561.90
属龙华医院
合肥市政府采购中 履约保证金 1,838,054.00 1 年以内、1-2 年 2.74% 100,947.70
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心
上海恒宝投资管理
办公场地租赁押金 1,752,141.00 1 年以内 2.62% 87,607.05
有限公司
上海市奉贤区中心
履约保证金 1,518,000.00 1 年以内、2-3 年 2.27% 469,400.00
医院
合计 -- 28,585,159.34 -- 42.68% 769,516.65
7、存货
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 34,352,564.02 34,352,564.02 20,053,142.46 20,053,142.46
发出商品 20,526,617.12 20,526,617.12 8,206,700.43 8,206,700.43
合计 54,879,181.14 0.00 54,879,181.14 28,259,842.89 0.00 28,259,842.89
8、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预付保险费 189,235.00 144,956.00
预付租赁费 353,285.21
合计 542,520.21 144,956.00
9、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具： 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
按成本计量的 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
合计 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
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（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
账面余额 减值准备 在被投资
被投资单 本期现金
单位持股
位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利
比例
上海卫生
信息工程
5,000,000. 5,000,000.
技术研究 14.29%
00 00
中心有限
公司
5,000,000. 5,000,000.
合计 --
00 00
10、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
分期收款销售商
24,270,555.24 1,213,527.76 23,057,027.48 26,646,628.20 1,332,331.41 25,314,296.79 6%-6.4%
品
合计 24,270,555.24 1,213,527.76 23,057,027.48 26,646,628.20 1,332,331.41 25,314,296.79 --
11、固定资产
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 电子设备 运输设备 其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 39,438,740.02 3,265,521.96 4,169,738.39 46,874,000.37
2.本期增加金额 7,326,643.10 1,273,564.96 766,831.84 9,367,039.90
（1）购置 1,293,016.89 760,251.84 2,053,268.73
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加 6,033,626.21 1,273,564.96 6,580.00 7,313,771.17
3.本期减少金额 470,201.72 78,658.00 548,859.72
（1）处置或报废 470,201.72 78,658.00 548,859.72
89
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
4.期末余额 46,295,181.40 4,539,086.92 4,857,912.23 55,692,180.55
二、累计折旧
1.期初余额 17,110,367.29 2,055,540.99 1,176,248.00 20,342,156.28
2.本期增加金额 7,888,467.74 805,084.94 305,983.47 8,999,536.15
（1）计提 3,897,695.82 258,537.36 303,657.15 4,459,890.33
（2）企业合并增加 3,990,771.92 546,547.58 2,326.32 4,539,645.82
3.本期减少金额 399,443.87 47,640.40 447,084.27
（1）处置或报废 399,443.87 47,640.40 447,084.27
4.期末余额 24,599,391.16 2,860,625.93 1,434,591.07 28,894,608.16
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 21,695,790.24 1,678,460.99 3,423,321.16 26,797,572.39
2.期初账面价值 22,328,372.73 1,209,980.97 2,993,490.39 26,531,844.09
（2）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
12、在建工程
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
总部基地大楼 119,095,887.00 119,095,887.00
合计 119,095,887.00 119,095,887.00
90
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
本期转 工程累 其中：本
本期其 利息资 本期利
项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来
预算数 他减少 本化累 息资本
称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源
金额 计金额 化率
额 比例 金额
总部基 396,986, 119,095, 119,095, 募股资
30.00% 30%
地大楼 300.00 887.00 887.00 金
396,986, 119,095, 119,095,
合计 -- -- --
300.00 887.00 887.00
13、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 计算机软件 合计
一、账面原值
1.期初余额 12,095,377.13 12,095,377.13
2.本期增加金
25,810,544.67 25,810,544.67
额
（1）购置 481,524.24 481,524.24
（2）内部研
23,859,020.43 23,859,020.43
发
（3）企业合
1,470,000.00 1,470,000.00
并增加
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 37,905,921.80 37,905,921.80
二、累计摊销
1.期初余额 928,667.31 928,667.31
2.本期增加金
3,134,210.40 3,134,210.40
额
（1）计提 1,872,460.40 1,872,460.40
（2）企业合
1,261,750.00 1,261,750.00
并增加
3.本期减少金
额
91
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
（1）处置
4.期末余额 4,062,877.71 4,062,877.71
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价
33,843,044.09 33,843,044.09
值
2.期初账面价
11,166,709.82 11,166,709.82
值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 66.97%。
14、开发支出
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
智慧医疗信
22,974,627.3 23,859,020.4
息系统一期 884,393.07
6 3
工程
智慧医疗信
10,559,541.0 10,559,541.0
息系统二期
6 6
工程
商业保险理
赔支付及风
3,419,445.68 3,419,445.68
险控制管理
平台
22,974,627.3 14,863,379.8 23,859,020.4 13,978,986.7
合计
6 1 3 4
其他说明：
项目 资本化开始时点 截至期末的研发进度 资本化具体依据
智慧医疗信息系统一期工程 2013年2月 完成 通过评审立项，项目开发工作展开，
智慧医疗信息系统二期工程 2015年2月 进行中 完成开发设计方案并达到预期要求。
92
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商业保险理赔支付及风险控制管理平台 2015年1月 进行中
15、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
山西金仕达卫宁
软件科技有限公 242,582,492.94 242,582,492.94
司
北京宇信网景信
20,121,727.60 20,121,727.60
息技术有限公司
上海天健源达信
12,699,975.90 12,699,975.90
息科技有限公司
浙江万鼎信息技
20,034,418.96 20,034,418.96
术有限公司
杭州东联软件有
28,280,802.23 28,280,802.23
限公司
合计 275,404,196.44 48,315,221.19 323,719,417.63
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
山西金仕达卫宁
软件科技有限公
司
北京宇信网景信
息技术有限公司
上海天健源达信
息科技有限公司
浙江万鼎信息技
术有限公司
杭州东联软件有
限公司
93
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合计
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
本财务报告期末，本公司评估了上述商誉的可收回金额，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值，并采用适当
的折现率。本公司管理层认为，本公司商誉的账面价值未超过商誉的可收回金额，本公司的相关商誉未发生减值。
16、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修费 4,914,117.87 1,266,310.29 1,352,963.12 663,395.11 4,164,069.93
合计 4,914,117.87 1,266,310.29 1,352,963.12 663,395.11 4,164,069.93
17、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 50,545,038.72 7,689,666.40 49,696,841.96 7,618,708.78
内部交易未实现利润
可抵扣亏损 39,126,072.53 5,684,666.36 11,901,576.22 1,487,697.03
递延收益 1,572,500.00 235,875.00 1,760,000.00 264,000.00
预计负债 8,262,562.15 1,253,984.97 6,256,042.68 973,169.62
应付职工薪酬 1,172,036.25 151,082.13 7,254,987.33 1,057,321.02
合计 100,678,209.65 15,015,274.86 76,869,448.19 11,400,896.45
（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 15,015,274.86 11,400,896.45
递延所得税负债
（3）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
94
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可抵扣亏损 5,530,068.56 5,874,998.36
合计 5,530,068.56 5,874,998.36
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2018 1,648,452.98 1,648,452.98
2019 3,837,785.58 3,837,785.58
2020 43,830.00 388,759.80
合计 5,530,068.56 5,874,998.36 --
18、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预付股权款 3,750,763.26
合计 3,750,763.26
19、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
保证借款 10,000.00 3,000,000.00
合计 10,000.00 3,000,000.00
短期借款分类的说明：
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完
毕
北京中关村科技融资担保有限公司（注1） 10,000.00 2015-6-25 2016-6-24 否
注1：本公司的子公司北京宇信网景信息技术有限公司截至2015年6月30日止保证借款余额为10,000.00元，系北京宇信网
景信息技术有限公司与北京中关村科技融资担保有限公司共同签署的为期一年的借款保证协议。
20、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
95
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项目 期末余额 期初余额
应付货款 83,364,983.85 81,812,518.73
合计 83,364,983.85 81,812,518.73
21、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预收货款 39,166,826.71 55,631,813.13
合计 39,166,826.71 55,631,813.13
22、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 14,473,823.19 77,062,424.58 88,760,080.21 2,776,167.56
二、离职后福利-设定提
123,547.20 8,733,996.09 8,830,666.35 26,876.94
存计划
合计 14,597,370.39 85,796,420.67 97,590,746.56 2,803,044.50
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
13,956,322.96 67,131,859.80 79,054,818.84 2,033,363.92
补贴
2、职工福利费 52,843.00 1,481,863.87 1,481,863.87 52,843.00
3、社会保险费 107,167.59 3,875,199.53 3,727,936.11 254,431.01
其中：医疗保险费 103,326.87 3,358,169.24 3,234,511.99 226,984.12
工伤保险费 -59.40 203,535.19 194,236.17 9,239.62
生育保险费 3,900.12 313,495.10 299,187.95 18,207.27
4、住房公积金 178,181.82 3,293,609.03 3,313,991.85 157,799.00
5、工会经费和职工教育
179,307.82 1,279,892.35 1,181,469.54 277,730.63
经费
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合计 14,473,823.19 77,062,424.58 88,760,080.21 2,776,167.56
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 131,533.56 8,231,384.78 8,326,059.01 36,859.33
2、失业保险费 -7,986.36 502,611.31 504,607.34 -9,982.39
合计 123,547.20 8,733,996.09 8,830,666.35 26,876.94
23、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 26,135,027.31 21,796,623.40
企业所得税 -236,181.90 7,726,722.18
个人所得税 12,127,814.98 7,670,973.62
城市维护建设税 1,606,628.61 1,383,346.07
教育费附加 1,134,389.41 986,650.12
其他 299,741.71 243,863.76
合计 41,067,420.12 39,808,179.15
24、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
保证金 46,500,000.00 46,500,000.00
应付费用款 12,077,262.83 14,201,898.50
股权收购款 9,500,000.00
个人往来款 12,358,666.78 5,479,946.00
应付员工报销款 691,489.80 4,165,175.20
其他 1,404,177.06 2,219,256.33
合计 73,031,596.47 82,066,276.03
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25、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期应付款 54,500,000.00 47,000,000.00
合计 54,500,000.00 47,000,000.00
26、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
股权收购款 111,400,000.00 94,000,000.00
27、预计负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
产品质量保证 8,262,562.15 6,256,042.70 软件销售免费服务期预提
合计 8,262,562.15 6,256,042.70 --
28、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 1,760,000.00 2,300,000.00 2,487,500.00 1,572,500.00
合计 1,760,000.00 2,300,000.00 2,487,500.00 1,572,500.00 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收
负债项目 期初余额 其他变动 期末余额
额 收入金额 益相关
基于健康档案的
区域医疗信息集
500,000.00 500,000.00 与收益相关
成管理系统研发
及应用示范项目
基于物联网的健
康管家平台及产 1,260,000.00 540,000.00 720,000.00 与收益相关
业化（糖尿病领
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域）
基于体感终端的
优生优育智能物
400,000.00 260,000.00 140,000.00 与收益相关
联网数据预处理
决策系统
卫宁健康信息服
1,900,000.00 1,187,500.00 712,500.00 与收益相关
务云平台
合计 1,760,000.00 2,300,000.00 2,487,500.00 1,572,500.00 --
29、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 218,495,368.00 192,033.00 109,268,971.00 218,537,943.00 327,998,947.00 546,494,315.00
注1：本财务报告期内，公司股票期权激励计划授予股票期权共计行权192,033股，引起公司股本数量增加192,033股。
注2：经公司2015年3月23日2014年度股东大会决议，以公司实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每10股送5股，共计送股109,268,971股；同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增218,537,943股。
30、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 229,887,154.65 750,590.20 218,794,554.89 11,843,189.96
其他资本公积 13,101,177.81 18,136,679.46 31,237,857.27
合计 242,988,332.46 18,887,269.66 218,794,554.89 43,081,047.23
本财务报告期内，资本公积增加主要为：
(1)本期有192,033份股票期权行权，行权溢价部分人民币750,590.20元计入股本溢价。
(2)公司股票期权计划本期分摊的股权激励成本人民币18,136,679.46元。
本财务报告期内，资本公积减少主要为：
(1)因资本公积转增股本导致股本溢价减少人民币218,537,943.00元，详见附注七、29。
(2)因购买少数股东权益导致股本溢价减少人民币256,611.89元。
31、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 34,354,157.14 34,354,157.14
合计 34,354,157.14 34,354,157.14
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32、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 272,353,526.74 182,234,099.73
调整后期初未分配利润 272,353,526.74 182,234,099.73
加：本期归属于母公司所有者的净利润 58,474,796.90 120,971,589.46
减：提取法定盈余公积 9,785,811.74
应付普通股股利 138,205,970.45 21,066,350.71
期末未分配利润 192,622,353.19 272,353,526.74
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
33、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 264,148,030.81 119,855,636.81 148,541,726.06 56,751,223.49
合计 264,148,030.81 119,855,636.81 148,541,726.06 56,751,223.49
34、营业税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 1,934,361.81 1,295,034.58
教育费附加 1,381,686.99 925,024.75
河道管理费 219,601.58 166,671.30
合计 3,535,650.38 2,386,730.63
35、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
100
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
人员费用 18,155,650.21 9,812,957.88
办公及运营经费 10,411,323.70 10,748,107.54
差旅费 6,085,554.49 5,530,364.56
会务费 4,286,325.28 3,948,481.84
租赁及物业管理费 1,733,302.37 859,689.68
质保金 1,723,789.59 60,565.53
折旧费 259,127.99 205,021.14
其他 632,178.19 418,067.88
合计 43,287,251.82 31,583,256.05
36、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
人员费用 19,427,096.31 6,367,269.32
办公及运营经费 6,595,131.87 3,694,165.48
折旧及摊销 4,035,053.01 3,671,020.98
研究开发费 23,915,110.72 11,731,871.59
租赁及物业管理费 7,456,037.99 5,312,700.41
税费 231,990.15 105,661.90
其他 712,168.48 336,823.75
合计 62,372,588.53 31,219,513.43
37、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 146,819.80
减：利息收入 2,242,873.61 5,823,372.04
利息净支出 -2,096,053.81 -5,823,372.04
银行手续费 108,853.05 74,637.27
合计 -1,987,200.76 -5,748,734.77
38、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
101
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
一、坏账损失 -164,320.60 7,108,216.09
合计 -164,320.60 7,108,216.09
39、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
政府补助 22,935,295.36 15,561,542.11 6,836,085.66
其他 520,461.22 253,716.31 520,461.22
合计 23,455,756.58 15,815,258.42 7,356,546.88
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关
软件产品即征即退增值税款 16,099,209.70 11,574,742.11 与收益相关
上海市浦东新区财政扶持 2,910,000.00 2,380,000.00 与收益相关
舟山群岛网络医疗与网格化
1,414,285.66 与收益相关
健康服务应用示范项目
健康信息服务云平台项目 1,187,500.00 与收益相关
基于物联网的健康管家平台
540,000.00 与收益相关
及产业化（糖尿病领域）
基于健康档案的区域医疗信
息集成管理系统研发及应用 500,000.00 1,500,000.00 与收益相关
示范项目
基于体感终端的优生优育智
260,000.00 与收益相关
联网数据预处理决策系统
其他 24,300.00 106,800.00 与收益相关
合计 22,935,295.36 15,561,542.11 --
以上政府补助除软件产品增值税即征即退税额外，均计入非经常性损益。
40、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产处置损失合计 696,681.14 41,938.17 696,681.14
其中：固定资产处置损失 33,286.03 41,938.17 33,286.03
其他 100,000.00 100,000.00
102
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合计 796,681.14 41,938.17 796,681.14
41、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 4,345,868.88 5,788,731.22
递延所得税费用 -665,778.53 -265,872.99
上年所得税汇算清缴差异 -1,555,435.75
合计 2,124,654.60 5,522,858.23
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 59,907,500.07
按法定/适用税率计算的所得税费用 8,986,125.01
子公司适用不同税率的影响 -387,294.95
调整以前期间所得税的影响 -1,555,435.75
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,672,365.17
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -51,739.47
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
损的影响
税率调整导致期初递延所得税资产余额的变化 68,136.35
加计扣除费用的影响 -1,096,558.26
股权激励行权收益按工资薪金支出列支的影响 -6,510,943.50
所得税费用 2,124,654.60
42、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
投标/履约保证金/备用金及其他往来款 16,446,948.59 14,231,743.29
103
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营业外收入/递延收益 7,169,046.88 5,583,815.90
利息收入 2,816,995.80 3,961,545.91
合计 26,432,991.27 23,777,105.10
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
期间费用 36,676,615.78 29,829,459.79
投标/履约保证金/备用金及其他往来款 43,132,613.42 25,244,655.09
合计 79,809,229.20 55,074,114.88
（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
股票期权行权代扣代缴的个人所得税 6,062,533.96 1,097,810.41
收到的个人暂借款 8,210,000.00
合计 14,272,533.96 1,097,810.41
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
股票期权行权代扣代缴的个人所得税 2,702,545.48
发放股利代扣代缴的个人所得税 2,099,009.38
归还个人暂借款 2,131,246.01
合计 4,230,255.39 2,702,545.48
43、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 57,782,845.47 35,491,983.16
加：资产减值准备 -164,320.60 7,108,216.09
104
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固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
4,459,890.33 3,710,230.89
物资产折旧
无形资产摊销 1,872,460.40 121,534.95
长期待摊费用摊销 1,352,963.12 386,666.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
696,681.14 41,938.17
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） -475,107.24
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -665,778.53 -265,872.99
存货的减少（增加以“－”号填列） -26,619,338.25 -4,808,200.86
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-78,852,358.10 -95,264,797.65
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-47,013,549.04 9,808,832.23
列）
其他 11,840,891.91 2,658,055.88
经营活动产生的现金流量净额 -75,784,719.39 -41,011,413.49
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 84,997,706.26 377,666,857.41
减：现金的期初余额 357,226,405.13 447,285,047.42
加：现金等价物的期末余额 2,403,051.92
减：现金等价物的期初余额 2,931,551.92
现金及现金等价物净增加额 -272,757,198.87 -69,618,190.01
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 39,600,000.00
其中： --
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 6,285,095.03
其中： --
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 9,500,000.00
其中： --
取得子公司支付的现金净额 42,814,904.97
105
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
（3）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 84,997,706.26 357,226,405.13
其中：库存现金 415,603.93 320,758.09
可随时用于支付的银行存款 84,582,102.33 356,905,647.04
二、现金等价物 2,403,051.92 2,931,551.92
其中：三个月内到期的保证金 2,403,051.92 2,931,551.92
三、期末现金及现金等价物余额 87,400,758.18 360,157,957.05
其中：母公司或集团内子公司使用受限制
2,403,051.92 2,931,551.92
的现金和现金等价物
44、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 7,063,425.92 保函保证金
合计 7,063,425.92 --
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确
购买日 末被购买方 末被购买方
称 点 本 例 式 定依据
的收入 的净利润
对被并购企
浙江万鼎信
2015 年 03 月 24,500,000.0 2015 年 03 月 业经营和财
息技术有限 90.00% 并购 1,235,974.09 -1,157,659.84
01 日 0 01 日 务政策拥有
公司
决策权
对被并购企
杭州东联软 2015 年 04 月 40,000,000.0 2015 年 04 月 业经营和财
100.00% 并购 4,711,469.57 1,094,342.42
件有限公司 01 日 0 01 日 务政策拥有
决策权
106
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
（2）合并成本及商誉
单位： 元
合并成本 浙江万鼎 杭州东联
--现金 24,500,000.00 40,000,000.00
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公
允价值
--其他
合并成本合计 24,500,000.00 40,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 4,465,581.04 11,719,197.77
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产
20,034,418.96 28,280,802.23
公允价值份额的金额
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
浙江万鼎 杭州东联
购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 151,104.03 151,104.03 6,133,991.00 6,133,991.00
应收款项 3,568,551.88 3,568,551.88 5,973,632.42 5,973,632.42
固定资产 1,975,178.08 1,975,178.08 798,947.27 798,947.27
无形资产 208,250.00 208,250.00
除货币资金、应收款项
1,084,956.91 1,084,956.91 323,466.59 323,466.59
外的其他流动资产
除固定资产、无形资产
3,186,485.66 3,186,485.66 374,685.57 374,685.57
外的其他长期资产
借款
应付款项 167,600.00 167,600.00
递延所得税负债
除借款、应付款项外的
4,013,328.29 4,013,328.29 1,923,985.08 1,923,985.08
其他流动负债
除递延所得税负债外的
823,591.56 823,591.56 169,790.00 169,790.00
其他长期负债
107
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净资产 4,961,756.71 4,961,756.71 11,719,197.77 11,719,197.77
减：少数股东权益 496,175.67 496,175.67
取得的净资产 4,465,581.04 4,465,581.04 11,719,197.77 11,719,197.77
2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
2015年2月11日，本公司与自然人郭建、刘永胜、曹莉莉共同出资设立重庆金仕达卫宁软件有限公司，于本报告期内纳
入合并范围。
2015年3月14日，本公司与自然人刘波共同出资设立黑龙江金仕达卫宁软件有限公司，于本报告期内纳入合并范围。
2015年5月21日，本公司与宁波祥润投资管理有限公司共同出资设立宁波金仕达卫宁软件有限公司，于本报告期内纳入
合并范围。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
江苏金仕达卫宁 医疗软件、硬件
江苏 常州 100.00% 投资设立
软件有限公司 及维护服务
上海金仕达卫宁
医疗软件、硬件
软件科技有限公 上海 上海 65.00% 投资设立
及维护服务
司
西安金仕达卫宁 医疗软件、硬件
陕西 西安 100.00% 投资设立
软件有限公司 及维护服务
新疆金仕达卫宁 医疗软件、硬件
新疆 乌鲁木齐 51.00% 投资设立
软件有限公司 及维护服务
山西金仕达卫宁
医疗软件、硬件 非同一控制下企
软件科技有限公 山西 太原 100.00%
及维护服务 业合并
司
北京宇信网景信 医疗软件、硬件 非同一控制下企
北京 北京 60.00%
息技术有限公司 及维护服务 业合并
上海天健源达信 医疗软件、硬件 非同一控制下企
上海 上海 51.00%
息科技有限公司 及维护服务 业合并
重庆金仕达卫宁 医疗软件、硬件
四川 重庆 51.00% 投资设立
软件有限公司 及维护服务
108
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黑龙江金仕达卫 医疗软件、硬件
黑龙江 大庆 51.00% 投资设立
宁软件有限公司 及维护服务
浙江万鼎信息技 医疗软件、硬件 非同一控制下企
浙江 杭州 91.60%
术有限公司 及维护服务 业合并
杭州东联软件有 医疗软件、硬件 非同一控制下企
浙江 杭州 100.00%
限公司 及维护服务 业合并
宁波金仕达卫宁 医疗软件、硬件
浙江 宁波 51.00% 投资设立
软件有限公司 及维护服务
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
上海金仕达卫宁软件科
35.00% -1,259,306.90 -2,755,193.56
技有限公司
新疆金仕达卫宁软件有
49.00% 926,412.42 5,744,493.16
限公司
北京宇信网景信息技术
40.00% 78,676.76 13,642,705.88
有限公司
上海天健源达信息科技
49.00% 140,040.45 7,153,789.10
有限公司
浙江万鼎信息技术有限
8.40% -97,243.43 655,544.13
公司
重庆金仕达卫宁软件有
49.00% -291,093.20 688,906.80
限公司
黑龙江金仕达卫宁软件
49.00% -162,561.33 817,438.67
有限公司
宁波金仕达卫宁软件有
49.00% -26,876.20 -26,876.20
限公司
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
上海金 4,661,53 14,942,3 19,603,8 7,975,87 7,975,87 5,563,69 11,260,7 16,824,3 1,598,35 1,598,35
仕达卫 9.48 52.25 91.73 3.35 3.35 3.17 00.54 93.71 5.63 5.63
109
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
宁软件
科技有
限公司
新疆金
仕达卫
19,561,7 388,216. 19,950,0 8,226,54 8,226,54 17,771,6 499,652. 18,271,3 8,438,51 8,438,51
宁软件
84.75 76 01.51 6.07 6.07 83.39 44 35.83 7.99 7.99
有限公
司
北京宇
信网景
54,922,6 2,006,39 56,929,0 21,794,2 1,028,01 22,822,2 66,959,3 1,878,21 68,837,5 34,257,4 670,020. 34,927,4
信息技
59.91 0.58 50.49 72.88 2.89 85.77 08.56 7.02 25.58 31.87 89 52.76
术有限
公司
上海天
健源达
30,047,9 3,692,45 33,740,4 16,995,1 107,181. 17,102,3 24,041,2 3,848,17 27,889,3 11,442,4 94,702.5 11,537,1
信息科
57.48 5.69 13.17 78.02 16 59.18 20.85 1.71 92.56 32.87 3 35.40
技有限
公司
浙江万
鼎信息 5,278,11 4,646,56 9,924,68 1,986,56 134,025. 2,120,58
技术有 6.72 7.72 4.44 2.19 38 7.57
限公司
重庆金
仕达卫
1,322,99 182,716. 1,505,70 99,776.8 99,776.8
宁软件
2.73 36 9.09 4 4
有限公
司
黑龙江
金仕达
1,178,12 544,945. 1,723,06 54,823.9 54,823.9
卫宁软
0.38 77 6.15 7 7
件有限
公司
宁波金
仕达卫
1,979,65 1,985,15
宁软件 5,500.00
0.61 0.61
有限公
司
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
110
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
上海金仕达
卫宁软件科 1,755,141.51 -3,598,019.70 -3,598,019.70 -1,542,748.63 972,379.20 -5,298,493.71 -5,298,493.71 1,425,159.32
技有限公司
新疆金仕达
11,803,113.2 18,815,634.5
卫宁软件有 1,890,637.60 1,890,637.60 -1,530,258.52 4,832,817.84 4,832,817.84 -2,011,304.59
5 8
限公司
北京宇信网
19,970,213.6 -11,007,274.2
景信息技术 196,691.90 196,691.90
4 0
有限公司
上海天健源
达信息科技 7,064,847.61 285,796.83 285,796.83 -5,395,675.30
有限公司
浙江万鼎信
息技术有限 1,235,974.09 -1,157,659.84 -1,157,659.84 -1,996,236.44
公司
重庆金仕达
卫宁软件有 -594,067.75 -594,067.75 -830,767.19
限公司
黑龙江金仕
达卫宁软件 -331,757.82 -331,757.82 -506,937.89
有限公司
宁波金仕达
卫宁软件有 -54,849.39 -54,849.39 -400,153.89
限公司
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
2015年3月4日，本公司对子公司浙江万鼎实缴增资人民币4,000,000.00元，持有浙江万鼎的股权比例从90%增加到91.6%，
导致本公司在浙江万鼎所有者权益份额发生变化。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位： 元
浙江万鼎
--现金 4,000,000.00
购买成本/处置对价合计 4,000,000.00
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 3,743,388.11
差额 256,611.89
111
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其中：调整资本公积 -256,611.89
调整盈余公积
调整未分配利润
十、与金融工具相关的风险
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
周炜 16.20% 16.20%
王英(注) 9.87% 9.87%
注：王英与周炜系夫妻关系，为本公司实际控制人。
除本公司外，周炜还持有上海钥世圈云健康科技发展有限公司（以下简称“钥世圈”）76.92%的股权，同时担任钥世圈
执行董事及法定代表人。钥世圈于2015年7月1日成立，注册资本650万元。截至本报告日止，钥世圈尚未开展经营业务。
本企业最终控制方是周炜、王英夫妻。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1。
3、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
112
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单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管
受托/承包起始日 受托/承包终止日
称 称 型 益定价依据 收益/承包收益
本公司委托管理/出包情况表：
单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确认的托管
委托/出包起始日 委托/出包终止日
称 称 型 价依据 费/出包费
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：
单位： 元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
（5）关联方资金拆借
单位： 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
拆出
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
113
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（7）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
（8）其他关联交易
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
6、关联方承诺
7、其他
十二、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额 1,875,000.00
公司本期行权的各项权益工具总额 192,033.00
公司本期失效的各项权益工具总额 15,496.00
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 注 1、注 2、注 3，注 4
注1：首次授予期权的有效期自授予之日起5年。预留授予期权的有效期自预留期权授予之日起4年。首次授予期权自授
予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予期权行权期及行权时间安排如表示：
行权期 行权安排 可行权数量占获授
权期权数量比例
第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 25%
第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 25%
第三个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 25%
114
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第四个行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 25%
首次授予期权的主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2011年营业收入为基数，2012-2015年的营业收入增
长率相比2011年分别不低于20%，45%，75%，105%；净利润增长率相比2011年，2012-2015 年分别不低于20%，45%，75%，
105%。其中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。
公司于2014年4月17日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、
期权数量和行权价格调整的议案》将首次授予股票期权行权价格由18.78元调整到9.292元。
公司于2015年4月22日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2012年股票期权激励计划所涉激励对象、
期权数量和行权价格调整的议案》，将首次授予股权期权行权价格由9.292元调整到3.66元，首次授予期权数量调整为
10,871,975份。
注2：公司于2013年7月19日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司
股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留授予
期权自首次授予日起满12个月后，在满足行权条件时，激励对象在未来36个月内分三次分别按照1/3:1/3:1/3的比例行权获授
期权。
预留授予期权的行权比例和主要行权条件如下：
行权期 公司业绩目标 行权比例
第一个行权期 2013年营业收入相比于2011年增长率不低于45%，2013年净利润相比于2011年增长率不 1/3
低于45%
第二个行权期 2014年营业收入相比于2011年增长率不低于75%，2014年净利润相比于2011年增长率不 1/3
低于75%。
第三个行权期 2015年营业收入相比于2011年增长率不低于105%，2015年净利润相比于2011年增长率 1/3
不低于105%。
其中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。
公司于2014年4月17日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、
期权数量和行权价格调整的议案》将预留股票期权行权价格由48.90调整到24.356元。
公司于2015年4月22日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2012年股票期权激励计划所涉激励对象、
期权数量和行权价格调整的议案》，将首次授予股权期权行权价格由24.356元调整到9.69元，预留授予期权数量调整为
1,426,337份。
注3：公司于2014年11月6日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于
2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，董事会同意向193名激励对象首次授予675万份股票期权，授予日
为2014年11月6日，授予期权的行权价格46.15元。
公司2014年股权激励计划首次授予期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予期权
的行权期及行权时间安排如表所示：
行权期 行权安排 可行权数量占获授
权期权数量比例
第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 25%
第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 25%
第三个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 25%
第四个行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 25%
在2014年股权激励计划有效期内，以2013年营业收入为基数，2014-2017年的营业收入增长率相比2013年分别不低于25%，
60%，100%，150%；净利润增长率相比2013年，2014-2017年分别不低于30%，70%，125%，200%。其中“净利润”指扣除
非经常性损益后的净利润。
公司于2015年4月22日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、
期权数量和行权价格调整的议案》，将首次授予股权期权行权价格由46.15元调整到18.41元，首次授予期权数量调整为
115
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16,857,500份。
注4：公司于2015年6月17日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留期权授
予相关事项的议案》，董事会同意授予53名激励对象187.5万份股票期权，授予日为2015年6月17日，行权价格为80.9元。
根据公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留授予期权自相应的授权日起满12个月后，在满足行权条
件时，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如表所示：
行权期 行权安排 可行权数量占获授
权期权数量比例
第一个行权期 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最 33%
后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最 33%
后一个交易日当日止
第三个行权期 自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最 34%
后一个交易日当日止
在2014年股权激励计划有效期内，以2013年营业收入为基数，2015-2017年的营业收入增长率相比2013年分别不低于60%，
100%，150%；净利润增长率相比2013年，2015-2017年分别不低于70%，125%，200%。其中“净利润”指扣除非经常性损益
后的净利润。
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 期权定价模型
在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权
可行权权益工具数量的确定依据 职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权
的权益工具数量
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 41,535,623.38
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 18,136,679.46
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
1、北京宇信网景信息技术有限公司
根据收购协议， 剩余转让方及宇信网景进一步承诺，2015年度宇信网景经会计师事务所审计的扣非净利润（“2015年扣
非净利润”）不低于人民币1,026万元（“2015年业绩承诺”）。若在未通过任何方式 2015 年差额的情况下，宇信网景2015年
扣非净利润不低于2015 年业绩承诺的，则卫宁软件应按照以下标准向剩余转让方追加支付一定金额的股权转让价款（“追加
股权转让价款”）：若宇信网景 2015 年扣非净利润不低于1,026万元但低于1,226万元的，则卫宁软件应向剩余转让方支付追
加股权转让价款1,000万元；若宇信网景2015年扣非净利润不低于1,226万元但低于1,476万元的，则卫宁软件应向剩余转让方
支付追加股权转让价款1,400万元；若宇信网景2015年扣非净利润不低于1,476万元的，则卫宁软件应向剩余转让方支付追加
股权转让价款1,800万元。
116
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2、山西金仕达卫宁软件科技有限公司
山西导通信息科技有限公司（简称“山西导通”，现更名山西金仕达）原有股东承诺，山西导通2014年、2015年、2016
年实现的扣非净利润分别不低于2,000万元、2,400万元、2,880万元，净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
a、若山西导通于业绩承诺期内任一年度的净利润低于当年度承诺净利润但不低于承诺净利润金额的70%，原有股东须
按差额部分每1 元乘以3.9 倍用现金方式向卫宁软件作出补偿或从后续尚未支付的股权转让价款中扣除。原有股东按本次交
易完成前所持山西导通的权益比例承担各自应支付的业绩补偿款；
b、若山西导通于业绩承诺期内任一年度的净利润低于承诺净利润金额的70%，卫宁软件有权要求原有股东按已支付股
权转让价款乘以1.2 倍回购标的资产。原有股东按本次交易完成前所持山西导通的权益比例承担标的资产的回购义务及回购
价款支付义务；
c、若山西导通于业绩承诺期间内任一年度的净利润未达到承诺净利润金额但不低于承诺净利润金额的70%，从而导致
原有股东须按差额部分每1 元乘以3.9倍用现金方式向卫宁软件作出补偿的，但如果截至2016年度结束时，山西导通在业绩
承诺期间净利润累计实现的实际净利润达到7,280万元的，则卫宁软件向原有股东返还之前年度的补偿款或从后续尚未支付
股权转让价款中追加支付。若山西导通于业绩承诺期内净利润均达到业绩承诺金额，则卫宁软件承诺向管理层股东额外支付
最高不超过180万元的股权转让价款，其标准如下：
a、若山西导通2016年度实现的净利润不低于2,880万元（即较2015年承诺净利润增长20%）但低于3,600万元（即较2015
年承诺净利润增长50%），则追加股权转让价款为每额外增长1%（即在2,880万元的基础上每额外增加不低于24万元）支付6
万元，由卫宁软件用现金方式支付（下同）；
b、若山西导通2016年度实现的净利润不低于3,600万元（即较2015年承诺净利润增长50%），则追加股权转让价款为180
万元。
3、上海天健源达信息科技有限公司
转让方及上海天健承诺，上海天健2014年、2015年、2016年实现的扣非净利润分别不低于500 万元、700万元、1,000万
元（针对净利润的承诺以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
a、若上海天健于2015、2016 上海天健年任一年度的净利润低于当年度承诺净利润但不低于承诺净利润金额的70%，转
让方须按差额部分的51%每1 元乘以2 倍的金额用现金方式向卫宁软件作出补偿。转让方按本次交易中各自收取的股权转让
价款占本次交易价格的比例承担各自应支付的业绩补偿款。
b、若上海天健于2015、2016 年任一年度的净利润低于承诺净利润金额的70%， 卫宁软件有权要求转让方按已支付股
权转让款乘以1.2 倍的价格回购标的股权。转让方按本次交易中各自收取的股权转让价款占本次交易价格的比例承担标的股
权的回购义务及回购价款支付义务。
c、若上海天健于业绩承诺期间内任一年度的净利润未达到承诺净利润金额但不低于承诺净利润金额的70%，从而导致
转让方须按差额部分的51%每1 元乘以2 倍用现金方式向卫宁软件作出补偿的，但如果截至2016 年度结束时，上海天健在业
绩承诺期间净利润累计实现的实际净利润达到2,200 万元的，则卫宁软件向转让方返还以前年度的补偿款。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
公司资产负债表日不存在重要的或有事项。与企业收购相关的或有对价事项详见附注十三、1重要承诺事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
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十四、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
1、2015年6月26日，本公司签订《认购协议》，使用自有资金人民币4,000万元作为有限合伙人参与上海千骥星鹤创业
投资中心(有限合伙)。公司将以出资额为限，承担有限责任。2015年7月27日，本公司缴付首期出资额共计人民币1,600万元。
2、2015年3月20日，本公司与ODIN HEALTH HOLDING LIMITED签订《合作框架协议书》，本公司认缴其下属子公司
ODIN HEALTH LIMITED 的30%股权，并于2015年6月10日预付股权款人民币3,750,763.26元，相关股权变更手续于2015年7
月15日办理完毕。
3、2015年7月31日，本公司与张永生签订《股权转让协议》，使用自有资金人民币1,323万元收购上海好医通健康信息
咨询有限公司11.70%的股权。2015年8月11日，相关股权变更手续已办理完毕。
4、2015年8月13日，本公司之子公司江苏金仕达卫宁软件有限公司与天津津徽软件技术有限公司签订《产权交易合同》，
以人民币6,180万元受让天津津徽软件技术有限公司持有天津津徽首佳软件技术有限公司的60%股权。截至本财务报告日止，
江苏金仕达卫宁软件有限公司已经全额支付股权转让款，相关股权变更手续尚在办理中。
5、2015年7月1日，本公司与北京宇信网景信息技术有限公司少数股东签订《股权转让及增资协议之补充协议》，因宇
信网景完成2014年业绩承诺，本公司按照原定承诺以人民币1,000万元收购少数股东合计持有的宇信网景20%股权。截至本
财务报告日止，已经支付股权转让款1,000万元，相关股权变更手续尚在办理中。
6、为支持公司发展，解决公司向宁波银行申请综合授信额度担保的问题，公司控股股东、实际控制人周炜于2015年7
月3日为公司拟向宁波银行申请不超过人民币 1.5 亿元的综合授信额度提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使用计
划与宁波银行签订的综合授信额度协议为准。担保有效期与综合授信期限一致，免于支付担保费用。
十五、其他重要事项
1、分部信息
（1） 报告分部的财务信息
1.主营业务（分行业）
行业名称 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
医疗卫生信息化行业 264,148,030.81 119,855,636.81 148,541,726.06 56,751,223.49
合 计 264,148,030.81 119,855,636.81 148,541,726.06 56,751,223.49
2.主营业务（分产品）
产品类别 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
软件销售 168,851,202.83 50,823,197.45 102,519,697.08 26,966,937.04
硬件销售 69,454,448.09 55,688,363.78 26,434,749.58 22,677,107.15
技术服务 25,842,379.89 13,344,075.58 19,587,279.40 7,107,179.30
合 计 264,148,030.81 119,855,636.81 148,541,726.06 56,751,223.49
3.主营业务（分地区）
地区名称 本期发生额 上期发生额
118
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主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
上海 66,876,429.33 35,062,994.72 50,069,442.10 20,189,901.36
江苏 28,198,764.42 11,405,910.84 22,532,961.33 12,971,022.57
安徽 10,180,846.68 3,576,526.98 10,793,109.43 3,795,151.30
其他华东地区 21,781,274.17 7,330,265.47 12,223,538.05 3,230,497.46
华东小计 127,037,314.60 57,375,698.01 95,619,050.91 40,186,572.69
华南 10,688,924.29 3,271,951.78 4,740,118.88 1,088,230.01
华中 18,508,654.42 6,851,385.38 15,516,392.63 4,873,325.99
华北 107,913,137.50 52,356,601.64 32,666,163.64 10,603,094.80
合 计 264,148,030.81 119,855,636.81 148,541,726.06 56,751,223.49
4.公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入总额 占公司本年全部营业收入的比例
新疆生产建设兵团第十三师红星医院 9,065,752.13 3.43%
新疆生产建设兵团第六师奇台医院 7,791,452.98 2.95%
宿迁市第一人民医院 6,100,034.18 2.31%
上海申康医院发展中心 5,103,468.51 1.93%
石河子大学医学院第一附属医院 5,089,743.59 1.93%
合 计 33,150,451.39 12.55%
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
1,743,00 1,743,000 5,251,4 5,251,435.0
独计提坏账准备的 0.51% 1.93%
0.00 .00 35.00 0
应收账款
按信用风险特征组
338,414, 30,921,2 307,493,5 265,722 31,537,56 234,184,68
合计提坏账准备的 99.12% 9.14% 97.79% 11.87%
764.69 53.79 10.90 ,250.65 3.14 7.51
应收账款
单项金额不重大但 1,275,18 0.37% 757,795. 59.43% 517,385.0 757,795 0.28% 757,795.0 100.00%
119
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单独计提坏账准备 0.00 00 0 .00 0
的应收账款
341,432, 31,679,0 309,753,8 271,731 32,295,35 239,436,12
合计 100.00% 9.28% 100.00% 11.89%
944.69 48.79 95.90 ,480.65 8.14 2.51
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
北京宇信网景信息技术
1,743,000.00 预计无回收风险
有限公司
合计 1,743,000.00 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 247,368,447.38 12,455,572.36 5.00%
1至2年 59,847,797.58 5,984,779.76 10.00%
2至3年 22,113,177.49 6,633,953.25 30.00%
3至4年 5,565,961.24 2,782,980.62 50.00%
4至5年 2,277,066.00 1,821,652.80 80.00%
5 年以上 1,242,315.00 1,242,315.00 100.00%
合计 338,414,764.69 30,921,253.79 9.08%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 616,309.35 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
120
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（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 期末余额 占应收账款期末余 坏账准备期末余额
额合计数的比例
内蒙古自治区人民医院 14,023,000.00 4.11% 845,050.00
新疆生产建设兵团信息技术服务中心 10,190,000.00 2.98% 509,500.00
上海市奉贤区卫生和计划生育委员会 8,767,000.00 2.57% 438,350.00
宿迁市第一人民医院 8,041,540.00 2.36% 402,077.00
上海市儿童医院 7,817,949.60 2.29% 545,706.22
合计 48,839,489.60 14.30% 2,740,683.22
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
33,296,8 33,296,86 31,922, 31,922,664.
独计提坏账准备的 51.78% 52.83%
62.87 2.87 664.23 23
其他应收款
按信用风险特征组
30,026,2 3,598,15 26,428,14 28,505, 3,705,696 24,799,384.
合计提坏账准备的 46.69% 11.98% 47.17% 13.00%
97.93 5.72 2.21 080.95 .80 15
其他应收款
单项金额不重大但
985,005. 985,005.3
单独计提坏账准备 1.32%
31 1
的其他应收款
64,308,1 3,598,15 60,710,01 60,427, 3,705,696 56,722,048.
合计 100.00% 5.60% 100.00% 6.13%
66.11 5.72 0.39 745.18 .80 38
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
暂估增值税进项税 19,596,862.87 预计无回收风险
江苏金仕达卫宁软件有 7,000,000.00 预计无回收风险
121
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限公司
上海金仕达卫宁软件科
6,700,000.00 预计无回收风险
技有限公司
合计 33,296,862.87 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 22,487,471.46 1,124,373.57 5.00%
1至2年 1,861,041.47 186,104.15 10.00%
2至3年 4,308,900.00 1,292,670.00 30.00%
3至4年 387,000.00 193,500.00 50.00%
4至5年 901,885.00 721,508.00 80.00%
5 年以上 80,000.00 80,000.00 100.00%
合计 30,026,297.93 3,598,155.72 11.98%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 107,541.08 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
投标、履约保证金 17,671,655.20 22,040,447.00
暂估增值税进项税 19,596,862.87 14,669,430.03
子公司往来款 13,709,836.19 13,771,057.09
押金、备用金 10,142,615.09 4,079,392.83
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软件产品增值税即征即退款 2,113,595.71
股票期权行权款 975,169.12 1,368,581.40
其他 2,212,027.64 2,385,241.12
合计 64,308,166.11 60,427,745.18
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
暂估增值税进项税 暂估增值税进项税 19,596,862.87 1 年以内 30.47%
江苏金仕达卫宁软
往来款 7,000,000.00 1 年以内、1-2 年 10.89%
件有限公司
上海金仕达卫宁软件
往来款 6,700,000.00 1 年以内 10.42%
科技有限公司
上海中医药大学附属
履约保证金 2,231,238.00 1 年以内 3.47% 111,561.90
龙华医院
合肥市政府采购中心 履约保证金 1,838,054.00 1 年以内、1-2 年 2.86% 100,947.70
合计 -- 37,366,154.87 -- 58.10% 212,509.60
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 455,130,000.00 455,130,000.00 382,550,000.00 382,550,000.00
对联营、合营企
业投资
合计 455,130,000.00 455,130,000.00 382,550,000.00 382,550,000.00
（1）对子公司投资
单位： 元
本期计提减值准 减值准备期末余
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
备 额
江苏金仕达卫宁
10,000,000.00 10,000,000.00
软件有限公司
上海金仕达卫宁
26,000,000.00 26,000,000.00
软件科技有限公
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司
西安金仕达卫宁
5,000,000.00 5,000,000.00
软件有限公司
新疆金仕达卫宁
2,550,000.00 2,550,000.00
软件有限公司
山西金仕达卫宁
软件科技有限公 283,000,000.00 283,000,000.00
司
北京宇信网景信
36,000,000.00 36,000,000.00
息技术有限公司
上海天健源达信
20,000,000.00 20,000,000.00
息科技有限公司
浙江万鼎信息技
28,500,000.00 28,500,000.00
术有限公司
杭州东联软件有
40,000,000.00 40,000,000.00
限公司
重庆金仕达卫宁
1,020,000.00 1,020,000.00
软件有限公司
黑龙江金仕达卫
1,020,000.00 1,020,000.00
宁软件有限公司
宁波金仕达卫宁
2,040,000.00 2,040,000.00
软件有限公司
合计 382,550,000.00 72,580,000.00 455,130,000.00
4、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 180,649,917.76 82,580,095.37 136,199,533.21 52,074,418.89
合计 180,649,917.76 82,580,095.37 136,199,533.21 52,074,418.89
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
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上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2015 年半年度报告全文
非流动资产处置损益 -696,681.14
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 6,836,085.66
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 420,461.22
减：所得税影响额 978,886.67
少数股东权益影响额 46,118.99
合计 5,534,860.08 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及
把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 7.35% 0.107 0.106
扣除非经常性损益后归属于公司
6.66% 0.097 0.096
普通股股东的净利润
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第八节 备查文件目录
一、载有法定代表人签字的2015年半年度报告文本原稿。
二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报告文本。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、其它相关资料。
以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
法定代表人：
周炜
二○一五年八月二十四日
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