卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事

         关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 29 日
召开第四届董事会第七次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会
议资料，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《卫
宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技
集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，现对公司有关事项发表如下
独立意见：

    一、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关规定，同时也体现了会计核
算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符
合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规
定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

    二、关于公司控股股东为公司向相关银行申请综合授信额度提供担保的独
立意见

    公司控股股东、实际控制人周炜先生为公司拟向平安银行股份有限公司上海
分行、宁波银行股份有限公司上海分行新申请合计不超过人民币 40,000 万元的
综合授信额度提供连带责任保证担保，担保的主债权发生期间与综合授信期限一
致，免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，有利于公
司经营发展的需要，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。

    三、关于 2014 年股权激励计划首次授予期权所涉激励对象及数量调整的独
立意见

    1、公司 2014 年股权激励计划自前次调整之日起至今，由于 8 名首次授予期
权的激励对象因个人原因离职，该 8 名人员已不具备激励对象资格，其他 146 名
首次授予期权的激励对象主体资格合法、有效。
    2、公司对 2014 年股权激励计划首次授予期权所涉激励对象和数量的调整符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2014 年股权激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，不会影响公司 2014 年股权激励计划的实施，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东权益的情况。

    因此，我们一致同意董事会对公司 2014 年股权激励计划首次授予期权所涉
激励对象和数量进行调整。

       四、关于 2014 年股权激励计划首次授予期权第四个行权期可行权事项的独
立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2014 年股权激励计划（草
案修订稿）》中关于实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格，未发生《2014 年股权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象不得
行权的情形。

    2、首次授予期权的 146 名激励对象均满足《2014 年股权激励计划（草案修
订稿）》规定的行权条件，其作为公司 2014 年股权激励计划首次授予期权第四个
行权期可行权的激励对象主体资格合格、有效。

    3、公司 2014 年股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权
期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。

    4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

    5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上所述，我们一致同意首次授予期权的 146 名激励对象在公司 2014 年股
权激励计划首次授予期权规定的第四个行权期内行权。

       五、关于 2016 年股权激励计划限制性股票所涉激励对象及数量调整的独立
意见

    1、公司 2016 年股权激励计划自前次调整之日起至今，由于 14 名首次授予
限制性股票和 3 名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，已不具备激
励对象资格，其他 498 名首次授予限制性股票和 271 名预留授予限制性股票的激
励对象主体资格合法、有效。

     2、公司对 2016 年股权激励计划所涉激励对象和数量的调整符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司《2016 年股权激励计划（草案）》的相关规定，不会
影响公司 2016 年股权激励计划的实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东权益的情况。

     因此，我们一致同意董事会对公司 2016 年股权激励计划所涉激励对象和数
量进行调整。

     六、关于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票事项的独立意
见

     1、因 14 名首次授予限制性股票及 3 名预留授予限制性股票的激励对象因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2016 年股权激励计划（草案）》
的相关规定，由董事会决定对 14 名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未
解锁的 193,800 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.862 元/股；对 3 名预
留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的 35,500 股限制性股票进行回购
注销，回购价格为 3.645 元/股。

     2、本次限制性股票回购注销符合公司《2016 年股权激励计划（草案）》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
权益。

     因此，我们一致同意公司对 2016 年股权激励计划部分限制性股票进行回购
注销。

                              （以下无正文）
    （此页无正文，为《卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第
四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




   姚宝敬                     于成磊                   俞建春




                                               二○一八年十月二十九日