上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016 年股权激励计划相关事项的
法律意见书
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 邮政编码：200120
电话：021-58358011 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com 电子信箱:gf@gffirm.com
上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016 年股权激励计划相关事项的
法律意见书
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2016 年股票期权与限制性股票激
励计划（以下简称“2016 年股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信
息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》 以下简称“《股权激励备忘录》”）
等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016 年股权激励计划（草案）》”）
的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本
法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次调整事项、本次回购注销
事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次调整事项及本次回购注销
事项已经获得如下批准与授权：
（一）2016 年股权激励计划的批准与授权
1、2016 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司 2016 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2016 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核办法>的议案》等议案。
2、2016 年 12 月 26 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>
的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2016 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予 2016 年股票
期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件
已经成就，同意授予 47 名激励对象 98.60 万份股票期权，同意授予 610 名激励
对象 1,551.40 万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为 2016 年 12 月 30 日。
4、2017 年 2 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》，鉴于公司《2016 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予股票期权的激励对象中，有 3
名因个人原因主动放弃公司拟向其授予的股票期权共计 3.60 万份；首次授予限
制性股票的激励对象中，有 1 名因个人原因离职，已不具备激励对象资格，取消
向其授予的限制性股票 0.3 万股，另有 20 名因未按规定日期缴纳认购款视同主
动放弃公司拟向其授予的限制性股票合计 22.90 万股，同意对本次股权激励计划
首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。经本次调整后，首次授予股票
期权的激励对象由 47 名调整为 44 名，首次授予股票期权数量由 98.60 万份调整
为 95 万份；首次授予限制性股票的激励对象由 610 名调整为 589 名，首次授予
限制性股票数量由 1,551.40 万股调整为 1,528.20 万股。
5、2017 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划相关事项调
整的议案》、《关于回购注销 2016 年股权激励计划首次授予部分限制性股票的议
案》，鉴于 2016 年度权益分派实施完成及有 6 名首次授予期权和 37 名首次授予
限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予
期权激励对象由 44 名调整为 38 名，首次授予期权数量由 95 万份调整为 168.15
万份，首次授予期权行权价格由 22.46 元调整为 11.787 元，并注销已授予但不符
合行权条件的股票期权 6.5 万份；同意对 37 名激励对象已获授但尚未解锁的
145.92 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.877 元/股，回购总价款为
8,575,718.4 元；同意首次授予限制性股票激励对象由 589 名调整为 552 名；同意
预留股票期权数量由 25 万份调整至 38 万份，预留限制性股票数量由 330 万股调
整为 627 万股。
6、2017 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划预留授予相关事
项的议案》，根据公司 2016 年股权激励计划规定和股东大会授权，股票期权与限
制性股票的预留授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的 6 名激励对象
授予 38 万份股票期权，向 295 名激励对象授予 627 万股限制性股票，授予日为
2017 年 11 月 27 日。
7、2017 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划预留授予相
关事项调整的议案》，预留授予限制性股票的激励对象由 295 名调整为 294 名，
预留授予限制性股票数量由 627 万股调整为 626.35 万股。
8、2018 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计划所涉激励对象及
数量调整的议案》、《关于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的
议案》、 关于 2016 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁
条件成就的议案》等议案，鉴于 1 名首次授予期权、14 名首次授予限制性股票
及 3 名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
同意首次授予期权激励对象由 38 名调整为 37 名，首次授予期权数量由 168.15
万份调整为 167.2 万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 0.95 万份；
同意首次授予限制性股票激励对象由 552 名调整为 538 名，首次授予限制性股票
数量由 2,757.66 万股调整为 2,696.10 万股，对 14 名首次授予限制性股票激励对
象已获授但尚未解锁的 61.56 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.877
元/股；同意预留授予限制性股票激励对象由 294 名调整为 291 名，预留授予限
制性股票数量由 626.35 万股调整为 623.85 万股，对 3 名预留授予限制性股票激
励对象已获授但尚未解锁的 2.5 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.66
元/股；同意对满足第一个行权期/解锁期行权/解锁条件的 37 名首次授予期权和
538 名首次授予限制性股票的激励对象可行权 66.88 万份和可解锁 1,078.44 万股。
9、2018 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划相关事项调整的议案》、
《关于公司回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于公
司实施 2017 年度权益分派方案，且有 2 名首次授予期权、20 名首次授予限制性
股票、 名预留授予期权、12 名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，
该 35 名人员已不具备激励对象资格。同意对 2016 年股权激励计划激励对象、期
权与限制性股票数量及行权与回购价格进行调整。调整后，首次授予期权的行权
价格由 11.787 元调整为 11.772 元，激励对象由 37 名调整为 35 名，期权数量由
1,547,141 份调整为 1,347,641 份，注销已授予但不符合行权条件的股票期权
199,500 份；首次授予限制性股票的回购价格由 5.877 元调整为 5.862 元，激励对
象由 538 名调整为 518 名，限制性股票数量由 16,176,600 股调整为 14,743,620
股，回购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票 1,432,980 股；预留授予
期权的行权价格由 7.31 元调整为 7.295 元，激励对象由 6 名调整为 5 名，期权数
量由 380,000 份调整为 360,000 份，注销已授予但不符合行权条件的股票期权
20,000 份；预留授予限制性股票的回购价格由 3.66 元调整为 3.645 元，激励对象
由 291 名调整为 279 名，限制性股票数量由 6,238,500 股调整为 6,156,200 股，回
购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票 82,300 股。
10、2018年8月28日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议
案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于6
名首次授予限制性股票及5名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，同意首次授予限制性股票激励对象由518名调整为512名，
首次授予限制性股票数量由14,743,620股调整为14,587,440股，对6名首次授予限
制性股票激励对象已获授但尚未解锁的156,180股限制性股票进行回购注销；同
意预留授予限制性股票激励对象由279名调整为274名，预留授予限制性股票数量
由6,156,200股调整为6,090,200股，对5名预留授予限制性股票激励对象已获授但
尚未解锁的66,000股限制性股票进行回购注销。
（二）本次调整事项的批准与授权
1、2018 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于 2016 年股权激励计划限制性股票所涉激励对象及数量调整的议案》，鉴于 14
名首次授予限制性股票及 3 名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，董事会同意对 2016 年股权激励计划所涉激励对象及数量
进行调整。首次授予限制性股票激励对象由 512 名调整为 498 名，首次授予限制
性股票数量由 14,587,440 股调整为 14,393,640 股，对 14 名离职人员已获授但尚
未解锁的 193,800 股限制性股票进行回购注销；预留授予限制性股票激励对象由
274 名调整为 271 名，预留授予限制性股票数量由 6,090,200 股调整为 6,054,700
股，对 3 名离职人员已获授但尚未解锁的 35,500 股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意董事会对本次股权
激励计划所涉激励对象和数量进行调整。
2、2018 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于 2016 年股权激励计划限制性股票所涉激励对象及数量调整的议案》。监事会认
为，公司对 2016 年股权激励计划所涉激励对象和数量的调整符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及公司《2016 年股权激励计划（草案）》的规定，调
整后的 498 名首次授予限制性股票激励对象及 271 名预留授予限制性股票激励对
象的主体资格合法、有效，同意按照公司《2016 年股权激励计划（草案）》的相
关规定，对激励对象和数量进行调整，取消 14 名首次授予限制性股票及 3 名预
留授予限制性股票离职人员的激励对象资格，并将已授予但不符合解锁条件的
193,800 股首次授予限制性股票、35,500 股预留授予限制性股票进行回购注销。
（三）本次回购注销事项的批准与授权
1、2018 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于 14 名首次
授予限制性股票及 3 名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备
激励对象资格，公司对 14 名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的
193,800 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.862 元/股；对 3 名预留授予
限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的 35,500 股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 3.645 元/股。
公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见，一致同意公司对 2016
年股权激励计划部分限制性股票进行回购注销。
2、2018 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》。监事会认为董事
会关于本次回购注销合计 229,300 股限制性股票的程序符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及公司《2016 年股权激励计划（草案）》的相关规定，同意同
意公司对 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票进行回购注销。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次调
整事项和本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及
《2016 年股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整事项
本所律师查阅了公司董事会关于 2016 年股权激励计划的相关会议决议，以
及《2016 年股权激励计划（草案）》等相关文件。根据本所律师的核查，公司
本次调整事项具体情况如下：
鉴于 14 名首次授予限制性股票及 3 名预留授予限制性股票的激励对象因个
人原因离职，根据《2016 年股权激励计划（草案）》的相关规定，上述离职人
员已不再具备激励对象资格。
公司已于 2018 年 10 月 29 日召开四届董事会第七次会议和第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计划限制性股票所涉激励对象及
数量调整的议案》，同意首次授予限制性股票激励对象由 512 名调整为 498 名，
首次授予限制性股票数量由 14,587,440 股调整为 14,393,640 股，对 14 名首次授
予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的 193,800 股限制性股票进行回购注销；
同意预留授予限制性股票激励对象由 274 名调整为 271 名，预留授予限制性股票
数量由 6,090,200 股调整为 6,054,700 股，对 3 名预留授予限制性股票激励对象已
获授但尚未解锁的 35,500 股限制性股票进行回购注销。
调整后的首次授予限制性股票分配情况如下：
已获授未解锁 占首次授予限
占目前总股本
姓名 职务 的限制性股票 制性股票总数
的比例
数量（股） 的比例
董事、高级副
靳茂 总裁兼董事会 1,026,000 7.13% 0.06%
秘书
王利 财务总监 980,400 6.81% 0.06%
中层管理人员、核心技术
12,387,240 86.06% 0.77%
（业务）人员（496 名）
合计 14,393,640 100% 0.89%
调整后的预留授予限制性股票分配情况如下：
已获授未解锁 占预留授予限
占目前总股本
姓名 职务 的限制性股票 制性股票总数
的比例
数量（股） 的比例
WANG TAO
董事、总裁 200,000 3.30% 0.01%
（王涛）
中层管理人员、核心技术
5,854,700 96.70% 0.36%
（业务）人员（270 人）
合计 6,054,700 100% 0.37%
本所认为，公司董事会对 2016 年股权激励计划调整的内容、方法和结果，
符合《管理办法》、《公司章程》以及《2016 年股权激励计划（草案）》的有
关规定。
三、本次回购注销事项
（一）回购注销原因
鉴于 14 名首次授予限制性股票、3 名预留授予限制性股票激励对象因个人
原因离职，根据公司《2016 年股权激励计划（草案）》的相关规定，上述离职
人员已不符合激励条件。公司拟对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票
回购注销。
（二）回购数量
根据本所律师的核查，本次拟回购注销首次授予限制性股票 193,800 股、预
留授予限制性股票 35,500 股，合计 229,300 股。
（三）回购注销限制性股票价格及资金来源
公司于 2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配方案的议案》，并已于 2018 年 5 月 28 日实施完毕。2018 年
5 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审
议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划相关事项调整的议案》，对本次限制
性股票回购价格进行了调整。
上述调整后，首次授予限制性股票回购价格调整为 5.862 元/股，公司应支付
回购价款为 1,136,055.60 元；预留授予限制性股票回购价格调整为 3.645 元/股，
公 司 应 支 付 回 购 价 款 为 129,397.50 元 。 本 次 限 制 性 股 票 回 购 总 价 款 为
1,265,453.10 元，回购资金均为公司自有资金。
本所认为，公司本次回购事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《2016
年股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次调整事项和回购注销事项已获得必要的批准和授
权；公司本次调整的内容、方法和结果，符合《管理办法》、《公司章程》以及
《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购事项的原因、数量、
价格及资金来源均符合《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次
调整事项和回购注销事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2016年股权激励计
划（草案）》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司 2016 年股权激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 王 晶
童 楠 高 鹏
二〇一八年十月二十九日
