证券代码：300253      证券简称：卫宁健康    公告编号：2019-003


              卫宁健康科技集团股份有限公司
             第四届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019
年 2 月 15 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第四届董
事会第九次会议。会议通知于 2019 年 2 月 12 日以专人送达及电子邮
件方式发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次董事会
的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长周炜主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次董
事会。经全体董事表决，形成决议如下：
    一、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于 2016 年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》
    根据公司《2016 年股权激励计划（草案）》以及公司后续对激
励对象、期权数量、限制性股票数量等相关事项调整后，首次授予期
权的激励对象 35 名，首次授予期权数量为 944,692 份；首次授予限
制性股票的激励对象 498 名，首次授予限制性股票数量为 14,393,640
股；预留授予限制性股票的激励对象 270 名，预留授予限制性股票数
量为 3,027,300 股。
    鉴于 3 名首次授予期权、6 名首次授予限制性股票及 5 名预留授
予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。
公司将根据《2016 年股权激励计划（草案）》的相关规定，对已获
授但不符合行权条件的 231,800 份股票期权进行注销，对已获授但尚
未解锁的 78,660 股首次授予限制性股票进行回购注销，对已获授但
尚未解锁的 49,000 股预留授予限制性股票进行回购注销。
    基于上述情况，根据《2016 年股权激励计划（草案）》的相关
规定，公司需要对 2016 年股权激励计划所涉激励对象及数量进行调
整。经调整后，首次授予期权激励对象由 35 名调整为 32 名，首次授
予期权数量由 944,692 份调整为 712,892 份；首次授予限制性股票激
励 对 象 由 498 名 调 整 为 492 名 ， 首 次 授 予 限 制 性 股 票 数 量 由
14,393,640 股调整为 14,314,980 股；预留授予限制性股票激励对象
由 270 名调整为 265 名，预留授予限制性股票数量由 3,027,300 股调
整为 2,978,300 股。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    董事靳茂、WANG TAO（王涛）系本次股权激励计划的激励对象，
已回避表决。
    《关于 2016 年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的公告》
以及公司独立董事、上海市广发律师事务所对此发表的意见详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
    二、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于注销 2016 年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权
期权的议案》
    鉴于 2016 年股权激励计划首次授予期权的第一个行权期结束，
根据《2016 年股权激励计划（草案）》的相关规定，同意对第一个
行权期内 50,552 份已授予但未行权的股票期权予以取消并办理注销
手续。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    董事靳茂、WANG TAO（王涛）系本次股权激励计划的激励对象，
已回避表决。
    《关于注销 2016 年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾
期未行权期权的公告》以及公司独立董事、上海市广发律师事务所对
此发表的意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》
    鉴于 6 名首次授予限制性股票、5 名预留授予限制性股票激励对
象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司将根据《2016 年
股权激励计划（草案）》的相关规定，对已获授但尚未解锁的 78,660
股首次授予限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未解锁的 49,000
股预留授予限制性股票进行回购注销。首次授予限制性股票回购价格
为 5.862 元/股，预留授予限制性股票回购价格为 3.645 元/股，资金
来源为自有资金。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    董事靳茂、WANG TAO（王涛）系本次股权激励计划的激励对象，
已回避表决。
    《关于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的公
告》以及公司独立董事、上海市广发律师事务所对此发表的意见详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    四、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于 2016 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期/解锁期行权/解
锁条件成就的议案》
    鉴于公司 2016 年股权激励计划首次授予期权/限制性股票第二
个行权期/解锁期的行权/解锁条件已满足，同意首次授予期权的 32
名激励对象在第二个行权期可行权数量为 331,170 份，行权价格为
11.772 元，行权期限为 2018 年 12 月 30 日至 2019 年 12 月 29 日；
同意首次授予限制性股票的 492 名激励对象在第二个解锁期可解锁
数量为 7,157,490 股。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    董事靳茂、WANG TAO（王涛）系本次股权激励计划的激励对象，
已回避表决。
    《关于 2016 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期/解锁
期行权/解锁条件成就的公告》以及公司独立董事、上海市广发律师
事务所对此发表的意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于变更公司经营范围的议案》
    公司因经营需要拟变更经营范围，并对公司章程中相应条款进行
修订。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《关于拟变更公司经营范围的公告》内容详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
    六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司章程>的议案》
    由于公司股权激励计划授予、行权、回购注销以及变更经营范围
事宜，公司拟对公司章程中注册资本、股份总数及经营范围相关条款
进行修订；同时，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司治理的
情况，公司对《公司章程》的部分条款进行了重新修订，以进一步规
范和完善公司内部治理结构。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    修订后的《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》详见中国证监
会指定创业板信息披露网站。
    七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2019 年 3 月 4 日召开公司 2019 年第一次临时股东大
会，本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
    《关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
    特此公告。



                             卫宁健康科技集团股份有限公司
                                         董 事 会
                                   二〇一九年二月十五日