卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事

       关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

    卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 15 日
召开第四届董事会第九次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会
议资料，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信
息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《卫宁健康科技集团股份有
限公司章程》、 卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，
现对公司有关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2016 年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的独立意见

    1、公司 2016 年股权激励计划自前次调整之日起至今，由于 3 名首次授予期
权、6 名首次授予限制性股票及 5 名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因
离职，已不具备激励对象资格，其他 32 名首次授予期权、492 名首次授予限制
性股票及 265 名预留授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。

    2、公司对 2016 年股权激励计划所涉激励对象和数量的调整符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司《2016 年股权激励计划（草案）》的相关规定，不会
影响公司 2016 年股权激励计划的实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东权益的情况。

    因此，我们一致同意董事会对公司 2016 年股权激励计划所涉激励对象和数
量进行调整。

    二、关于注销 2016 年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权
期权事项的独立意见

    2016 年股权激励计划首次授予期权第一个行权期结束，50,552 份股票期权
尚未行权，公司对未行权股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2016 年股权激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司 2016 年股
权激励计划的实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

     因此，我们一致同意公司对 2016 年股权激励计划首次授予期权第一个行权
期内已授予但未行权的 50,552 份股票期权予以取消并办理注销手续。

     三、关于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票事项的独立意
见

     1、因 6 名首次授予限制性股票、5 名预留授予限制性股票激励对象因个人
原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2016 年股权激励计划（草案）》
的相关规定，由董事会决定对 6 名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解
锁的 78,660 股首次授予限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.862 元/股；对 5
名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的 49,000 股预留授予限制性
股票进行回购注销，回购价格为 3.645 元/股。

     2、本次限制性股票回购注销符合公司《2016 年股权激励计划（草案）》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
权益。

     因此，我们一致同意公司对 2016 年股权激励计划部分限制性股票进行回购
注销。

     四、关于 2016 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期/解锁期行权/解
锁条件成就事项的独立意见

     1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2016 年股权激励计划（草
案）》中关于实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生《2016 年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象不得行权的情形。

     2、首次授予期权的 32 名激励对象及首次授予限制性股票的 492 名激励对象
均满足《2016 年股权激励计划（草案）》规定的行权或解锁条件，其作为公司 2016
年股权激励计划首次授予期权与限制性股票的激励对象主体资格合格、有效。

     3、公司 2016 年股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权
期限、行权条件、行权价格、可行权数量等事项）及限制性股票的解锁安排（包
括解锁条件、可解锁数量）未违反《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激
励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。

    因此，我们一致同意首次授予期权的 32 名激励对象/首次授予限制性股票的
492 名激励对象在公司 2016 年股权激励计划规定的首次授予期权/限制性股票的
第二个行权期/解锁期内行权/解锁。

                            （以下无正文）
    （此页无正文，为《卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第
四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




   姚宝敬                     于成磊                   俞建春




                                                二〇一九年二月十五日