上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016 年股权激励计划相关事项的
法律意见书
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关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016 年股权激励计划相关事项的
法律意见书
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2016 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“2016 年股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录
第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规
范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）、
《卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2016 年股权激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划相关事项的相关会议资料。根据
本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2016 年股权激励计划的批准与授权
1、2016 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司 2016 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2016 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核办法>的议案》等议案。
2、2016 年 12 月 26 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>
的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2016 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予 2016 年股票
期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件
已经成就，同意授予 47 名激励对象 98.60 万份股票期权，同意授予 610 名激励
对象 1,551.40 万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为 2016 年 12 月 30 日。
4、2017 年 2 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》，鉴于公司《2016 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予股票期权的激励对象中，有 3
名因个人原因主动放弃公司拟向其授予的股票期权共计 3.60 万份；首次授予限
制性股票的激励对象中，有 1 名因个人原因离职，已不具备激励对象资格，取消
向其授予的限制性股票 0.3 万股，另有 20 名因未按规定日期缴纳认购款视同主
动放弃公司拟向其授予的限制性股票合计 22.90 万股，同意对本次股权激励计划
首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。经本次调整后，首次授予股票
期权的激励对象由 47 名调整为 44 名，首次授予股票期权数量由 98.60 万份调整
为 95 万份；首次授予限制性股票的激励对象由 610 名调整为 589 名，首次授予
限制性股票数量由 1,551.40 万股调整为 1,528.20 万股。
5、2017 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划相关事项调
整的议案》、《关于回购注销 2016 年股权激励计划首次授予部分限制性股票的议
案》，鉴于 2016 年度权益分派实施完成及有 6 名首次授予期权和 37 名首次授予
限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予
期权激励对象由 44 名调整为 38 名，首次授予期权数量由 95 万份调整为 168.15
万份，首次授予期权行权价格由 22.46 元调整为 11.787 元，并注销已授予但不符
合行权条件的股票期权 6.5 万份；同意对 37 名激励对象已获授但尚未解锁的
145.92 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.877 元/股，回购总价款为
8,575,718.4 元；同意首次授予限制性股票激励对象由 589 名调整为 552 名；同意
预留股票期权数量由 25 万份调整至 38 万份，预留限制性股票数量由 330 万股调
整为 627 万股。
6、2017 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划预留授予相关事
项的议案》，根据公司 2016 年股权激励计划规定和股东大会授权，股票期权与限
制性股票的预留授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的 6 名激励对象
授予 38 万份股票期权，向 295 名激励对象授予 627 万股限制性股票，授予日为
2017 年 11 月 27 日。
7、2017 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划预留授予相
关事项调整的议案》，预留授予限制性股票的激励对象由 295 名调整为 294 名，
预留授予限制性股票数量由 627 万股调整为 626.35 万股。
8、2018 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计划所涉激励对象及
数量调整的议案》、《关于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的
议案》、 关于 2016 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁
条件成就的议案》等议案，鉴于 1 名首次授予期权、14 名首次授予限制性股票
及 3 名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
同意首次授予期权激励对象由 38 名调整为 37 名，首次授予期权数量由 168.15
万份调整为 167.2 万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 0.95 万份；
同意首次授予限制性股票激励对象由 552 名调整为 538 名，首次授予限制性股票
数量由 2,757.66 万股调整为 2,696.10 万股，对 14 名首次授予限制性股票激励对
象已获授但尚未解锁的 61.56 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.877
元/股；同意预留授予限制性股票激励对象由 294 名调整为 291 名，预留授予限
制性股票数量由 626.35 万股调整为 623.85 万股，对 3 名预留授予限制性股票激
励对象已获授但尚未解锁的 2.5 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.66
元/股；同意对满足第一个行权期/解锁期行权/解锁条件的 37 名首次授予期权和
538 名首次授予限制性股票的激励对象可行权 66.88 万份和可解锁 1,078.44 万股。
9、2018 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划相关事项调整的议案》、
《关于公司回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于公
司实施 2017 年度权益分派方案，且有 2 名首次授予期权、20 名首次授予限制性
股票、 名预留授予期权、12 名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，
该 35 名人员已不具备激励对象资格。同意对 2016 年股权激励计划激励对象、期
权与限制性股票数量及行权与回购价格进行调整。调整后，首次授予期权的行权
价格由 11.787 元调整为 11.772 元，激励对象由 37 名调整为 35 名，期权数量由
1,547,141 份调整为 1,347,641 份，注销已授予但不符合行权条件的股票期权
199,500 份；首次授予限制性股票的回购价格由 5.877 元调整为 5.862 元，激励对
象由 538 名调整为 518 名，限制性股票数量由 16,176,600 股调整为 14,743,620
股，回购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票 1,432,980 股；预留授予
期权的行权价格由 7.31 元调整为 7.295 元，激励对象由 6 名调整为 5 名，期权数
量由 380,000 份调整为 360,000 份，注销已授予但不符合行权条件的股票期权
20,000 份；预留授予限制性股票的回购价格由 3.66 元调整为 3.645 元，激励对象
由 291 名调整为 279 名，限制性股票数量由 6,238,500 股调整为 6,156,200 股，回
购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票 82,300 股。
10、2018年8月28日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议
案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于6
名首次授予限制性股票及5名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，同意首次授予限制性股票激励对象由518名调整为512名，
首次授予限制性股票数量由14,743,620股调整为14,587,440股，对6名首次授予限
制性股票激励对象已获授但尚未解锁的156,180股限制性股票进行回购注销；同
意预留授予限制性股票激励对象由279名调整为274名，预留授予限制性股票数量
由6,156,200股调整为6,090,200股，对5名预留授予限制性股票激励对象已获授但
尚未解锁的66,000股限制性股票进行回购注销。
11、2018年10月29日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划限制性股票所涉激励对象及数
量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议
案》，鉴于14名首次授予限制性股票及3名预留授予限制性股票激励对象因个人原
因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予限制性股票激励对象由512名调
整为498名，首次授予限制性股票数量由14,587,440股调整为14,393,640股，对14
名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的193,800股限制性股票进行
回购注销；同意预留授予限制性股票激励对象由274名调整为271名，预留授予限
制性股票数量由6,090,200股调整为6,054,700股，对3名预留授予限制性股票激励
对象已获授但尚未解锁的35,500股限制性股票进行回购注销。
12、2018年12月17日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划限制性股票所涉激励对象及数
量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》
及《关于2016年股权激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件
成就的议案》，鉴于1名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备
激励对象资格，同意预留授予限制性股票激励对象由271名调整为270名，预留授
予限制性股票数量由6,054,700股调整为6,054,600股，对1名预留授予限制性股票
激励对象已获授但尚未解锁的100股限制性股票进行回购注销；同意满足第一个
行权期/解锁期行权/解锁条件的5名预留授予期权和270名预留授予限制性股票的
激励对象可行权18万份和可解锁302.73万股。
（二）本次调整事项的批准与授权
1、2019 年 2 月 15 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于 2016 年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》，鉴于 3 名首次授予期
权、6 名首次授予限制性股票及 5 名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离
职，不再具备激励对象资格，董事会同意对 2016 年股权激励计划所涉激励对象
及数量进行调整。经调整后，首次授予期权激励对象由 35 名调整为 32 名，首次
授予期权数量由 944,692 份调整为 712,892 份；首次授予限制性股票激励对象由
498 名调整为 492 名，首次授予限制性股票数量由 14,393,640 股调整为 14,314,980
股；预留授予限制性股票激励对象由 270 名调整为 265 名，预留授予限制性股票
数量由 3,027,300 股调整为 2,978,300 股。
公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意董事会对公司
2016 年股权激励计划所涉激励对象和数量进行调整。
2、2019 年 2 月 15 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于 2016 年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》。监事会认为公司对
2016 年股权激励计划所涉激励对象和数量的调整符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016 年股权激励计划（草案）》的相
关规定，调整后的 32 名首次授予期权、492 名首次授予限制性股票、265 名预留
授予限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，同意按照公司《2016 年股权
激励计划（草案）》的相关规定，对激励对象和数量进行调整，取消 3 名首次授
予期权、6 名首次授予限制性股票及 5 名预留授予限制性股票离职人员的激励对
象资格，并将已获授但不符合行权条件的 231,800 份股票期权进行注销，将已获
授但尚未解锁的 78,660 股首次授予限制性股票、49,000 股预留授予限制性股票
进行回购注销。
（三）本次回购注销事项的批准与授权
1、2019 年 2 月 15 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于注销 2016
年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》，鉴于 6 名
首次授予限制性股票、5 名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，公司对已获授但尚未解锁的 78,660 股首次授予限制性股票
进行回购注销，对已获授但尚未解锁的 49,000 股预留授予限制性股票进行回购
注销，首次授予限制性股票回购价格为 5.862 元/股，预留授予限制性股票回购价
格为 3.645 元/股；鉴于 2016 年股权激励计划首次授予期权的第一个行权期结束，
董事会同意对第一个行权期内 50,552 份已授予但未行权的股票期权予以取消并
办理注销手续。
公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见，一致同意公司对 2016
年股权激励计划部分限制性股票进行回购注销，对首次授予期权第一个行权期内
已授予但未行权的 50,552 份股票期权予以取消并办理注销手续。
2、2019 年 2 月 15 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于注销 2016
年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》。监事会认
为董事会关于本次回购注销部分限制性股票和股票期权的程序符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016 年股权激励计划（草
案）》的相关规定，同意公司对 2016 年股权激励计划所涉 127,660 股限制性股票
进行回购注销，对第一个行权期内 50,552 份已授予但未行权的股票期权予以取
消并办理注销手续。
（四）本次首次授予部分第二个行权期/解锁期行权/解锁事项的批准与授权
1、2019 年 2 月 12 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期/解锁期
行权/解锁条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为本次可行权的 32 名
激励对象、可解锁的 492 名激励对象的行权/解锁资格合法、有效，满足公司《2016
年股权激励计划（草案）》规定的首次授予期权/限制性股票第二个行权期/解锁期
行权/解锁条件，同意 32 名首次授予期权激励对象对第二个行权期以定向发行公
司股票的方式进行自主行权，同意公司对 492 名首次授予限制性股票激励对象第
二个解锁期满足解锁条件的限制性股票解除限售。
2、2019 年 2 月 15 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于 2016 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就
的议案》，董事会认为鉴于公司 2016 年股权激励计划首次授予期权/限制性股票
第二个行权期/解锁期的行权/解锁条件已满足，同意首次授予期权的 32 名激励对
象在第二个行权期可行权数量为 331,170 份，行权价格为 11.772 元，行权期限为
2018 年 12 月 30 日至 2019 年 12 月 29 日；同意首次授予限制性股票的 492 名激
励对象在第二个解锁期可解锁数量为 7,157,490 股。
独立董事对本次行权与解锁事项发表独立意见，一致同意首次授予期权的
32 名激励对象/首次授予限制性股票的 492 名激励对象在公司 2016 年股权激励计
划规定的首次授予期权/限制性股票的第二个行权期/解锁期内行权/解锁。
3、2019 年 2 月 15 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于 2016 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就
的议案》，监事会认为 2016 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期/解锁期
行权/解锁条件已满足，32 名激励对象行权资格合法、有效，492 名激励对象解
锁资格合法、有效。同意 32 名激励对象在第二个行权期可行权 331,170 份；同
意 492 名激励对象在第二个解锁期可解锁 7,157,490 股。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方
式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，
公司本次调整、回购注销以及行权或解锁事项已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》以及《2016 年股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整事项
本所律师查阅了公司董事会关于 2016 年股权激励计划的相关会议决议，以
及《2016 年股权激励计划（草案）》等相关文件。根据本所律师的核查，公司
本次调整事项具体情况如下：
鉴于 3 名首次授予期权、6 名首次授予限制性股票及 5 名预留授予限制性股
票的激励对象因个人原因离职，根据《2016 年股权激励计划（草案）》的相关
规定，上述离职人员已不再具备激励对象资格。
公司已于 2019 年 2 月 15 日召开四届董事会第九次会议和第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议
案》，同意首次授予期权激励对象由 35 名调整为 32 名，首次授予期权数量由
944,692 份调整为 712,892 份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权
231,800 份；首次授予限制性股票激励对象由 498 名调整为 492 名，首次授予限
制性股票数量由 14,393,640 股调整为 14,314,980 股，并回购注销已授予但尚未解
锁的首次授予限制性股票 78,660 股；预留授予限制性股票激励对象由 270 名调
整为 265 名，预留授予限制性股票数量由 3,027,300 股调整为 2,978,300 股，并回
购注销已授予但尚未解锁的预留授予限制性股票 49,000 股。
调整后的首次授予期权分配情况如下：
单位：份
已获授未行权的 占首次授予期 占目前总股本
姓名 职务
股票期权数量 权总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术
662,340 100% 0.04%
（业务）人员（32名）
合计 662,340注 100% 0.04%
注：不含逾期未行权待注销的股票期权 50,552 份。
调整后的首次授予限制性股票分配情况如下：
单位：股
已获授未解锁 占首次授予限
占目前总股本
姓名 职务 的限制性股票 制性股票总数
的比例
数量 的比例
董事、高级副
靳茂 总裁兼董事会 1,026,000 7.17% 0.06%
秘书
王利 财务总监 980,400 6.84% 0.06%
中层管理人员、核心技术
12,308,580 85.98% 0.76%
（业务）人员（490名）
合计 14,314,980 100% 0.88%
调整后的预留授予限制性股票分配情况如下：
单位：股
已获授未解锁 占预留授予限
占目前总股本
姓名 职务 的限制性股票 制性股票总数
的比例
数量 的比例
WANG
董事、总裁 100,000 3.36% 0.01%
TAO（王涛）
中层管理人员、核心技术
2,878,300 96.64% 0.18%
（业务）人员（264名）
合计 2,978,300 100% 0.19%
本所认为，公司董事会对 2016 年股权激励计划调整的内容、方法和结果，
符合《管理办法》、《公司章程》以及《2016 年股权激励计划（草案）》的有
关规定。
三、本次回购注销事项
（一）股票期权注销事项
本所律师查阅了公司董事会关于2016年股权激励计划首次授予期权的相关
会议决议，以及《2016年股权激励计划（草案）》等相关文件。根据本所律师的
核查，公司本次注销事项具体情况如下：
2018年2月28日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第
三十二次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予部分第一个行权
期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意向首次授予期权的437名激励对象以
定向发行公司股票的方式进行行权，行权期限为2017年12月30日至2018年12月29
日。
根据《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象必须在期权行
权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行
权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
2019年2月15日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次
会议，审议通过了《关于注销2016年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾
期未行权期权的议案》，同意取消首次授予期权第一个行权期内已授予但未行权
的50,552份股票期权并办理注销手续。
本所认为，公司本次注销事项的具体情况符合《管理办法》及《2016年股权
激励计划（草案）》的规定。
（二）限制性股票回购注销事项
1、回购注销原因
鉴于 6 名首次授予限制性股票、5 名预留授予限制性股票激励对象因个人原
因离职，根据公司《2016 年股权激励计划（草案）》的相关规定，上述离职人
员已不符合激励条件。公司拟对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销。
2、回购数量
根据本所律师的核查，本次拟回购注销首次授予限制性股票 78,660 股，预
留授予限制性股票 49,000 股。
3、回购注销限制性股票价格及资金来源
公司于 2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配方案的议案》，并已于 2018 年 5 月 28 日实施完毕。2018 年
5 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审
议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划相关事项调整的议案》，对本次限制
性股票回购价格进行了调整。
上述调整后，首次授予限制性股票回购价格调整为 5.862 元/股，预留授予限
制性股票回购价格调整为 3.645 元/股。本次公司应支付首次授予限制性股票回购
款 461,104.92 元，预留授予限制性股票回购款 178,605 元，共计 639,709.92 元，
资金来源为自有资金。
本所认为，公司本次回购事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《2016
年股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次首次授予部分第二个行权期/解锁期行权/解锁事项
本所律师查阅了公司2015年度、2017年度的《审计报告》等财务资料，以及
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核意见等相关文件，并登陆巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查询了公司2015年度、2016年度以及2017年度
权益分派实施公告。根据本所律师的核查，公司本次行权/解锁事项具体情况如
下：
（一）本次行权/解锁的条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
“激励对象只有在上一年度考核中被评为‘良好’或者之上，才能全额行权/解
锁当期激励权益；达到‘合格’的行权/解锁当期激励权益的80%。若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为‘不合格’，则公司将按照本激励计划的规定，取
消该激励对象当期行权/解锁额度，股票期权由公司作废注销，限制性股票由公
司按授予价格回购注销”。32名首次授予期权激励对象、492名首次授予限制性
股票激励对象绩效考核均达到全额行权/解锁当期权益的考核要求，满足行权/解
锁条件（其中1名激励对象因退休离职，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件）。
4、公司经营业绩目标
公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润为138,995,208.38元，2017年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润为213,440,610.29元，较2015年度增长率为53.56%。
上述经营业绩指标达到2016年股权激励计划所设定的考核指标，满足本次行
权/解锁条件。
（二）本次行权/解锁的具体安排
2019年2月15日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议
审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予部分第二个行权期/解锁期行权/
解锁条件成就的议案》。根据本所律师的核查，本次行权/解锁的具体安排如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股。
2、本次可行权/解锁的激励对象及数量
（1）股票期权
单位：份
本次可行权 本次可行权占总 已获授未行权数
姓名 职务
数量 股本比例 量
中层管理人员、核心技术
331,170 0.02% 331,170
（业务）人员（32 名）
合计 331,170 0.02% 331,170 注
注：不含逾期未行权待注销的股票期权50,552份。
（2）限制性股票
单位：股
已解除限 本次可解除 继续锁定
姓名 职务 获授数量
售数量 限售数量 的数量
董事、高级
副总裁兼
靳茂 1,710,000 684,000 513,000 513,000
董事会秘
书
财务负责
王利 1,634,000 653,600 490,200 490,200
人
中层管理人员、核心技术
20,540,900 8,216,360 6,162,270 616,227
（业务）人员（490 名）
合计 23,884,900 9,553,960 7,165,470 716,547
3、本次行权价格：11.772元。
4、本次行权期间：2018年12月30日至2019年12月29日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期期
权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分期权由公司
注销。
根据本所律师的核查，公司董事、高级管理人员靳茂及公司高级管理人员王
利所持激励限售股票解除限售后，其买卖股票应遵守《深圳证券交易所上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进
一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》
以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。
综上所述，本所认为，公司本次首次授予部分第二个行权期/解锁期行权/解
锁条件已满足；公司本次行权/解锁股票来源、行权/解锁激励对象、可行权/解锁
数量及行权价格，符合《管理办法》、《公司章程》及《2016 年股权激励计划（草
案）》等相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次调整事项、本次回购注销事项、本次首次授予部
分第二个行权期/解锁期行权/解锁事项已获得必要的批准和授权；公司本次调整
的内容、方法和结果，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2016年股权激励
计划（草案）》的有关规定；公司本次回购事项的原因、数量、价格及资金来源
均符合《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次首次授予部分第
二个行权期/解锁期行权/解锁条件已满足；公司本次行权/解锁股票来源、行权/
解锁激励对象、可行权/解锁数量及行权价格，符合《管理办法》、《公司章程》
及《2016年股权激励计划（草案）》等相关规定；公司本次调整事项、本次回购
注销事项、本次首次授予部分第二个行权期/解锁期行权/解锁事项尚需依法履行
信息披露义务并按照《2016年股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司 2016 年股权激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 王 晶
童 楠 高 鹏
二〇一九年二月十五日
