卫宁健康科技集团股份有限公司

                       2018 年度独立董事述职报告

                               （姚宝敬）
各位股东及股东代表：
    作为卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的要求，在 2018 年度充分发挥独立董事的独立作用，诚实、勤勉、独立的履行
各项职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发
表独立意见，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现就本人
2018 年度工作述职如下：
    一、出席会议情况
    本人于 2018 年 3 月 16 日起正式担任公司第四届董事会独立董事及专门委员
会委员，2018 年度公司共召开 9 次董事会会议，本人应出席董事会 8 次，实际
出席董事会 8 次，均按时亲自出席，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
2018 年度公司召开 3 次股东大会，本人列席 2 次。
    本人认为，2018 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，
对重大事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和
建议。本人对任职期间公司董事会审议的各项议案及其它事项认真审议后，均投
赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
    二、发表独立意见情况
    报告期内，本人与其他独立董事根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关规定，就公司有关事项发表独立意见情况如下：
    1、2018 年 3 月 16 日，在第四届董事会第一次会议上，就选举公司董事长、
副董事长、董事会专门委员会委员、聘任公司高管、董事会秘书等事项发表了同
意的独立意见。
    2、2018 年 4 月 23 日，在公司第四届董事会第二次会议上，就 2017 年度控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2017 年度内部控制评
价报告、2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2017 年度利润分配预
案、募集资金补充流动资金等事项发表了同意的独立意见，并对聘请 2018 年度
审计机构发表了事前认可及同意的独立意见。
    3、2018 年 5 月 29 日，在第四届董事会第三次会议上，就公司 2014 年、2016
年股权激励计划调整、注销等事项发表了同意的独立意见。
    4、2018 年 6 月 15 日，在第四届董事会第四次会议上，就上海云鑫创业投
资有限公司增资卫宁互联网科技有限公司暨关联交易事项予以事前认可并发表
了同意的独立意见。
    5、2018 年 6 月 21 日，在第四届董事会第五次会议上，就提请公司召开股
东大会事项发表了同意的独立意见。
    6、2018 年 8 月 28 日，在第四届董事会第六次会议上，就 2018 年半年度控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2018 年半年度募集资
金存放与使用情况、股权激励计划调整、注销、可行权等事项发表了同意的独立
意见。
    7、2018 年 10 月 29 日，在第四届董事会第七次会议上，就公司会计政策变
更、向银行申请综合授信额度等事项发表了同意的独立意见。
    8、2018 年 12 月 17 日，在第四届董事会第八次会议上，就 2016 年股权激
励计划调整、注销、解锁及修改部分内控制度等事项发表了同意的独立意见。
    三、保护股东合法权益方面所做的工作

    1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，本人持续关注公司的信息披露
工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的
有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
    2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对需经董事会审议决
策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部
控制、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有
效的履行了自己的职责。
    四、专门委员会运行情况

    本人作为董事会提名委员会的主任委员和薪酬与考核委员会委员，亲自出席
了专门委员会会议。各专门委员会按照相关规定要求对公司董事、高级管理人员
的薪酬、公司中长期发展战略等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门
委员会意见。
    作为提名委员会主任委员，按照公司《董事会提名委员会实施细则》的要求
召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司董事候选人及高级管理人员的聘任
等事项，进行审查并提出建议，切实履行提名委员会的职能。
    五、对公司进行实地考察的情况

    2018年度，本人利用到公司参加董事会和其他便利条件，通过查阅资料、与
公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，认真听取公司相关
汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在公司的发展战略、
内控管理等方面向管理层提出了许多意见与建议，对董事会科学决策、规范运作
和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者
的利益。
    六、培训和学习情况

    2018年度，本人认真学习中国证监会、上海证监局以及深圳证券交易所的有
关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相
关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更
好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
    七、其他事项

    1、未有提议召开董事会情况发生；
    2、未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；
    3、未有独立董事请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    2019年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。谢谢！


                                             独立董事：
                                                         姚宝敬
                                           二〇一九年四月二十四日