证券代码：300253     证券简称：卫宁健康     公告编号：2019-022


               卫宁健康科技集团股份有限公司
               第四届董事会第十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019
年 4 月 24 日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开第四届董事会
第十次会议。会议通知于 2019 年 4 月 12 日以专人送达及电子邮件方
式发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中独立董事姚
宝敬因工作原因未能亲自出席，委托独立董事俞建春代其出席行使表
决权并签署相关文件）。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共
和国公司法》和《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》的规定。会
议由副董事长刘宁主持，公司监事及高级管理人员列席了本次董事
会。经全体董事表决，形成决议如下：
    一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》。
    二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《2018 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
    同时，公司报告期内在任独立董事徐劲科、姚宝敬、俞建春、于
成磊分别向董事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在
2018 年度股东大会上述职。
    《2018 年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
    三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司 2018 年度财务报告的议案》。
    《2018 年度财务报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站披露的《2018 年度审计报告》。
    四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司 2018 年度财务决算报告的议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《2018 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
    五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。
    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年
年初未分配利润为 705,240,582.14 元，2018 年度公司实现归属于母
公司股东的净利润 303,305,204.12 元，按 2018 年度母公司实现净利
润的 10%提取法定盈余公积金 25,283,595.72 元后，截至 2018 年 12
月 31 日，公司合并报表可供分配利润为 959,024,092.67 元，母公司
可供分配利润为 517,923,215.15 元。
    根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，
公司拟定 2018 年度利润分配预案为：以 2019 年 4 月 24 日总股本
1,622,918,356 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.20 元（含税），共派发现金股利人民币 32,458,367.12 元。在利润
分配预案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激
励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，将按照现金分
红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于<公司 2018 年度报告及其摘要>的议案》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       《2018 年度报告》和《2018 年度报告摘要》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站，《2018 年度报告披露提示性公告》同时刊
登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
       七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于<公司 2019 年第一季度报告>的议案》。
       《2019 年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站，《2019 年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
       八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司聘请 2019 年度审计机构的议案》。
       公司决定聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构，聘期一年。
       公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
       《2018 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站。
       十、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于<2018 年度内部控制评价报告>的议案》。
       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    《2018 年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
    十一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了
《关于<2018 年度社会责任报告>的议案》。
    《2018 年度社会责任报告》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
    十二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了
《关于公司会计政策变更的议案》。
    2017 年，财政部修订并发布了《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企
业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》四项金融工具相关会计准则（以下统称“新金融工具准
则”），并要求相关境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工
具准则。根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相
应调整。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    《关于公司会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
    十三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了
《关于 2016 年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》。
    根据公司《2016 年股权激励计划（草案）》以及公司后续对激励
对象、期权数量、限制性股票数量等相关事项调整后，首次授予限制
性股票的激励对象 492 名，首次授予限制性股票数量为 7,157,490 股；
预留授予限制性股票的激励对象 265 名，预留授予限制性股票数量为
2,978,300 股。
    鉴于 11 名首次授予限制性股票及 3 名预留授予限制性股票的激
励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司将根据《2016
年股权激励计划（草案）》的相关规定，对已获授但尚未解锁的 188,100
股首次授予限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未解锁的 12,550
股预留授予限制性股票进行回购注销。
    基于上述情况，根据《2016 年股权激励计划（草案）》的相关规
定，公司需要对 2016 年股权激励计划所涉激励对象及数量进行调整，
首次授予限制性股票激励对象由 492 名调整为 481 名，首次授予限制
性股票数量由 7,157,490 股调整为 6,969,390 股；预留授予限制性股
票激励对象由 265 名调整为 262 名，预留授予限制性股票数量由
2,978,300 股调整为 2,965,750 股。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    董事靳茂、WANG TAO（王涛）系本次股权激励计划的激励对象，
已回避表决。
    《关于 2016 年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的公告》
以及公司独立董事、上海市广发律师事务所对此发表的意见详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
    十四、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了
《关于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》。
    鉴于 11 名首次授予限制性股票、3 名预留授予限制性股票激励
对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司将根据《2016
年股权激励计划（草案）》的相关规定，对已获授但尚未解锁的 188,100
股首次授予限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未解锁的 12,550
股预留授予限制性股票进行回购注销。
    首次授予限制性股票回购价格为 5.862 元/股，预留授予限制性
股票回购价格为 3.645 元/股，资金来源为自有资金。如果在回购注
销上述限制性股票的手续完成之前，公司实施了 2018 年度权益分派，
则公司将对上述限制性股票的回购价格作相应的调整。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    董事靳茂、WANG TAO（王涛）系本次股权激励计划的激励对象，
已回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《关于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的公
告》以及公司独立董事、上海市广发律师事务所对此发表的意见详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    十五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了
《关于提请召开公司 2018 年度股东大会的议案》。
    会议同意定于 2018 年 5 月 17 日（星期五）14:30 在上海市江场
三路 238 号创新创业中心一楼会议室召开 2018 年度股东大会，本次
股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
    《关于召开 2018 年度股东大会通知的公告》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
     特此公告。


                            卫宁健康科技集团股份有限公司
                                         董 事 会
                                二〇一九年四月二十四日