证券代码：300253     证券简称：卫宁健康      公告编号：2020-019


             卫宁健康科技集团股份有限公司关于
 关联方间接投资纳里健康科技有限公司暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、间接投资暨关联交易概述
    1、为加大卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
在创新业务板块的拓展力度，激发核心员工的创新创业热情，形成更
好的“利益共享、风险共担”的利益相关机制，公司核心员工持股平
台上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫康
亿”）拟以 1,435 万元受让自然人董津持有的杭州阜通投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“杭州阜通”）26.1035%（认缴出资 140 万元，
实缴出资 140 万元）出资份额。杭州阜通为公司控股孙公司纳里健康
科技有限公司（以下简称“纳里健康”）的员工持股平台，现持有纳
里健康 13.2875%的股权。本次交易完成后，杭州阜通持有纳里健康
的股权比例不变，卫康亿将透过杭州阜通间接持有纳里健康约3.4685%
的股权。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，卫康
亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合
伙企业，为公司的关联法人。本次卫康亿间接投资纳里健康事项构成
关联交易。
    3、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于关联方
间接投资纳里健康科技有限公司暨关联交易的议案》、《关于转让参股
公司南京大经中医药信息技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》，
关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。公司独立
董事对该关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联
交易金额累计达到董事会审议标准，但无需提交股东大会审议。
    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    企业名称：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91310230MA1JUUYT55
    成立日期：2019 年 11 月 29 日
    类型：有限合伙企业
    合伙期限：2019 年 11 月 29 日至 2039 年 11 月 28 日
    执行事务合伙人：王利
    主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰
经济开发区）
    经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示
服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    财务数据：卫康亿成立于 2019 年 11 月 29 日，暂无相关财务数
据。
    2020 年 2 月，卫康亿通过增资和合伙份额转让方式引入周炜、
刘宁等 28 名公司核心员工入伙，同时执行事务合伙人由王利变更为
周炜，该次增资和合伙份额转让后卫康亿出资情况如下表（目前尚未
完成工商变更登记手续）：
                           认缴出资金额
合伙人姓名     公司任职                   出资比例        备注
                            （万元）

                                                     普通合伙人、执行
  周炜         董事长          650        11.8182%
                                                       事务合伙人
   刘宁        副董事长           600        10.9091%      普通合伙人

 WANG TAO
              董事、总裁          600        10.9091%      普通合伙人
 （王涛）

            董事、高级副总
   靳茂                           550        10.0000%      普通合伙人
            裁、董事会秘书

   王利        财务总监           350        6.3636%       普通合伙人

  孙嘉明      高级副总裁          150        2.7273%       有限合伙人

  其他 24 名核心员工小计         2,600       47.2727%      有限合伙人

   合计            -             5,500      100.0000%          -

    关联关系说明：卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公
司核心员工成立的有限合伙企业，为公司的关联法人。
    三、其他方基本情况
    1、董津
    男 ， 中 国 国 籍 ， 住 址： 杭 州 市 西 湖区**** ， 身份 证 号 码 ：
3325011979****，董津现任纳里健康副总经理、杭州阜通执行事务合
伙人，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。
    2、杭州阜通投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91330108341965601C
    成立日期：2015 年 6 月 9 日
    类型：有限合伙企业
    合伙期限：2015 年 6 月 9 日至长期
    执行事务合伙人：董津
    主要经营场所：浙江省杭州市滨江区滨安路 1197 号 7 幢 370 室
    经营范围：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期
货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）。
    财务数据：杭州阜通为纳里健康的员工持股平台，未开展实质性
商业活动，暂无财务数据。
    杭州阜通为纳里健康核心员工持股平台，与公司控股股东、实际
控股人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联
关系。
    3、纳里健康科技有限公司
    统一社会信用代码：91330108689062083P
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：杭州市滨江区江南大道 3688 号通策广场 2 幢 901 室
    法定代表人：刘琛
    注册资本：壹亿零玖拾万捌八仟壹佰柒拾肆元
    成立日期：2009 年 5 月 12 日
    营业期限：2009 年 5 月 12 日至 2029 年 5 月 11 日
    经营范围：技术开发、技术咨询；医药化学技术及产品；服务；
非医疗性健康信息咨询（涉及行医许可证的除外）；射频识别系统及
产品、计算机软硬件系统及其应用网络产品、移动可持续终端产品、
仪器仪表、自动化设备及系统的研发、销售。
    股权结构：卫宁健康科技集团股份有限公司持有7.4325%的股权，
卫宁互联网科技有限公司（为公司控股子公司）持有 61.9375%的股
权，杭州阜通投资合伙企业（有限合伙）持有 13.2875%的股权，刘
琛持有 17.3425%的股权。纳里健康为公司控股孙公司。
    本次交易前后，纳里健康的注册资本保持不变，各股东持股比例
保持不变。
    财务数据：（单位：万元）
         项目            2018 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日

总资产                                13,946.75              18,834.46

总负债                                 5,521.35              12,044.16
净资产                                8,425.40                6,790.30

           项目               2018 年度                 2019 年度

营业收入                              5,517.86                6,539.79

利润总额                             -1,213.56               -1,711.56

净利润                                    -986.29            -1,501.88

   注：2018 年度数据已经审计，2019 年度数据未经审计。

    四、本次交易的定价政策和定价依据
    参考截至 2019 年 12 月 31 日纳里健康净资产，结合纳里健康的
实际经营状况和后续发展规划等因素，交易各方遵循公平、合理、公
允、协商一致的原则确定交易价格，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
    五、本次合伙份额转让协议的主要内容
    （一）出资份额转让标的、价款及支付
    1、本次出资份额转让价格由双方自主协商确定。
    2、原有限合伙人董津同意将在杭州阜通 26.1035%出资份额（认
缴出资 140 万元，实缴出资 140 万元）及对应的财产份额以 1,435 万
元人民币（大写：壹仟肆佰叁拾伍万元整）的价格转让给卫康亿。
    3、卫康亿同意以 1,435 万元人民币（大写：壹仟肆佰叁拾伍万
元整）的价格受让原有限合伙人董津在杭州阜通 26.1035%出资份额
（认缴出资 140 万元，实缴出资 140 万元）及对应的财产份额。
    4、本次出资份额转让所产生的税费由转让方董津承担（具体税
费数额以税务部门出具的税单为准）。
    5、本次出资份额的转让价款在本协议生效后 7 日内由受让方一
次性支付给转让方指定的银行账户。
    （二）手续的办理
    1、本协议签订后，由杭州阜通指定负责人办理本次出资份额转
让的审批以及工商变更登记手续，转让方、受让方应积极配合。
     2、自本协议生效之日起，本次出资份额转让对应的权利与义务，
一并转移给受让方享有和承担。
     （三）相关费用承担
     本次合伙企业出资份额转让所涉及转让方的个人所得税由转让
方承担。本次出资份额转让的相关审批、登记费用由杭州阜通承担。
     （四）协议的生效
     本协议经双方签署且卫宁健康科技集团股份有限公司权力机构
批准之日起生效。
     六、本次关联交易涉及的其他安排
     本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成
后不会对公司及纳里健康人员、资产、财务方面的独立性产生影响。
     七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金
额
     公司于同日还披露了《关于转让参股公司南京大经中医药信息技
术有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-020），以
上两项关联交易金额合计为 2,391.25 万元。除此之外，2020 年初至
今，公司与卫康亿未发生关联交易。
     八、本次交易的目的、对公司的影响及风险
     此次通过间接投资，公司核心员工持股平台成为公司创新业务板
块相关公司的间接股东，可形成更好的“利益共享、风险共担”的利
益相关机制，能进一步提高核心员工的积极性，更加主动关心、关注
相关创新业务，从而更好地推动公司创新业务的发展。本次交易完成
后，公司及控股子公司对纳里健康的持股比例均未发生变化，公司的
合并报表范围未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营
业务和持续经营能力不构成重大影响，不存在损害中小股东利益的情
况。
     九、独立董事事前认可及独立意见
    事前认可意见：卫康亿间接投资纳里健康的《出资份额转让协议》
由交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司长远发展规划
和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同
意将上述事项提交公司第四届董事会第二十一次会议进行审议。
   独立意见：卫康亿间接投资纳里健康符合公司整体发展战略，对
公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循自愿、公平和
公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审
批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，
我们一致同意卫康亿间接投资纳里健康。
    十、监事会意见
    经审核，监事会认为公司核心员工持股平台卫康亿间接投资纳里
健康，能有效激发核心员工的创新创业热情，从而更好地推动公司创
新业务的发展，符合公司的长远利益。本次关联交易决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王
涛）、靳茂回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情况。
    十一、备查文件
    1、第四届董事会第二十一次会议决议；
    2、第四届监事会第二十次会议决议；
    3、独立董事事前认可及独立意见；
    4、出资份额转让协议。
    特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
          董 事 会
   二○二○年三月二十三日