证券代码：300253     证券简称：卫宁健康     公告编号：2020-020


              卫宁健康科技集团股份有限公司
 关于转让参股公司南京大经中医药信息技术有限公司部分
                   股权暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、股权转让暨关联交易概述
    1、为加大卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
在创新业务板块的拓展力度，激发核心员工的创新创业热情，形成更
好的“利益共享、风险共担”的利益相关机制，公司拟将持有南京大
经中医药信息技术有限公司（以下简称“大经中医”）31.375%股权（认
缴出资 492.16 万元，实缴出资 492.16 万元）中的 6.375%的股权（认
缴出资 100 万元，实缴出资 100 万元）转让给公司核心员工持股平台
上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 以下简称“卫康亿”），
转让价格为 956.25 万元。本次交易完成后，公司将持有大经中医
25.000%的股权，卫康亿将持有大经中医 6.375%的股权。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有
限合伙企业，为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
    3、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于关联方
间接投资纳里健康科技有限公司暨关联交易的议案》、《关于转让参股
公司南京大经中医药信息技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》，
关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。公司独立
董事对该关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联
交易金额累计达到董事会审议标准，但无需提交股东大会审议。
    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    企业名称：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91310230MA1JUUYT55
    主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰
经济开发区）
    执行事务合伙人：王利
    经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示
服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    财务数据：卫康亿成立于 2019 年 11 月 29 日，暂无相关财务数
据。
    2020 年 2 月，卫康亿通过增资和合伙份额转让方式引入周炜、
刘宁等 28 名公司核心员工入伙，同时执行事务合伙人由王利变更为
周炜，该次增资和合伙份额转让后卫康亿出资情况如下表（目前尚未
完成工商变更登记手续）：
                              认缴出资金额
合伙人姓名     公司任职                      出资比例        备注
                               （万元）

                                                        普通合伙人、执行
   周炜         董事长            650        11.8182%
                                                          事务合伙人

   刘宁        副董事长           600        10.9091%     普通合伙人

 WANG TAO
               董事、总裁         600        10.9091%     普通合伙人
 （王涛）

             董事、高级副总
   靳茂                           550        10.0000%     普通合伙人
             裁、董事会秘书
   王利        财务总监       350          6.3636%   普通合伙人

  孙嘉明      高级副总裁      150          2.7273%   有限合伙人

  其他 24 名核心员工小计     2,600     47.2727%      有限合伙人

   合计            -         5,500     100.0000%         -

    关联关系说明：卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公
司核心员工成立的有限合伙企业，为公司的关联法人。
    三、交易标的基本情况
    1、基本情况
    名称：南京大经中医药信息技术有限公司
    统一社会信用代码：91320191MA1MR4M66W
    注册资本：1,568.63 万元整
    类型：有限责任公司
    成立日期：2016 年 8 月 10 日
    法定代表人：李文友
    营业期限：2016 年 8 月 10 日至******
    经营范围：医药、生物、计算机软硬件技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；健康管理咨询；文化艺术交流；商
务咨询服务；网站建设；会务服务；展览展示服务，企业管理服务；
旅游咨询服务；电子商务咨询服务；日用百货、体育用品、仪器仪表、
电子产品、数码产品、医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    住所：南京市江北新区南京软件园（西区）团结路 99 号孵鹰大
厦 265 室
    公司持股 5%以上股东、董事刘宁现任大经中医的董事，公司控
股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员与大经中医不
存在关联关系。
    2、主要财务数据：（单位：万元）
           项目                 2018 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日

总资产                                       1,642.48                 3,281.59

总负债                                           119.23                   521.91

净资产                                       1,523.25                 2,759.68

           项目                     2018 年度                 2019 年度

营业收入                                         207.18                   151.78

利润总额                                        -447.31                -819.13

净利润                                          -447.31                -819.13

       注：上述数据已经审计。

       3、本次交易前后股权结构
                                本次交易前              本次交易后
序号     股东姓名/名称    认缴出资额              认缴出资额
                                        出资比例                出资比例
                          （万元）                （万元）
 1           李文友           690.00      43.987%     690.00      43.987%
         卫宁健康科技集
 2                               492.16       31.375%       392.16        25.000%
         团股份有限公司
 3           杨锐俊              227.65       14.513%       227.65        14.513%
 4           朱克民              100.00        6.375%       100.00         6.375%
         上海杭米科技中
 5                                58.82         3.750%       58.82         3.750%
         心（有限合伙）
         上海卫康亿企业
 6       管理咨询合伙企               -               -     100.00         6.375%
         业（有限合伙）
           合计             1,568.63        100.000%      1,568.63     100.000%

       注：其他股东同意放弃本次股权优先购买权。

       四、本次交易的定价政策和定价依据
       参考截至 2019 年 12 月 31 日大经中医净资产，结合大经中医的
实际经营状况和后续发展规划等因素，交易各方遵循公平、合理、公
允、协商一致的原则确定交易价格，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
       五、本次股权转让协议的主要内容
       （一）股权转让及相关约定
     1、双方同意：卫康亿以人民币 956.25 万元收购卫宁健康所持有
大经中医 6.375%的股权（对应出资额 100 万元）。
     2、双方同意：在本协议签署并生效之日起十五（15）个工作日
内，受让方应向转让方指定的银行账户支付全部股权转让款人民币
956.25 万元；在本协议签署并生效之日起的五个工作日内，本协议
有关各方启动在主管市场监督管理部门的备案登记手续。
     （二）协议的生效
     本协议自各方签署且经卫宁健康授权机构审批通过后生效。
     六、本次关联交易涉及的其他安排
     本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成
后不会对公司人员、资产、财务方面的独立性产生影响。
     七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金
额
     公司于同日还披露了《关于关联方间接投资纳里健康科技有限公
司暨关联交易的公告》（公告编号：2020-019），以上两项关联交易金
额合计为 2,391.25 万元。除此之外，2020 年初至今，公司与卫康亿
未发生关联交易。
     八、本次交易的目的、对公司的影响及风险
     此次通过受让部分股权，公司核心员工持股平台成为公司创新业
务板块相关公司的股东，可形成更好的“利益共享、风险共担”的利
益相关机制，能进一步提高核心员工的积极性，更加主动关心、关注
相关创新业务，从而更好地推动公司创新业务的发展。本次交易完成
后，公司对大经中医的持股比例由 31.375%下降至 25.000%，大经中
医仍为公司的参股公司，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业
务和持续经营能力不构成重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
     九、独立董事事前认可及独立意见
     事前认可意见：本次股权转让暨关联交易事项符合公司整体发展
战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公
开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规
定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一
致同意将上述事项提交公司第四届董事会第二十一次会议进行审议。
   独立意见：卫康亿以受让部分股权方式投资大经中医符合公司整
体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵
循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行
了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规
定。因此，我们一致同意本次股权转让暨关联交易事项。
    十、监事会意见
    经审核，监事会认为本次转让大经中医 6.375%的股权暨关联交
易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，能有效激发核心员工
的创新创业热情，从而更好地推动公司创新业务的发展，符合公司的
长远利益。关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
    十一、备查文件
    1、第四届董事会第二十一次会议决议；
    2、第四届监事会第二十次会议决议；
    3、独立董事事前认可及独立意见；
    4、股权转让协议。
    特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
          董 事 会
   二○二○年三月二十三日