证券代码：300253     证券简称：卫宁健康     公告编号：2020-074


              卫宁健康科技集团股份有限公司
 关于参股公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司股权转让
                        及增资的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1、卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁
健康”）的参股公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简称“卫
宁科技”、“标的公司”）为进一步优化股东结构，壮大资本实力，大
力发展商保/医保智能风控和数据等业务，经各方友好协商，卫宁科
技拟通过股权转让及增资扩股的方式引入新股东宿迁京东天宁健康
科技有限公司（以下简称“京东健康”）、无锡药明康德一期投资企业
（有限合伙）（以下简称“药明康德”）。
    2、2020 年 10 月 12 日，公司总裁办公会议审议通过了《关于参
股公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司股权转让及增资的议案》，
同意赵蒙海向京东健康、公司向药明康德分别转让卫宁科技部分股权，
同意京东健康、药明康德对卫宁科技增资，同意公司放弃本次交易享
有的优先权利。
    3、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需
提交公司董事会、股东大会审批。
    二、交易各方基本情况
    1、京东健康
    企业名称：宿迁京东天宁健康科技有限公司
    统一社会信用代码：91321311MA1YHN9Q5E
    法定代表人：辛利军
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：2019 年 6 月 10 日
    注册资本：100 万人民币
    营业期限：2019 年 6 月 10 日至无限期
    住所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 421-424 室
-YS00490
    经营范围：医疗科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、
技术转让，出版物、电子出版物批发与零售（含网上销售）,音像制
品批发、零售；预包装食品、散装食品批发与零售；经营性互联网信
息服务,呼叫中心服务,设备安装、检测与维修,佣金代理服务,包装装
潢印刷品及其他印刷品印刷,会议及展览展示服务,装卸搬运服务,物
业管理服务,转售水电,场地租赁,房屋租赁,劳务服务,生鲜农产品、
鲜花销售；代理、发布广告版权代理、版权转让提供家庭劳务服务(不
含中介)组装计算机批发、零售：机械设备、五金交电、建筑材料、
电子产品、文化用品、照相器材、计算机硬件及外围设备、化妆品及
卫生用品、化工产品(不含易制毒化学品及危险化学品)、体育用品、
纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具(避孕药除
外)、饲料、 钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表、陶瓷
制品、橡胶及塑料制品、工艺品、美术品、装饰材料、通讯设备；市
场营销策划网站推广仓储服务(危险品除外)销售一类、二类、三类医
疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
    京东健康系京东的投资平台，与公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
    2、药明康德
    企业名称：无锡药明康德一期投资企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：913202005810497921
    主要经营场所：无锡市滨湖区马山梅梁西路 88 号 B5
    执行事务合伙人：无锡药明康德生物医药投资管理企业（有限合
伙）
    经营范围：利用自有资产对外投资；投资管理。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    药明康德系无锡药明康德新药开发股份有限公司的全资子公司，
与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高
级管理人员不存在关联关系。
    3、赵蒙海，男，中国国籍，身份证号码：3101101980********，
住址：上海市杨浦区**路**弄**号**室
    赵蒙海系卫宁科技的总经理，与公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
    三、标的公司基本情况
    企业名称：上海金仕达卫宁软件科技有限公司
    统一社会信用代码：91310115593161044F
    法定代表人：周炜
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：2012 年 4 月 9 日
    注册资本：6066.67 万人民币
    营业期限：2012 年 4 月 9 日至 2023 年 4 月 8 日
    住所：上海市浦东新区环林路 799 弄 65 号 1 层
    经营范围：计算机软硬件的开发、设计和制作，销售自产产品（除
计算机信息系统安全专用产品），计算机及辅助设备的销售，计算机
网络信息系统集成及维护，并提供相关的技术开发、技术转让、技术
咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
     卫宁科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元

      项目           2020年6月30日（未经审计）        2019年12月31日（经审计）

资产总额                             15,232.66                          18,504.58

负债总额                                 1,668.49                        2,486.76

净资产                               13,564.17                          16,017.82

      项目            2020年1-6月（未经审计）            2019年度（经审计）

营业收入                                   453.77                        1,725.28

利润总额                             -2,839.61                          -7,369.40

净利润                               -2,453.65                          -6,190.05

     卫宁科技现有股东均已签署相关文件，自愿放弃本次交易享有的
相关优先权利。
     三、本次交易前后卫宁科技的股权结构
                                   本次交易前                  本次交易后

         股东名称            认缴出资额     股权比例      认缴出资额    股权比例

                              （万元）        （%）        （万元）       （%）

卫宁健康科技集团股份有
                             2,600.0000        42.86%     2,412.7571       36.82%
限公司（“卫宁健康”）

赵蒙海                       1,400.0000        23.08%     1,062.9628       16.22%

中国人寿保险股份有限公
                             1,200.0000        19.78%     1,200.0000       18.31%
司（“中国人寿”）

国寿成达（上海）健康产业

股权投资中心（有限合伙）       866.6700        14.28%       866.6700       13.23%

（“大健康基金”）
京东健康                          -        -     505.5558     7.71%

药明康德                          -        -     505.5558     7.71%

合计                     6,066.6700     100%   6,553.5015   100.00%

       五、本次交易的定价依据
       参考卫宁科技目前的经营情况以及未来的发展及盈利能力，并综
合考虑卫宁科技上一轮融资投后估值（人民币 14 亿元）、本次股权转
让及增资相结合等相关因素，经各方友好协商一致确认本次交易价格，
即：京东健康以投前估值人民币 18 亿元受让赵蒙海持有的部分股权
（附带特定约束条款）及增资，药明康德以投前估值人民币 16.2 亿
元受让卫宁健康持有的部分股权（不附带特定约束条款）及以投前估
值人民币 18 亿元增资。
       五、本次交易的主要内容
       （一）卫宁科技股权转让
       1、京东健康拟以人民币 10,000 万元受让赵蒙海持有的标的公司
注册资本人民币 337.0372 万元，获得标的公司本次股权转让后 5.56%
的股权（按充分稀释基础计算）。在满足交割和付款条件后，京东健
康将分二笔支付受让价款。
       2、药明康德拟以人民币 5,000 万元受让卫宁健康持有的标的公
司注册资本人民币 187.2429 万元，获得标的公司本次股权转让后
3.09%的股权（按充分稀释基础计算）。在满足交割和付款条件后，药
明康德将一次性支付受让价款。
       （二）卫宁科技增资扩股
       1、京东健康拟以人民币 5,000 万元对卫宁科技增资，其中人民
币 168.5186 万元计入注册资本，人民币 4,831.4814 万元计入资本公
积；药明康德拟以人民币 9,444.4444 万元对卫宁科技增资，其中人
民币 318.3129 万元计入注册资本，人民币 9,126.1315 万元计入资本
公积。本次增资完成后，京东将取得本次增资交割后标的公司注册资
本 2.57%（按充分稀释基础计算）的对应股权，药明康德将取得本次
增资交割后标的公司注册资本 4.86%（按充分稀释基础计算）的对应
股权。
    2、付款：在满足京东健康增资交割及付款条件后，京东健康将
一次性缴付全部增资款；在满足药明康德增资交割及付款条件后，药
明康德将分二次缴付增资款。
    3、本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
   股东名称           注册资本（万元）          股权比例
     卫宁健康             2,412.7571             36.82%
     中国人寿             1,200.0000             18.31%
   大健康基金              866.6700              13.23%
       赵蒙海             1,062.9628             16.22%
     京东健康              505.5558               7.71%
     药明康德              505.5558               7.71%
         合计             6,553.5015            100.00%
    4、增资款的资金用途
    本次增资款将全部用于卫宁科技主营业务，包括（1）国家医保
局、省级及地方医保智能监管及基金运行审计等相关智能风控系统等
标准化产品的研发；（2）商业保险产品的精算设计、核保核赔平台研
发与市场开拓；（3）医院端标准化产品、非标准化产品的升级开发及
市场开拓；（4）根据公司的发展规划和战略安排，扩充团队规模，补
充公司日常经营所需流动资金；（5）经董事会批准的其他用途。除上
述约定外，本次交易的全部认购价款不得用于偿还股东借款或其他用
途。
    （三）标的公司治理结构
    1、本次交易完成后，卫宁科技的公司治理结构以新章程的规定
为准。
    2、卫宁科技董事会由 7 名董事组成，其中，卫宁健康提名 2 名，
中国人寿提名 1 名，大健康基金提名 1 名，赵蒙海提名 1 名，京东健
康提名 1 名，药明康德提名 1 名。
    （四）生效：本次交易协议自各方签署，并经各方权力机构批准
后生效。
    六、本次交易目的及对上市公司的影响
    本次交易有利于优化卫宁科技股东结构，增强卫宁科技的资金实
力，扩大经营规模，助推卫宁科技在医保控费领域的市场地位和经营
业绩，使其成为业内龙头企业，实现各方利益最大化。
    本次交易实施后，公司持有卫宁科技的股权将由 42.86%稀释为
36.82%，公司对其长期股权投资仍按权益法核算，预计本次交易对公
司税后利润影响约为 2,435.30 万元(未经审计，具体以注册会计师审
计结果为准)，约占公司 2019 年度经审计净利润的 6.11%。
    七、备查文件
    1、公司总裁办公会议决议；
    2、卫宁科技股权转让协议、增资协议、股东会决议。
    特此公告。


                                卫宁健康科技集团股份有限公司
                                         董 事 会
                                     二〇二〇年十月十二日