卫宁健康：关于公司与关联方共同投资钥世圈暨关联交易的公告2020-10-22
证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2020-077
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于公司与关联方共同投资钥世圈暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁
健康”）于 2020 年 10 月 22 日召开第四届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于公司与关联方共同投资钥世圈暨关联交易的议案》，
董事会同意公司以自有资金 2,550 万元受让国药健康实业（上海）有
限公司（以下简称“国药健康”）持有的上海钥世圈云健康科技发展
有限公司（以下简称“钥世圈”、“目标公司”）10.20%的股权；同
时，钥世圈核心员工持股平台上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“卫钥强”）以 1,200 万元受让国药健康持有的
钥世圈 4.80%的股权。
2、公司控股股东、实际控制人、董事长周炜先生为卫钥强的执
行事务合伙人，持有卫钥强 0.0999%的合伙份额。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的相关规定，卫钥强为公司的关联法人。
本次公司与卫钥强共同投资钥世圈事项构成关联交易。
3、2020 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第二十六次会议通过
了上述事项，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东
大会批准。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HG92M9K
成立日期：2020 年 8 月 26 日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2020 年 8 月 26 日至 2050 年 8 月 25 日
执行事务合伙人：周炜
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰
经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），
会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：卫钥强成立于 2020 年 8 月 26 日，暂无财务数据。
卫钥强出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 周炜 1.00 0.0999%
2 范钧 350.00 34.9650%
3 周舜 250.00 24.9750%
4 戴学春 200.00 19.9800%
5 张运超 80.00 7.9920%
6 罗凯 50.00 4.9950%
7 施晔昕 40.00 3.9960%
8 陆韡 30.00 2.9970%
合计 1,001.00 100%
卫钥强系钥世圈的核心员工持股平台。
关联关系说明：公司控股股东、实际控制人、董事长周炜先生为
卫钥强的执行事务合伙人，持有卫钥强 0.0999%的合伙份额，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，卫钥强为公司的关
联法人。
三、交易对手方基本情况
国药健康实业（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000558845934T
注册资本：2666.6667 万元人民币
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2010 年 8 月 2 日
法定代表人：浦强
营业期限：2010 年 8 月 2 日至 2060 年 8 月 1 日
住所：上海市青浦区县前街 38 号 1 室
经营范围：生物科技领域内的研究与开发（不含转基因生物、人
体干细胞和基因诊断）；健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨
询）；企业管理咨询；商务信息咨询；食品流通，日用百货、文教用
品、儿童用品、玩具、服装鞋帽、机械设备、化妆品的批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定
办理）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国药健康与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董
事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
四、标的公司基本情况
1、基本情况
上海钥世圈云健康科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310108342086895T
注册资本：人民币 8905.1442 万元整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015 年 7 月 1 日
法定代表人：周炜
营业期限：2015 年 7 月 1 日至 2035 年 6 月 30 日
住所：上海市静安区江场三路 250 号 609 室
经营范围：在健康、计算机、软件科技专业领域内从事技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，健康咨询（不得
从事诊疗活动、心里咨询），商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件的销售。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
钥世圈现为公司参股公司，作为公司云药平台，积极推动处方流
转平台的搭建、布局和运营，持续优化电子处方安全管理与流转平台
的开发与试点。同时，与相关医药及健康产品主流分销商、零售商实
现了系统对接、品种匹配和库存同步，致力打造“开放、联通、共赢、
中立”的院外药品及健康产品供应链。
2、钥世圈最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日（未经审计） 2019年12月31日（经审计）
资产总额 13,668.58 14,987.63
负债总额 3,367.89 4,361.80
净资产 10,300.69 10,625.83
项目 2020年1-6月（未经审计） 2019年度（经审计）
营业收入 9,260.55 17,929.21
利润总额 -593.22 -1,258.03
净利润 -375.87 -916.24
3、本次交易前后钥世圈的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
卫宁健康 2,847.3026 31.9737% 3,755.6273 42.1737%
国药健康 1,750.0000 19.6516% 414.2284 4.6516%
上海千骥星鹤创业投资中
1,341.6667 15.0662% 1,341.6667 15.0662%
心（有限合伙）
上海慧事投资有限公司 1,411.0307 15.8451% 1,411.0307 15.8451%
上海知中投资管理中心（有
限合伙） 875.0000 9.8258% 875.0000 9.8258%
上海帝林企业咨询合伙企
业（有限合伙） 680.1442 7.6377% 680.1442 7.6377%
卫钥强 - - 427.4469 4.8000%
合计 8,905.1442 100% 8,905.1442 100%
钥世圈现有股东均已签署相关文件，自愿放弃本次交易享有的相
关优先权利。
4、截至目前，本次交易标的股权不存在抵押、质押或其他第三
人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等
司法措施。钥世圈不属于失信被执行人。
五、本次交易的定价依据
参考上海众华资产评估有限公司于 2020 年 10 月 13 日出具的《卫
宁健康科技集团股份有限公司拟受让上海钥世圈科技发展有限公司
部分股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》 沪众评咨字（2020）
第 0119 号）（以下简称“估值报告”）结论意见：钥世圈在估值基准
日（2020 年 6 月 30 日）的总资产账面值 14,619.70 万元，负债账面
值 4,006.44 万元，归属于母公司的股东全部权益价值账面净值
10,052.29 万元。经采用收益法评估，钥世圈在估值基准日归属于母
公司的股东全部权益价值（合并报表口径）估值结果为 25,000 万元。
参照上述估值报告，并结合钥世圈的实际经营状况和后续发展规
划等因素，交易各方遵循公平、合理、协商一致的原则确定交易价格，
公司与关联方以同股同价购买国药健康持有的部分钥世圈股权，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、本次股份转让协议的主要内容
1、本次交易方案
各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，卫宁健康以
人民币 2,550 万元受让国药健康持有的目标公司 10.2%的股权，卫钥
强以人民币 1,200 万元受让国药健康持有的目标公司 4.8%的股权。
2、标的资产交割
各方同意，卫宁健康应在签署本协议后十五个工作日内向国药健
康支付 50%股权转让价款共计人民币 1,275 万元。卫钥强应在签署本
协议后十五个工作日内向国药健康支付 50%股权转让价款共计人民币
600 万元。各方同意，在满足交割前提条件后的三日内目标公司应立
即向主管工商行政管理部门申请办理本次交易的工商变更登记并尽
快取得工商行政管理部门核发的新营业执照。相关手续由各方共同负
责办理。
卫宁健康应在工商变更完成后的十日内向国药健康支付股权转
让价款人民币 1,275 万元。卫钥强应在工商变更完成后的十日内向国
药健康支付股权转让价款人民币 600 万元。
3、税费承担
与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用
发生的一方负担。各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本
协议项下义务所应缴纳的税金，另有约定除外（若适用）。
4、协议生效
本协议经各方签字、各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖
各自公章，且经各方授权审批机构审议批准后生效。
七、本次关联交易涉及的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成
后不会对公司及钥世圈人员、资产、财务方面的独立性产生影响。
八、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金
额
2020 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十一次审议通过
了《关于关联方间接投资纳里健康科技有限公司暨关联交易的议案》、
《关于转让参股公司南京大经中医药信息技术有限公司部分股权暨
关联交易的议案》，具体内容详见同日披露的《关于关联方间接投资
纳里健康科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2020-019）、
《关于转让参股公司南京大经中医药信息技术有限公司部分股权暨
关联交易的公告》（公告编号：2020-020）。2020 年 5 月 22 日，公司
总裁办公会议审议通过了卫康亿购买自然人持有的卫钥云部分股权，
从而间接持有钥世圈部分股权事项，具体内容详见同日披露的《关于
关联方卫康亿间接投资钥世圈暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-051）。本年年初至本公告披露日，公司与同一关联人（含受同
一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）累计发生的各类
关联交易总金额为 5,997.3654 万元（含本次）。
九、本次交易的目的、对公司的影响及风险
本次投资将加大公司在创新业务板块的拓展力度，激发创新业务
核心员工的创新创业热情，形成更好的“利益共享、风险共担”的利
益相关机制，能进一步提高公司及钥世圈核心员工的积极性，更加主
动关心、关注相关创新业务，从而更好地推动创新业务的发展。本次
交易完成后，公司对钥世圈的持股比例由 31.9737%增加至 42.1737%，
公司的合并报表范围未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未
来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，不存在损害中小股东利
益的情况。
十、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司与卫钥强以同等价格受让国药健康持有的钥
世圈部分股权事宜由交易各方协商确定，同股同价，交易定价公平、
合理，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规
范性文件的规定。我们一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第
二十六次会议进行审议。
独立意见：本次共同投资符合公司整体发展战略，对公司长期发
展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，
在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，关联
董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意
公司与卫钥强共同投资钥世圈事项。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定，关联董事周炜回避表决，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情况。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十五次会议决议；
3、股权转让协议；
4、钥世圈估值报告、股东会决议。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年十月二十二日
