上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2019 年股权激励计划相关事项的
法律意见书
上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2019 年股权激励计划相关事项的法律意见书
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称“2019 年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划
所涉相关事项调整，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称
“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股权
激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划调整事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次 2019 年股权激励计划调整事项的相关会议资
料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2019 年股权激励计划的批准与授权
1、2019 年 8 月 1 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核办法>的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意
见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2019 年 8 月 2
日至 2019 年 8 月 12 日。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议，并于 2019 年 8 月 23 日披露了《监事会关于 2019 年股权激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019 年 8 月 30 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等
议案。公司已于 2019 年 8 月 30 日披露了《关于 2019 年股权激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制
性股票的议案》。鉴于 7 名激励对象离职失去激励对象资格及 13 名激励对象因个
人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 36.8 万份股票期权和 14.66 万股限制性股
票，公司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，
股票期权激励对象由 315 名调整为 308 名，股票期权数量由 1,590.55 万份调整为
1,553.75 万份，限制性股票激励对象由 543 名调整为 530 名，限制性股票数量由
1,667.81 万股调整为 1,653.15 万股；鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经成
就，同意向 308 名激励对象授予 1,553.75 万份股票期权，同意向 530 名激励对象
授予 1,653.15 万股限制性股票，授予日为 2019 年 9 月 16 日。独立董事对本次调
整事项发表了同意的独立意见。
5、2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划所涉限制性股票
激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于 7 名激励对象因个人原因主动放弃
公司拟向其授予的合计 13.47 万股限制性股票，公司董事会同意对限制性股票激
励对象名单及授予权益数量进行调整，激励对象由 530 名调整为 523 名，限制性
股票数量由 1,653.15 万股调整为 1,639.68 万股。独立董事对本次调整事项发表了
同意的独立意见。
6、2019 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励计划所涉激励对象及数量
调整的议案》、《关于回购注销 2019 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，
鉴于 1 名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格，同意限
制性股票激励对象由 523 名调整为 522 名，限制性股票数量由 16,396,800 股调整
为 16,389,300 股，并回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票 7,500 股，
回购价格为 7.01 元/股。2020 年 1 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大
会审议通过了上述议案。
7、2020 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励计划所涉激励对象及数
量调整的议案》、《关于回购注销 2019 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议
案》，鉴于 8 名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
同意限制性股票激励对象由 522 名调整为 514 名，限制性股票数量由 16,389,300
股调整为 16,069,900 股，回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票
319,400 股，回购价格为 7.01 元/股。2020 年 4 月 27 日，公司召开 2019 年度股
东大会审议通过了上述议案。
8、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励计划相关事项调整的
议案》，鉴于公司实施 2019 年度权益分派方案，同意 2019 年股权激励计划期权
数量由 15,537,500 份调整为 20,198,750 份，行权价格由 14.02 元/份调整为 10.765
元/份；限制性股票数量由 16,069,900 股调整为 20,890,870 股，经第四届董事会
第二十二次会议及 2019 年度股东大会审议通过尚未办理回购注销手续的限制性
股票回购注销数量由 319,400 股调整为 415,220 股，回购价格由 7.01 元/股调整为
5.373 元/股。
9、2020 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励计划所涉激励对象及
数量调整的议案》、《关于回购注销 2019 年股权激励计划所涉部分限制性股票的
议案》、《关于 2019 年股权激励计划第一个行权期／解锁期行权／解锁条件成就
的议案》，鉴于 11 名限制性股票激励对象、21 名股票期权激励对象因个人原因
离职，同意取消上述人员激励对象资格，限制性股票激励对象由 514 名调整到
503 名，限制性股票数量由 20,890,870 股调整为 20,645,820 股，并对其已获授但
尚未解锁的限制性股票 245,050 股进行回购注销；股票期权激励对象由 308 名调
整为 287 名，股票期权数量由 20,198,750 份调整为 19,204,770 份，并对其已获授
但尚未行权的股票期权 993,980 份进行注销。鉴于 7 名限制性股票激励对象绩效
考核为“D”、1 名限制性股票激励对象绩效考核为“E”、18 名股票期权激励对象
绩效考核为“D”、2 名股票期权激励对象绩效考核为“E”，对绩效考核为“D”的激
励对象解锁当期权益的 70%，注销当期权益的 30%,对绩效考核为“E”的激励对
象注销全部当期权益,同意对不符合解锁条件的限制性股票 31,591 股进行回购注
销，对不符合行权条件的股票期权 317,360 份进行注销。鉴于 2019 年股权激励
计划第一个行权期／解锁期行权／解锁条件成就，同意 285 名激励对象第一个行
权期可行权股票期权 9,285,025 份，采用自主行权模式，502 名激励对象第一个
解锁期解锁限制性股票 10,291,319 股。
（二）本次调整事项的批准与授权
2020 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股权激励计划所涉激励对象
及数量调整的议案》，鉴于 11 名限制性股票激励对象、21 名期权激励对象因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，同意对激励对象、权益数量进行调整，限
制性股票激励对象由 514 名调整到 503 名，数量由 20,890,870 股调整为 20,645,820
股，并对其已获授但尚未解锁的限制性股票 245,050 股进行回购注销；股票期权
激励对象由 308 名调整为 287 名，数量由 20,198,750 份调整为 19,204,770 份，并
对其已获授但尚未行权的股票期权 993,980 份进行注销。鉴于 7 名限制性股票激
励对象绩效考核为“D”、1 名限制性股票激励对象绩效考核为“E”、18 名股票期
权激励对象绩效考核为“D”、2 名股票期权激励对象绩效考核为“E”，对绩效考核
为“D”的激励对象解锁当期权益的 70%，注销当期权益的 30%,对绩效考核为“E”
的激励对象注销全部当期权益,公司需对上述不符合解锁条件的限制性股票
31,591 股进行回购注销，对不符合行权条件的股票期权 317,360 份进行注销。独
立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
（三）本次回购注销事项的批准与授权
2020 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划所涉部分
限制性股票的议案》，鉴于 11 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，根据公司《2019 年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对其已获授
但尚未解锁的限制性股票 245,050 股进行回购注销，回购价格为 5.373 元/股，回
购资金均为公司自有资金。鉴于 7 名激励对象绩效考核为“D”、1 名激励对象绩
效考核为“E”，根据公司《2019 年股权激励计划（草案）》的相关规定，拟对绩
效考核为“D”的激励对象注销当期权益的 30%，对绩效考核为“E”的激励对象注
销全部当期权益，合计对不符合解锁条件的限制性股票 31,591 股进行回购注销，
回购价格为 5.373 元/股，回购资金均为公司自有资金。独立董事对本次回购注销
事项发表了同意的独立意见。
（四）2019 年股权激励计划第一个行权期/解锁期行权或解锁条件成就的批
准与授权
2020 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励计划第一个行权期/解锁
期行权/解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019 年股权激励计划第一个行权期／
解锁期行权／解锁条件成就，同意 285 名激励对象第一个行权期可行权股票期权
9,285,025 份，采用自主行权模式，502 名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票
10,291,319 股。行权价格为 10.765 元/份。若行权期内公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将进行相应调整。
独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意 285 名股票期权激励对象/502 名限
制性股票激励对象在公司 2019 年股权激励计划规定的期权/限制性股票的第一个
行权期/解锁期内行权/解锁。
本所认为，公司本次 2019 年股权激励计划相关事项已履行了应当履行的批
准和授权，其中限制性股票回购注销事项尚需取得股东大会的批准，符合《管理
办法》、《股权激励备忘录》以及《2019 年股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整事项的具体内容
公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议分别审
议通过了《关于公司2019年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》，公
司本次2019年股权激励计划调整事项内容如下：
鉴于 11 名限制性股票激励对象、21 名期权激励对象因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，同意对激励对象、权益数量进行调整，限制性股票激励对象
由 514 名调整到 503 名，数量由 20,890,870 股调整为 20,645,820 股，并对其已获
授但尚未解锁的限制性股票 245,050 股进行回购注销；股票期权激励对象由 308
名调整为 287 名，数量由 20,198,750 份调整为 19,204,770 份，并对其已获授但尚
未行权的股票期权 993,980 份进行注销。鉴于 7 名限制性股票激励对象绩效考核
为“D”、1 名限制性股票激励对象绩效考核为“E”、18 名股票期权激励对象绩效
考核为“D”、2 名股票期权激励对象绩效考核为“E”，对绩效考核为“D”的激励对
象解锁当期权益的 70%，注销当期权益的 30%,对绩效考核为“E”的激励对象注销
全部当期权益,公司需对上述不符合解锁条件的限制性股票 31,591 股进行回购注
销，对不符合行权条件的股票期权 317,360 份进行注销。
本次调整后期权的分配情况如下：（单位：份）
获授的股票期 占股票期权总 占目前总股本
姓名 职务
权数量 数的比例 的比例
董事、高级副总
靳茂 1,300,000 6.88% 0.06%
裁、董事会秘书
孙嘉明 高级副总裁 1,300,000 6.88% 0.06%
中层管理人员、核心技术
16,287,410 86.23% 0.76%
（业务）人员（285）
合计 18,887,410 100% 0.89%
本次调整后限制性股票的分配情况如下：（单位：股）
已获授未解锁的 占限制性股票 占目前总股
姓名 职务
限制性股票数量 总数的比例 本的比例
WANG TAO
董事、总裁 780,000 3.78% 0.04%
（王涛）
王利 财务总监 650,000 3.15% 0.03%
中层管理人员、核心技术
（业务）人员及董事会认
19,184,229 93.06% 0.90%
为需要激励的其他人员
（501 人）
合计 20,614,229 100% 0.97%
注：上表中各分项之和与合计数存在差异，为四舍五入原因所致。
本所认为，公司董事会对2019年股权激励计划调整的内容、方法和结果，符
合《管理办法》、《公司章程》以及《2019年股权激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销的具体内容
公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议分别审
议通过了《关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，公
司本次2019年股权激励计划所涉部分限制性股票回购注销事项内容如下：
鉴于 11 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司
《2019 年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解锁的
限制性股票 245,050 股进行回购注销，回购价格为 5.373 元/股；回购资金均为公
司自有资金。鉴于 7 名激励对象绩效考核为“D”、1 名激励对象绩效考核为“E”，
根据公司《2019 年股权激励计划（草案）》的相关规定，拟对绩效考核为“D”的
激励对象注销当期权益的 30%，对绩效考核为“E”的激励对象注销全部当期权益，
合计对不符合解锁条件的限制性股票 31,591 股进行回购注销，回购价格为 5.373
元/股；回购资金均为公司自有资金。
本次回购注销前后股本结构变动情况如下：
单位：股
注
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量 比例 （+，-） 数量 比例
限售条件流通股 406,810,449 19.07% -276,641 406,533,808 19.06%
无限售条件流通股 1,726,631,635 80.93% 1,726,631,635 80.94%
总股本 2,133,442,084 100% -276,641 2,133,165,443 100.00%
注：2020 年 10 月 22 日股本结构扣除待回购注销的 2019 年股权激励计划所
涉部分限制性股票 415,220 股后的股本结构。
本所认为，本次 2019 年股权激励计划回购注销已履行了应当履行的批准和
授权，尚需取得股东大会的批准。公司本次回购注销事项的原因、数量、价格及
资金来源均符合《2019 年股权激励计划（草案）》的规定。
四、2019年股权激励计划第一个行权期/解锁期行权或解锁条件成就的具体
安排
（一）等待/锁定期届满
2019 年股权激励计划股票期权授予登记完成日为 2019 年 9 月 26 日，限制
性股票授予登记完成日为 2019 年 10 月 27 日，根据《2019 年股权激励计划》的
相关规定，股票期权/限制性股票的第一个等待/锁定期为授予登记完成之日起 12
个月，截至本公告披露日，该部分股票期权/限制性股票的第一个等待/锁定期已
届满。
（二）本次行权/解锁的条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象考核要求
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对
象在上一年度考核中被评为“C”或者之上，可行权/解锁当期激励权益的 100%；
考评为“D”可行权/解锁当期激励权益的 70%。考评为“E”可行权/解锁当期激励权
益为 0，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。18
名股票期权激励对象上一年度个人绩效考虑结果为“D”，2 名股票期权激励对象
上一年度个人绩效考虑结果为“E”，7 名限制性股票激励对象上一年度个人绩效
考虑结果为“D”，2 名限制性股票激励对象上一年度个人绩效考虑结果为“E”，剩
余 267 名股票期权、495 名限制性股票激励对象绩效考核均达到全额行权/解锁当
期权益的考核要求，满足行权/解锁条件。
4、公司经营业绩要求
公司 2018 年经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益后并剔除股权激
励影响的净利润为 285,001,095.96 元，2019 年经审计的归属于母公司股东扣除非
经常性损益后并剔除股权激励影响的净利润为 366,129,753.87 元，2019 年较 2018
年增长率为 28.47%。上述经营业绩指标高于股权激励计划设定的考核指标，满
足行权/解锁条件。
（三）本次行权/解锁的具体安排
公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议分别审
议通过了《关于 2019 年股权激励计划第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的
议案》。根据本所律师的核查，本次行权/解锁的具体安排如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股。
2、第一个行权期/解锁期可行权/解锁的激励对象及数量
（1）股票期权（单位：份）
本次可行权
本次可行
姓名 职务 获授数量 占获授数量
权数量
比例
董事、高级副总裁、
靳茂 1,300,000 650,000 50%
董事会秘书
孙嘉明 高级副总裁 1,300,000 650,000 50%
中层管理人员、核心技术
16,482,830 7,985,025 50%
（业务）人员（283 人）
合计 19,082,830 9,285,025 -
注：尚未符合行权条件的股票期权数量为 9,602,385 份。
（2）限制性股票（单位：股）
获授 已解锁 本次解 本次解锁占获
姓名 职务
数量 数量 锁数量 授数量比例
WANG TAO
董事、总裁 780,000 0 390,000 50%
（王涛）
王利 财务总监 650,000 0 325,000 50%
中层管理人员、核心技术
（业务）人员及董事会认为
19,196,320 0 9,576,319 50%
需要激励的其他人员（500
人）
合计 20,626,320 0 10,291,319 -
（三）行权价格
行权价格为 10.765 元/份。若行权期内公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将进行相应调整。
（四）行权方式及行权期间
本次股票期权采用自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理登记托管手续。行权期限自自主行权审批手续办理完毕后至 2021 年 9
月 15 日。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：公司定期报告公告前
30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
至公告前 1 日；公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；自可能对本公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所认为，公司本次 2019 年股权激励计划股票期权与限制性股票的第一个
行权期行权/解锁期行权/解锁条件已满足；公司本次行权/解锁股票来源、行权/
解锁激励对象、可行权/解锁数量及行权价格，符合《管理办法》、《公司章程》
及《2019 年股权激励计划（草案）》等相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次2019年股权激励计划相关事项已履行了应当履行
的批准和授权，其中限制性股票回购注销事宜尚需取得股东大会的批准。公司本
次调整事项的方法、内容和结果均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相
关法律、法规和规范性文件及《2019年股权激励计划（草案）》的规定。公司本
次2019年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《2019年股
权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司 2019 年股权激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 邵 彬
童 楠 李文婷
二〇二〇年十月二十八日
